证券时报多媒体数字报

  证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2015-023

  内蒙古伊利实业集团股份有限公司

  第八届董事会临时会议（书面表决）

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会临时会议于2015年6月1日（星期一）以书面（传真等）方式召开。会议对2015年5月29日以书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第八届董事会临时会议（书面表决）通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

  会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

  审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于转让石河子伊利乳业有限责任公司股权的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  内蒙古伊利实业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月一日

  证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2015-024

  内蒙古伊利实业集团股份有限公司

  关于转让石河子伊利乳业有限责任公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称"公司"、"集团公司"）拟转让全资子公司石河子伊利乳业有限责任公司（以下简称"石河子公司"）100%股权，新疆西部牧业股份有限公司（简称"西部牧业"）拟以合计人民币9,046.35万元的价格购买石河子公司100%股权。

  ●本次交易不构成关联交易。

  ●本次交易不构成重大资产重组。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易已经取得公司董事会批准，无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  （一）本次交易基本情况

  公司拟转让全资子公司石河子公司100%股权，西部牧业拟以合计人民币9,046.35万元的价格购买石河子公司100%股权。双方于2015 年5月27日签署了《股权转让意向书》，拟转让价格为人民币9,046.35万元。

  （二）本次交易的审议情况

  本次交易已经公司于2015年6月1日召开的第八届董事会临时会议审议通过，相关会议决议已公告（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  （三）本次交易尚需履行的其他程序

  本次交易尚需取得交易对方西部牧业股东大会审议通过。

  二、交易对方情况介绍

  企业名称：新疆西部牧业股份有限公司

  注册地：新疆石河子市西四路5-2号

  股票代码：300106

  法人代表：徐义民

  主营业务：生鲜乳生产、收购与销售为主，乳制品加工与销售，种畜的养殖与销售和畜产品生产与销售，饲料的加工与销售，肉食品的加工与销售，畜牧型企业集团。

  主要股东：石河子国有资产经营（集团）有限公司，持股比例44.32%。西部牧业最近一年主要财务指标：资产总额为人民币174,881.03万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币63,274.38万元。2014年度实现收入人民币77,137.98万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币2,248.94万元。

  三、石河子公司有关情况

  （一）石河子公司基本情况

  2007年1月，公司在新疆石河子市开发区成立石河子伊利乳业有限责任公司。该公司设立时注册资本为人民币7,000万元，主要从事乳制品（全脂乳粉、配方乳粉）湿法工艺的生产与销售，为公司全资子公司。

  石河子公司产权清晰，截至本公告作出日，石河子公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]000863号审计报告，截至2014年12月31日，石河子公司的资产总额为人民币8,750.52万元，归属于母公司所有者净资产为人民币8,131.72万元，2014年度的营业收入为人民币23,152万元，归属于母公司所有者净利润为人民币-82.74元。

  （二）石河子公司评估情况

  公司聘请具有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司新疆分公司进行资产评估，本次评估方法采用成本法，根据有关法律、法规和资产评估准则、运用资产评估法定程序或公允方法及必要的其他程序，并出具了同致信德新评报字【2014】第052号评估报告。

  经评估，以2014年6月30日为评估基准日，评估期净资产账面价值为人民币7,984万元，股权评估值为人民币11,101万元。

  经协商，拟交易价格将为人民币9,046.35万元。

  四、本次交易达成意向的主要内容

  双方已就本次交易达成意向，后续将根据该等意向确定的原则和条款签署股权转让协议。根据双方就本次交易达成的意向：

  (一)合同主体

  转让方：内蒙古伊利实业集团股份有限公司

  受让方：新疆西部牧业股份有限公司

  （二）定价基础：以2014年6月30日为评估基准日，标的股权的评估价值。

  （三）股权转让价格：人民币 9,046.35万元。

  （四）交付或过户时间安排：股权转让协议生效后三日之内西部牧业将上述股权款以现金方式支付给公司。

  （五）生效时间：股权转让协议将自双方签字盖章之日起生效。

  五、本次交易对公司的影响

  （一）本次交易有利于公司优化业务布局、收回投资并用于补充流动资金。

  （二）本次交易对公司当期损益无明显影响。

  六、备查文件

  （一）公司第八届董事会临时会议（书面表决）决议；

  （二）《股权转让意向书》；

  （三）独立董事意见；

  （四）石河子公司审计报告；

  （五）石河子公司评估报告。

  特此公告

  内蒙古伊利实业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月一日