证券时报多媒体数字报

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-035

  北京顺鑫农业股份有限公司

  第六届董事会第二十六次会议

  决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"或"顺鑫农业"）第六届董事会第二十六次会议通知于2015年5月20日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2015年6月1日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司投资设立陕西顺鑫种猪选育有限公司》的议案。

  为了进一步壮大顺鑫农业肉食品产业，不断完善公司种猪养殖产业体系，本公司与自然人史俊鹏共同出资3000万元人民币设立陕西顺鑫种猪选育有限公司（最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）。公司出资2100万元人民币，占注册资本的70%；史俊鹏出资900万元人民币，占注册资本的30%。2015年6月1日，顺鑫农业与史俊鹏在北京顺义区签署了《合资组建陕西顺鑫种猪选育有限公司合同》。

  此项交易的具体内容详见同日公告的《关于北京顺鑫农业股份有限公司投资设立陕西顺鑫种猪选育有限公司的公告》（2015-036）。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2015年6月1日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-036

  关于北京顺鑫农业股份有限公司

  投资设立陕西顺鑫种猪选育有限公司的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"顺鑫农业"）与自然人史俊鹏共同出资3000万元人民币设立陕西顺鑫种猪选育有限公司（以下简称"陕西种猪"，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）。公司出资2100万元人民币，占注册资本的70%；史俊鹏出资900万元人民币，占注册资本的30%。2015年6月1日，顺鑫农业与史俊鹏在北京顺义区签署了《合资组建陕西顺鑫种猪选育有限公司合同》。

  （二）董事会审议情况及审批程序

  公司于2015年6月1日召开了第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司投资设立陕西顺鑫种猪选育有限公司》的议案。本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次对外投资事项需经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准。

  （三）本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、交易对手方介绍

  本次交易其他投资协议主体为自然人，姓名：史俊鹏；性别：男；身份证号码：61040419680122xxxx；住所：陕西省汉中市城固县博望镇。

  三、投资标的的基本情况

  （一）出资方式

  公司拟以自有资金投资2100万元，公司出资比例70%。

  （二）标的公司基本情况

  公司名称：陕西顺鑫种猪选育有限公司

  公司住所：陕西省汉中市

  法定代表人：贾常乐

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：3000万元人民币

  经营范围：良种繁育、畜牧养殖、种植、饲料加工

  股权结构：

  ■

  注：上述标的公司基本情况以工商登记审核为准。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）投资金额及支付方式：股东各方以现金方式缴付注册资本。双方应在公司银行开设账户后，按其各自认缴的出资比例，分四期出资缴入指定账户：第一期应当于2015年6月10日前缴纳出资人民币300万元整（本公司210万，史俊鹏90万）；第二期应当于2015年7月10日前出资人民币900万元整（本公司630万，史俊鹏270万）；第三期应当于2015年8月10日前出资人民币900万元整（本公司630万，史俊鹏270万）；第四期应当于2015年9月10日前出资人民币900万元整（本公司630万，史俊鹏270万)。

  （二）董事会、监事会和管理人员的组成安排：陕西种猪最高权力机构为股东会，不设立董事会，设立执行董事负责新公司的日常经营，执行董事为公司的法定代表人。执行董事对股东会负责，由股东会选举产生。新公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。陕西种猪设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。

  （三）违约条款：如任何一方违反合同，违约方应赔偿守约方因此造成的一切损失，并赔偿新公司注册资本额10%违约金。如任何一方未如期缴纳出资，则违约方每迟延缴付出资一日，应支付给守约方新公司注册资本5％。的违约金。

  （四）协议生效条件及生效时间：

  该协议经顺鑫农业董事会或股东会审议通过、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意并经各方签字、盖章后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次对外投资的目的在于不断壮大公司肉食品产业，逐步完善公司种猪养殖产业体系，进一步提高公司核心竞争力，符合公司战略规划及长远利益。本次投资对上市公司未来财务状况和经营成果没有较大影响。

  由于种猪繁育易受疫病的影响，以及种猪繁育过程中会产生一定数量的"三废"，因此本次投资设立公司可能面临动物疫情和环境保护的风险。

  六、备查文件

  1、顺鑫农业第六届董事会第二十六次会议决议；

  2、合资组建陕西顺鑫种猪选育有限公司合同。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2015年6月1日