证券时报多媒体数字报

  证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 编号：临2015—061号

  四川蓝光发展股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；

  （二）本次董事会会议于2015年5月27日以电话及邮件方式向董事会全体董事发出第六届董事会第五次会议通知和材料；

  （三）本次董事会会议于2015年6月1日在公司五楼董事长会议室以现场结合通讯表决的方式召开；

  （四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事8人，杨铿先生授权委托张志成先生代为出席会议并行使表决权。出席现场会议董事7人，分别为张志成先生、任东川先生、吕正刚先生、蒲鸿先生、唐小飞先生、逯东先生和王晶先生，刘东先生以通讯表决方式参加会议；

  （五）本次董事会会议由副董事长张志成先生主持，董事会秘书蒋黎女士出席了会议，公司监事王小英女士、常珩女士、雷鹏先生列席会议，高级管理人员张亦农先生列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司蓝光英诺增资暨关联交易的议案》。

  四川蓝光英诺生物科技股份有限公司（以下简称“蓝光英诺”）系公司下属控股子公司， 主要从事3D生物打印项目研究和开发，系公司重点培育的核心竞争产业。为加速公司3D生物打印项目的开发进程，实现研究成果的产业化，公司拟由蓝光英诺核心人员对蓝光英诺进行增资。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任东川回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见公司同日刊登的《关于子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2015-063号）。

  （二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司预计新增为控股子（孙）公司提供担保额度的议案》。

  根据公司各下属公司的融资需要，同意为其下属控股子公司、孙公司提供担保总额不超过43.4亿元的担保（含各控股子、孙公司相互间提供的担保，包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。具体内容详见公司同日刊登的《关于公司预计新增为控股子（孙）公司提供担保额度的公告》（公告编号：2015-064号）。

  （三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司对外担保管理制度》。

  《四川蓝光发展股份有限公司对外担保管理制度》已于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  （四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。

  《四川蓝光发展股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》已于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  （五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司董事长工作细则（2015年6月修订）》。

  《四川蓝光发展股份有限公司董事长工作细则（2015年6月修订）》已于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  （六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关联交易管理办法（2015年6月修订）》。

  《四川蓝光发展股份有限公司关联交易管理办法（2015年6月修订）》已于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  （七）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

  公司拟于2015年6月17日以现场投票与网络投票相结合方式召开公司2015年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登的《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-065号）。

  公司独立董事对上述关联交易及对外担保事项发表了独立意见。

  上述议案（二）尚须提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  三、上网公告附件

  （一）蓝光发展第六届董事会第五次会议决议；

  （二）公司独立董事意见。

  特此公告。

  四川蓝光发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月2日

  证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 编号：临2015—062号

  四川蓝光发展股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；

  （二）本次监事会会议于2015年5月27日以电话及邮件方式向监事会全体监事发出第六届监事会第五次会议通知和材料；

  （三）本次监事会会议于2015年6月1日在公司五楼董事长会议室以现场表决的方式召开；

  （四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人，分别为王小英女士、常珩女士和雷鹏先生；

  （五）本次监事会会议由监事会主席王小英女士召集和主持。

  二、监事会会议审议情况

  以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司蓝光英诺增资暨关联交易的议案》。

  四川蓝光英诺生物科技股份有限公司（以下简称“蓝光英诺”）系公司下属控股子公司，主要从事3D生物打印项目研究和开发，系公司重点培育的核心竞争产业。为加速公司3D生物打印项目的开发进程，实现研究成果的产业化，公司拟由蓝光英诺核心人员对蓝光英诺进行增资。

  本次增资以2015年4月30日为基准日对蓝光英诺进行审计评估，相关核心人员以不低于评估净资产值作价，按每股1.00元进行现金增资，本次增资金额为1615.00万元。3D生物打印项目负责人康裕建先生出资1384.50万元，增资后持有蓝光英诺的股权比例为30%；其他人员拟通过设立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）进行增资，出资230.50万元，增资后合伙企业持有蓝光英诺的股权比例为5%，其中蓝光英诺董事长任东川先生担任合伙企业的普通合伙人，出资138.45万元，其持有合伙份额对应的股权比例为3%，蓝光英诺左潇等其他核心人员为有限合伙人，持有合伙份额对应的股权比例为2%。

  公司董事会授权经营层具体负责后续相关文件及协议签署、合伙企业设立、新增合伙人、合伙人体系及机制建立等事宜。

  由于本次增资涉及关联交易，监事会就董事会审议上述议案的全过程进行了监督，并认为：

  1、本次增资有利于打造核心团队共创业，同发展的事业平台，有利于推动公司3D生物打印开发和产业化进程，提升公司核心竞争力；

  2、本次增资的交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；

  3、公司董事会在进行表决时履行了诚信义务，公司关联董事按有关规定回避了表决，审议通过上述关联交易的程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

  特此公告。

  四川蓝光发展股份有限公司

  监 事 会

  2015年6月2日

  证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 编号：临2015—063号

  四川蓝光发展股份有限公司

  关于子公司增资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：为促进公司3D生物打印项目的实施，公司拟在四川蓝光英诺生物科技股份有限公司（以下简称“蓝光英诺”）建立合伙人机制，对蓝光英诺进行增资。

  ●由于上述增资事宜涉及公司董事、常务副总裁任东川先生，其与公司发生的交易构成关联交易。

  ●本次交易前12个月内，任东川先生曾以12.88万元的价格购买公司车辆改革方案处置的车辆一台，除该事项以外，上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

  ●交易实施已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事任东川先生回避了表决。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况：

  1、本次交易情况概述

  蓝光英诺系公司下属子公司，主要从事3D生物打印项目研究和开发，系公司重点培育的核心竞争产业。为加速公司3D生物打印项目的开发进程，实现研究成果的产业化，公司拟由蓝光英诺核心人员对蓝光英诺进行增资。

  本次增资以2015年4月30日为基准日对蓝光英诺进行审计评估，上述相关人员以不低于评估净资产值作价，按每股1.00元进行现金增资，本次增资金额为1615.00万元。3D生物打印项目负责人康裕建先生出资1384.50万元，增资后持有蓝光英诺的股权比例为30%；其他人员拟通过设立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）进行增资，出资230.50万元，增资后合伙企业持有蓝光英诺的股权比例为5%，其中蓝光英诺董事长任东川先生担任合伙企业的普通合伙人，出资138.45万元，其持有合伙份额对应的股权比例为3%，蓝光英诺左潇等其他核心人员为有限合伙人，持有合伙份额对应的股权比例为2%。

  公司董事会授权经营层具体负责后续相关文件及协议签署、合伙企业设立、新增合伙人、合伙人体系及机制建立等事宜。

  康裕建先生、左潇先生等其他核心人员增资事宜不构成关联交易。由于任东川先生系本公司董事、常务副总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，任东川先生、合伙企业与本公司发生的上述交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、过去12个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易情况

  本次关联交易实施前，任东川先生曾以12.88万元的价格购买公司车辆改革方案处置的车辆一台。

  （二）公司董事会审议情况：

  上述事项已经公司2015年6月1日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事任东川先生回避了表决。

  公司独立董事对涉及的关联交易发表了事前认可意见及独立董事意见，认为公司本次关联交易的审议和表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为，同意公司实施上述关联交易事项。

  （三）本次交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

  二、交易方基本情况介绍

  1、关联关系介绍

  本次交易涉及任东川先生，任东川先生系公司董事、常务副总裁，任东川先生本人及由任东川先生担任普通合伙人的合伙企业与公司发生的交易构成关联交易。

  2、交易方基本情况

  （1）康裕建先生：男，美国国籍，居住于四川省成都市，现任四川大学华西医院再生医学研究中心主任、美国路易维尔大学医学院终身教授，兼任蓝光英诺首席科学家。康裕建先生所在单位四川大学华西医院系公司3D生物打印项目战略合作单位。

  （2）任东川先生：男，中国国籍，公司第六届董事会董事、常务副总裁，兼任公司全资子公司成都迪康药业有限公司执行董事、蓝光英诺董事长。

  （3）合伙企业：目前尚未设立，无相关财务数据，任东川先生为该合伙企业普通合伙人，左潇等其他核心人员为该合伙企业有限合伙人。

  2、康裕建先生、任东川先生、合伙企业与公司之间在产权、业务、资产、债权债务方面保持相互独立。

  三、交易标的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：四川蓝光英诺生物科技股份有限公司

  注册地址：成都市高新区西部园区迪康大道一号

  成立时间：2014年9月16日

  注册资本：3000万元

  法定代表人：任东川

  经营范围：研究、开发:生物科技产品；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械及其配件；生物科技技术咨询、技术转让、技术服务。

  经营发展情况：蓝光英诺目前从事的主要经营业务为3D生物打印研究与开发。

  2、股权结构

  公司持有蓝光英诺70%的股权，公司下属控股企业成都迪康中科生物医学材料有限公司持有其30%的股权。

  3、审计及资产评估情况

  （1）审计情况：

  根据具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健川审〔2015〕371号），以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（XYZH/2015CDA10116号）标准无保留意见的审计报告，蓝光英诺最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：

  ■

  （2）资产评估情况：

  公司已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构四川天健华衡资产评估有限公司以2015年4月30日为评估基准日对蓝光英诺进行了资产评估并出具川华衡评报〔2015〕57号《评估报告》，以资产基础法评估结果作为蓝光英诺股东权益价值的最终评估结论。

  具体评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  4、定价原则

  本次增资以具有从事证券、期货业务资格的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2015〕57号《评估报告》中确认的截至2015年4月30日蓝光英诺评估值为基础，按照1.00元/股价格进行增资，本次增资金额为1615.00万元。

  四、交易协议的主要内容

  公司尚未与交易方签署合同。

  五、本次交易的目的以及对公司的影响

  本次交易拟通过创建合伙人机制，充分调动蓝光英诺经营管理层和技术骨干积极性，稳定和吸引人才，打造核心团队共同创业、实现事业的平台，推动公司3D生物打印开发和产业化进程，提升公司核心竞争力，为公司中长期发展奠定基础。

  本次增资不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果所产生重大影响。

  六、交易应该履行的审议程序

  公司于2015年6月1日召开第六届董事会第五次会议，出席会议的9名董事以8票同意审议通过了《关于公司控股子公司蓝光英诺增资暨关联交易的议案》，关联董事任东川先生在审议议案时回避了表决。

  公司三名独立董事对上述议案投同意票。

  上述交易事项无需提交公司股东大会审议。

  七、独立董事意见

  1、独立董事事前认可意见：

  本次关联交易议案的相关内容符合国家有关法律、法规和证券监管的有关规定，有利于公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

  2、独立董事意见：

  本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司本次增资暨关联交易事项。

  八、公司无需要特别说明的历史关联交易

  从2015年1月1日至今，上市公司未与合伙企业发生交易事项，关联自然人任东川先生曾以12.88万元的价格购买公司车辆改革方案处置的车辆一台；本次交易前12个月内，除上述关联交易外，上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

  九、报备文件

  1、独立董事意见

  2、公司第六届董事会第五次会议决议

  3、公司第六届监事会第五次会议决议

  特此公告。

  四川蓝光发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月2日

  证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 编号：临2015—064号

  四川蓝光发展股份有限公司

  关于预计新增为控股子（孙）公司

  提供担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、被担保人名称：

  成都金牛正惠房地产开发有限公司

  南充蓝实置业有限公司

  四川蓝光和骏实业有限公司

  成都新都蓝光房地产开发有限公司

  合肥蓝光房地产开发有限公司

  成都和祥实业有限公司

  成都嘉宝商业物业经营管理有限公司

  2、担保金额：预计总金额不超过43.4亿。

  3、本次担保是否有反担保：无。

  4、对外担保逾期的累计数量：无。

  5、本次预计新增对控股子（孙）公司担保额度并非新增的实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。

  一、担保情况概述

  根据公司各下属公司的融资需要，公司第六届董事会第五次会审议通过了《关于公司预计新增为控股子（孙）公司提供担保额度的议案》。公司拟预计新增为控股子公司、孙公司提供如下担保：

  1、公司拟预计新增对公司下属控股子公司、孙公司提供担保总额不超过43.4亿元的担保（含各控股子、孙公司相互间提供的担保，包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），具体预计新增担保情况详见下文。

  2、为有效提高融资效率，优化担保手续办理流程，在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批对控股子公司、孙公司提供担保的具体事宜，包括根据各控股子公司、孙公司的实际融资需要适当调整担保额度、融资机构及抵押物，并签署与担保相关的各类文件资料。

  3、公司于2015年6月1日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了上述担保事项，表决结果为：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  二、预计融资担保情况（单位：万元）

  ■

  备注：上表第“10”项担保事项，因公司正在与金融机构洽谈，目前尚未确定贷款主体，被担保公司最终将在四川蓝光和骏实业有限公司、成都和祥实业有限公司中选取一家。

  三、被担保人基本情况

  ■

  四、担保协议主要内容

  公司或公司控股子公司、孙公司目前尚未签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

  五、董事会意见

  1、公司对控股子公司、孙公司提供担保的事项是经综合考量各控股子公司、孙公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定。

  2、本次担保有利于公司房地产项目开发，提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。

  3、本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律、法规及规范性文件的规定。

  六、独立董事意见

  1、本次担保事项符合公司经营发展需要，有助于下属公司高效、顺畅的开展项目运作，符合证监发[2005]120号等规范性文件和《公司章程》中关于对外担保的相关要求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  2、本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。

  3、我们同意公司本次为控股子（孙）公司提供的对外担保，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年5月29日，公司及控股子（孙）公司对外担保余额为1,294,900万元，占公司2014年度经审计净资产的221.51%。公司对控股子（孙）公司以及控股子公司、孙公司相互间提供的担保余额为1,285,100万元，占公司2014年度经审计净资产的219.83%。公司无逾期担保。

  特此公告。

  四川蓝光发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月2日

  证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：2015-065号

  四川蓝光发展股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年6月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合

  的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年6月17日 14 点 00分

  召开地点：成都高新区（西区）西芯大道9号公司三楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月17日

  至2015年6月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  披露时间：2015年6月2日

  披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  2、特别决议议案：议案1

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，

  既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其

  拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司

  股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）拟出席现场会议的自然人股东需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记；

  （二）登记地点：成都市高新区（西区）西芯大道9号公司四楼董事会办公室；

  （三）登记时间：2015年6月15日上午9:00—12:00，下午13:00—17:00；

  （四）登记方式：公司股东可以到本公司登记地点进行登记，也可能通过电话、信函、传真方式报送，但出席会议时需提供有效手续原件。

  六、其他事项

  出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

  特此公告。

  四川蓝光发展股份有限公司董事会

  2015年6月2日

  附件：授权委托书

  报备文件

  蓝光发展第六届董事会第五次会议决议

  附件：授权委托书

  授权委托书

  四川蓝光发展股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月17日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东账户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。