证券时报多媒体数字报

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015—063

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  一、会议召开情况和出席情况

  1、会议召开情况

  （1）召开时间：

  现场会议时间：2015年06月01日（星期一）下午14:30时

  网络投票时间：通过互联网投票系统投票开始时间为2015年05月31日下午15:00 至2015年06月01日15:00 ；通过交易系统进行网络投票的时间为2015年06月01日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00。

  （2）召开地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层。

  （3）召开方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式

  （4）召集人：公司董事会

  （5）主持人：董事长付景林先生

  （6）会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  2、会议出席情况

  （1）总体出席情况

  出席会议的股东及股东授权代表共计28人,代表股份141,483,326股，占公司总股本591,364,260股的23.92%。

  （2）出席现场股东和网络投票股东情况

  现场出席股东大会的股东及股东代理人13人，代表股份129,761,728股，占公司总股本591,364,260股的 21.9428%；通过网络投票的股东15人,代表股份11,721,598股，占公司总股本591,364,260股的 1.9821%。

  （3）公司董事长，部分董事、监事、高管人员，董事会秘书出席了会议。公司聘请的北京市海润律师事务所臧海娜律师、穆曼怡律师出席了会议并出具了法律意见书。

  二、提案审议表决情况

  本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。与会股东及股东代表以记名表决的方式审议通过了如下议案：

  与会股东及股东代表以记名表决的方式审议通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于公开发行公司债券的议案》

  同意公司公开发行债券，具体情况如下：

  1、发行规模

  以特别决议方式审议通过，本次发行的公司债券本金总额不超过7.4 亿元（含7.4亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：同意141,483,326股，占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0% ；弃权0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%。

  其中，中小投资者（持有公司总股份5%以下的股东）的表决结果：同意57,650,997股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

  2、发行方式

  以特别决议方式审议通过，本次公司债券在中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

  表决结果：同意141,483,326股，占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0% ；弃权0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%。

  其中，中小投资者（持有公司总股份5%以下的股东）的表决结果：同意57,650,997股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

  3、债券品种及期限

  以特别决议方式审议通过，本次发行的债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：同意141,483,326股，占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0% ；弃权0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%。

  其中，中小投资者（持有公司总股份5%以下的股东）的表决结果：同意57,650,997股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

  4、募集资金用途

  以特别决议方式审议通过，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。

  表决结果：同意141,483,326股，占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0% ；弃权0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%。

  其中，中小投资者（持有公司总股份5%以下的股东）的表决结果：同意57,650,997股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

  5、票面金额及发行价格

  以特别决议方式审议通过，本次债券面值为100元，按面值平价发行。

  表决结果：同意141,483,326股，占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0% ；弃权0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%。

  其中，中小投资者（持有公司总股份5%以下的股东）的表决结果：同意57,650,997股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

  6、债券利率及其确定方式

  以特别决议方式审议通过，本次公司债券票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定。

  表决结果：同意141,483,326股，占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0% ；弃权0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%。

  其中，中小投资者（持有公司总股份5%以下的股东）的表决结果：同意57,650,997股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

  7、还本付息的期限和方式

  以特别决议方式审议通过，本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  表决结果：同意141,483,326股，占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0% ；弃权0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%。

  其中，中小投资者（持有公司总股份5%以下的股东）的表决结果：同意57,650,997股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

  8、发行对象与配售规则

  以特别决议方式审议通过，本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

  本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  表决结果：同意141,483,326股，占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0% ；弃权0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%。

  其中，中小投资者（持有公司总股份5%以下的股东）的表决结果：同意57,650,997股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

  9、担保安排

  以特别决议方式审议通过，本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：同意141,483,326股，占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0% ；弃权0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%。

  其中，中小投资者（持有公司总股份5%以下的股东）的表决结果：同意57,650,997股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

  10、赎回条款或回售条款

  以特别决议方式审议通过，本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。

  表决结果：同意141,483,326股，占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0% ；弃权0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%。

  其中，中小投资者（持有公司总股份5%以下的股东）的表决结果：同意57,650,997股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

  11、上市安排

  以特别决议方式审议通过，本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意141,483,326股，占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0% ；弃权0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%。

  其中，中小投资者（持有公司总股份5%以下的股东）的表决结果：同意57,650,997股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

  12、偿债保障措施

  以特别决议方式审议通过，同意授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果：同意141,483,326股，占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0% ；弃权0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%。

  其中，中小投资者（持有公司总股份5%以下的股东）的表决结果：同意57,650,997股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

  13、决议的有效期

  以特别决议方式审议通过，本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意141,483,326股，占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0% ；弃权0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%。

  其中，中小投资者（持有公司总股份5%以下的股东）的表决结果：同意57,650,997股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案尚需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  （二）审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件资格 。

  表决结果：同意141,483,326股，占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0% ；弃权0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%。

  其中，中小投资者（持有公司总股份5%以下的股东）的表决结果：同意57,650,997股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

  （三）审议通过《关于授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》

  同意授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事项，具体授权事项为：

  1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

  2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

  3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

  7、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；

  8、办理与本次发行有关的其他事项。

  9、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意141,483,326股，占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0% ；弃权0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%。

  其中，中小投资者（持有公司总股份5%以下的股东）的表决结果：同意57,650,997股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

  （四）审议通过《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

  子议案1：关于选举张焕国先生为公司第七届董事会独立董事的议案

  本议案采用累积投票制。

  同意选举张焕国先生为第七届董事会独立董事。任期同本届董事会任期相同。

  表决结果：同意127,208,325股，占出席会议具有表决权股份比例的98.0322%。

  其中，中小投资者（持有公司总股份5%以下的股东）的表决结果：同意43,375,996股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的75.2389%。

  （五）审议通过《关于公司下属单位向商业银行申请综合授信的议案》

  同意公司子公司北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称：“高阳捷迅”）拟向宁波银行北京分行申请不超过5000万元的综合授信；江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称：“高鸿鼎恒”）为保证业务增长所需拟向渤海银行南京分行申请不超过1亿元综合授信，拟向民生银行南京浦口支行申请不超过1亿元综合授信，拟向上海浦东发展银行南京分行申请不超过2亿元综合授信。具体如下：

  ■

  表决结果：同意127,208,325股，占出席会议具有表决权股份比例的89.9105%；反对14,275,002股，占出席会议具有表决权股份比例的10.0895%；弃权0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%。

  其中，中小投资者（持有公司总股份5%以下的股东）的表决结果：同意43,375,996股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的75.2389%，反对14,275,002股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的24.7611%，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0% 。

  （六）审议通过《关于为公司下属单位向商业银行申请的综合授信提供担保的议案》

  以特别决议方式审议通过，同意公司为保证子公司更好的利用信贷资金，拟为下属公司申请综合授信额度及贷款提供担保，具体如下：

  1.拟为高阳捷迅向宁波银行北京分行申请不超过5,000万元综合授信额度提供担保。

  2.拟为高鸿鼎恒向渤海银行南京分行申请不超过10,000万元综合授信额度提供担保。

  3.拟为高鸿鼎恒向民生银行南京浦口支行支行申请不超过10,000万元综合授信额度提供担保。

  4.拟为高鸿鼎恒向上海浦东发展银行南京分行申请不超过20,000万元综合授信额度提供担保。

  表决结果：同意127,208,325股，占出席会议具有表决权股份比例的89.9105%；反对14,275,002股，占出席会议具有表决权股份比例的10.0895%；弃权0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%。

  其中，中小投资者（持有公司总股份5%以下的股东）的表决结果：同意43,375,996股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的75.2389%，反对14,275,002股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的24.7611%，弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0% 。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市海润律师事务所

  2、律师姓名：臧海娜、穆曼怡

  3、结论性意见：

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、北京市海润律师事务所《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司二○一五年第二次临时股东大会的法律意见书》

  2、经与会董事与记录人签字的股东大会决议

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2015年06月01日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015—064

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于选举公司职工董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年4月10日召开的2014年度股东大会审议修订了《公司章程》，此次《公司章程》在董事会构成部分新增两名职工代表董事，为保证公司治理结构的完整性，2015年6月1日召开了职工代表大会，选举翁冠男、孙绍利为公司职工董事，任期自职工代表大会通过之日起至本届董事会换届改选完成。

  上述职工董事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于董事任职的资格和条件。

  特此公告。

  附件：职工董事简历

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  2015年06月01日

  附：职工董事简历

  孙绍利，男，1972年1月出生，中共党员。1995年毕业于长春邮电大学通信工程专业，2005年毕业于北京邮电大学工商管理专业，获工商管理硕士学位。2008年5月至2015年4月任北京大唐融合通信技术有限公司董事、总经理，其中2013年2月起兼任大唐融合通信技术无锡有限公司董事，2014年6月起兼任大唐融合（河南）信息服务有限公司执行董事，2015年4月起兼任大唐融合通信股份有限公司北京分公司负责人，2015年3月起兼任康融道（北京）投资控股有限公司执行董事。现任大唐高鸿股份公司总经理助理兼任大唐融合通信股份有限公司董事、总经理。截至目前，持有公司100,000股股份，全部为有限售条件流通股。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  翁冠男，男，1976年10月出生，中共党员，高级工程师。2000年4月毕业于哈尔滨工程大学计算机应用专业,获工学硕士学位。历任产品中心软件工程师、产品中心副总经理、产品发展部副总经理、视讯产品事业部副总经理、宽带产品事业部副总经理、国际部总经理、电子商务事业部总经理、通信公司总经理，2012年5月-2014年5月出任高鸿股份职工监事，现任高鸿股份公司总经理助理兼高鸿通信公司总经理。截至目前，持有公司120,000股股份，全部为有限售条件流通股。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。