证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津津滨发展股份有限公司（以下简称：我公司或津滨发展）于近日收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称“深交所”）《关于对天津津滨发展股份有限公司的年报问询函》（公司部问询函【2015】第152号）（以下简称“函”），公司通过认真核查，对问询函中相关问题及回复公告如下：

  1、你公司年报披露非经常性损益部分披露“转让下属粤阳公司2%股权确认收益”6606.5万元，请详细说明相关股权转让详细情况（包括不限于转让时间、转让价格、交易对手方等）以及相关会计处理方式，并说明是否履行相应审批程序及临时信息披露义务。

  2014年5月，深圳市粤华企业有限公司(以下简称“粤华企业”)与深圳津滨津鹏投资有限公司（本公司的全资子公司，以下简称“津鹏公司”）签署了股权转让协议，协议约定津鹏公司将所持惠州市粤阳房地产开发有限公司（以下简称：粤阳公司“）2%的股权溢价转让给粤华企业，转让价格为每股2.1元，转让金额为857.14万元。该协议签署前已履行本公司审批程序。根据公司《董事会工作条例》，1000万元以内的投资权限在董事长权限范围内，由于公司相关人员对《上市规则》理解上的失误，因此未进行及时的信息披露。股权转让后，津鹏公司对粤阳公司持股比例降为49%，同时双方股东改组董事会，津鹏公司在粤阳公司董事会占有两席，对方股东占有三席，因此本公司丧失对粤阳公司的控制权，改为权益法方法核算，不再将其纳入合并范围。

  根据企业会计准则中关于长期股权投资准则及合并财务报表准则的相关规定，津鹏公司6月收到上述股权转让款857.14万元，作“预收帐款”处理，7月份完成工商登记变更等股权转让手续后，津鹏公司结转“预收帐款”，确认“投资收益”294.77万元。同时，对长期股权投资原成本法转换为权益法核算做追溯调整。编制合并报表时对粤阳公司剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原股权比例计算应享有的粤阳公司自购买之日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入当期投资收益。剩余股权的公允价值参照本次股权转让评估报告及实际转让价格，确定为20,999.83万元（即每股公允价值是2.1元、转让后津鹏公司尚持有粤阳公司9999.92万股权），按照权益法调整后剩余股权的账面价值为14,393.29万元，因此确认投资收益6606.5万元。

  2、你公司年报披露非经常性损益部分披露“下属基金公司转让股权确认收益”1.84亿元，请说明其详细情况、会计处理过程，并说明是否履行相应的审批程序及临时信息披露义务。

  公司年报披露非经常性损益部分披露“其他符合非经常性损益定义的损益项目”1.84亿元，其中主要是纳入合并范围的下属基金公司溢价转让股权确认的收益1.75亿元，包括：

  （1）2013年8月31日，天津津和丰泰股权投资合伙企业、天津津和益泰股权投资合伙企业、天津津和宁泰股权投资合伙企业、天津津和开泰股权投资合伙企业与本公司分别签署了股权转让协议，协议约定本公司溢价收购上述基金公司持有的天津津滨时代置业投资有限公司0.21%、0.17%、0.17%、0.19%的股份，转让价格为每股1.365元，转让金额合计2297.02万元，该协议签署前已履行本公司审批程序。因在当年度未完成股权变更手续，2013年本公司付款后作“预付帐款”处理，上述四家基金公司作“预收帐款”处理。公司2013年6月28日召开了董事会并形成决议提交了贵所，但因未达到披露要求，未做临时信息披露。

  2014年8月，上述基金公司与本公司又分别签署了股权转让协议，协议约定本公司溢价收购上述基金公司持有的天津津滨时代置业投资有限公司5.04%、4.28%、4.30%、4.90%的股份，转让价格为每股1.462元，转让金额合计62,050万元。该协议签署前已履行本公司审批程序，并做相应的临时信息披露，公告编号：2014-28。本公司8月、9月分期付款作“预付帐款”处理，四家基金公司作“预收帐款”处理。11月完成股权变更手续后，本公司结转“预付帐款”，合计增加“长期股权投资”64,347.02万元；四家基金公司结转“预收帐款”，合计减少“长期股权投资”44,125万元，同时确认“投资收益”20,222.02万元，其中归属于少数股东的“投资收益”1.57亿元，归属于母公司的投资收益，在编制合并报表时予以抵销。

  （2）2014年8月，天津津和吉泰股权投资合伙企业与本公司签署了股权转让协议，协议约定基金公司将所持福建津汇房地产开发有限公司13.42%的股权分别溢价转让给本公司8.052%以及转让给汇龙集团（泉州）实业投资有限公司5.368%，转让价格为每股1.256元，转让金额分别为5992.31万元（原股权4770万元）和3994.88万元（原股权3180万元），该协议签署前已履行本公司审批程序。公司2012年9月3日召开了董事会并形成决议提交了贵所。本公司7月付款作“预付帐款”处理，基金公司作“预收帐款”处理。9月完成股权变更手续后，本公司结转“预付帐款”，增加“长期股权投资”5992.31万元；基金公司结转“预收帐款”，减少“长期股权投资”7950万元，同时确认“投资收益”2037.19万元，其中归属于少数股东的“投资收益”0.18亿元，归属于母公司的投资收益，在编制合并报表时予以抵销。。

  3、你公司年报披露非经常性损益部分披露“少数股东权益影响额（税后）”1.77亿元，请详细说明其计算过程。

  本公司非全资子公司2014年度计入当期损益的政府补助415.8万元，基金公司及津和公司在转让股权中取得的投资收益为22,528.51万元，其他营业外收支81.56万元，合计非经常性损益23,025.87万元。扣除所得税影响额181.94万元后，非经常性损益净额为22,843.92万元，归属于少数股东的非经常性损益净额为1.77亿元，其中主要包含基金公司少数股权取得的投资收益1.75亿元。计算过程如下：

  单位：元

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  4、年报“前五大客户资料”显示向“天津冶金集团轧三友发钢铁有限公司（下称“轧三友发”）”销售2.85亿元，向“天津冶金集团轧三钢铁物流有限公司（下称“轧三物流”）”销售2.58亿元；同时，你公司“前五大供应商资料”显示向轧三物流采购5.21亿元，向轧三友发采购1.28亿元的情况说明。

  （1）钢铁贸易业务模式、交易过程；

  津滨公司的钢铁贸易业务模式为钢铁及其他物资的购销模式，交易过程为：本公司向轧三物流采购矿粉，销售给轧三友发, 向轧三友发采购钢坯，销售给轧三物流，从中获取贸易价差。

  2014年，我公司向天津冶金集团轧三友发钢铁有限公司采购钢坯2.14亿元，销售给天津冶金集团轧三钢铁物流有限公司2.16亿元；我公司向天津冶金集团轧三钢铁物流有限公司采购矿粉2.82亿元，销售给天津冶金集团轧三友发钢铁有限公司2.85亿元。

  （贵所所列数据与我公司年报数据不符，上述说明按我公司披露的年报为准）。

  （2）本年度通过与轧三友发与轧三物流的交易而实现的净利润数额；轧三友发与轧三物流的关联关系，分别与我公司的关联关系；

  2014年度本公司通过与轧三友发及轧三物流的交易而实现的净利润数额为109.67万元。

  轧三友发、轧三物流均为独立法人，轧三友发为天津冶金集团的控股公司，轧三物流为天津冶金集团的全资子公司。二者为关联关系.

  轧三友发、轧三物流均与本公司为非关联关系。

  （3）轧三友发与轧三物流不直接交易而通过你公司进行交易的原因，相关交易必要性，请你公司独立董事对交易必要性及合理性发表独立意见。

  A、天津冶金集团在日常经营过程中，其运营惯例通常为每一下属生产企业配备一个物流公司，专门负责物资采购和产品销售业务，在实现供销与生产环节分离的专业化经营前提下，防范和控制经营风险。轧三友发的原料采购及产品销售由轧三物流负责。

  B、我公司开展贸易业务的宗旨是,在保证公司资金安全的前提,以较小的经营风险获取适当的利润,确保对公司经营业绩产生积极影响。

  C、我公司开展贸易业务是有历史沿革的，并非临时性经营，但随着经济形势的变化，本公司对贸易业务逐步清理，目前仅剩与轧三的业务关系。

  在矿粉购销过程中，本公司先确定生产原料（矿粉）采购方后，本公司给轧三物流付款，让其先对外采购，然后本公司再从轧三物流采购后，销售给轧三友发。在钢坯购销过程中，本公司确定钢坯需求方后，先付款给轧三友发，采购其生产的钢坯后，销售给轧三物流，让轧三物流将钢坯最终销售给需求方。这种操作模式，即充分运用了我公司的资金优势，为公司获取了适当的经济利益，又通过对下游企业预收货款，锁定了经营风险；且兼顾尊重了冶金集团的运营惯例，也是符合钢铁行业经营惯例的。

  公司独立董事认为：公司开展贸易业务是有历史沿革的，也提升了公司资金运用的效率，但随着经济形势的变化，公司为保证资金的安全，通过清理，目前仅剩与轧三的业务关系，公司不排除今后随着经济形势的变化继续拓展其他领域的贸易业务。公司独立董事认为上述贸易行为是必要和合理的。

  5、请分项目列示你公司“开发成本”及“开发产品”的项目名称、开工时间、预计竣工时间、预计总投资额、累计已投资额、本期投资额、累计利息资本化金额、本期利息资本化金额等信息。

  （1）开发成本

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  （2）开发产品

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  6、你公司本期与锐振公司、首誉光控就天潇公司股权转让纠纷事宜达成三方协议，请详细说明协议履行情况，请依据“三方协议”条款逐项说明相关方的责任义务的履行情况，你公司是否已收到股权转让款项，是否已履行完毕所有义务，如无，请说明原因，并说明相关事项对2014年相关会计处理及2015年业绩的影响。

  我公司与锐振公司关于天潇公司股权转让纠纷事宜，经中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁庭调解，我公司与锐振公司、首誉光控于2014年12月18日签署三方协议，约定锐振公司退出原股权转让协议，引入第三方首誉光控参与仲裁，返还锐振公司因履行本案协议已经实际投入和支付的全部款项并支付一定数额的补偿款，以承接锐振公司在原《股权转让协议》及《补充协议》项下全部权利和义务。

  在2014年12月31日之前，首誉光控按照三方协议约定，已向锐振公司支付对价107,057万元，已向我公司支付剩余股权转让欠款18,570万元，已向我公司支付天潇公司剩余欠款51,341万元。工商登记变更手续也于2014年12月底办理完毕，首誉光控成为天潇公司唯一股东。同时三方完成了天潇公司以及项目地块的交接手续。至此，我公司在三方协议中的全部责任和义务履行完毕。

  2014年，我公司根据实际收到的欠款金额69,911万元，冲减应收款项，并依据公司会计政策冲回了已计提的坏账准备5600万元。对已计提的预计负债 2.92亿元计入资本公积。预计该事项不会对公司2015年业绩产生影响。

  7、2014年12月26日，首誉光控与你公司控股股东建设集团以及你公司实际控制人泰达控股控署了《合作框架协议》等，约定建设集团对天潇公司具有远期购义务，同时泰达集团对此提供担保。请你公司详细说明相关事项的进展情况，是否对你公司2014年相关科目会计处理及2015年业绩产生影响。

  鉴于本公司控股股东建设集团与首誉光控后期签署的合作框架协议及远期收购协议，约定建设集团对天潇公司具有远期收购义务，同时泰达控股公司对此收购提供担保。经询问控股股东及实际控制人，合作框架协议及远期收购协议仍按合同约定处于履行过程中，尚未触发相应回购及担保条款。

  2014年度，我公司判断建设集团行使上述回购协议的概率应当超过50%，由于按远期回购及其补充协议中控股股东应承担的潜在成本目前还无法做出准确估计，因此现在无法确定控股股东约定的回购价格是否为市场价格。根据会计谨慎性原则，对于首誉光控免除我公司未能如期完成规划调整等所应承担的责任和赔偿，涉及金额29,229万元，计入资本公积。根据目前进展情况，该事项对2015年业绩暂不会产生影响。

  8、你公司年报披露，截止2014年12月31日，账龄超过一年的预收款项为10.46亿元，主要为预收造纸五厂土地整理项目的预收款，鉴于项目尚未完成，该款项尚未结清。请详细说明预收款项行成时间、形成原因。经查造纸五厂所在地块为天潇公司所有，而你公司已于2014年通过“三方协议”将天潇公司股权进行转让，请详细说明你公司对于该笔预收款项后续应付的义务，工程完工期限，若无法按期完工所需承担的违约责任等。

  截至2014年12月31日，我公司账龄超过一年的预收款项为10.46亿元，其中土地整理项目的预收款为10.36亿元。因涉及项目整理工作尚未完成，合同剩余款项尚未结清，暂作为预收账款处理。具体明细如下：

  （1）2010年12月，我公司下属子公司金建益利公司与天津陈塘园区建设投资有限公司签订土地收购整理协议，合同总金额约为1.987亿。截止到2014年12月，预收款项为1.665亿元，因整理工作正在进行，尚无法结转土地整理收入。

  （2）2012年10月，金建益利公司作为天津市政府指定土地整理单位，与天津天潇投资发展有限公司签订造纸五厂地块土地整理及补偿协议，合同总金额为8.702亿元，由金建益利公司负责造纸五厂土地整理工作。截止到2014年12月底天津天潇投资发展有限公司已支付全部土地整理款8.702亿元。由于该工作在拆迁工作中发生烟囱倒塌，导致群体事件发生，故该整理工作暂停。根据金建益利公司与天潇公司签订的土地整理协议，并未约定完工期限及违约条件。

  9、你公司年报“其他重大事项的说明”部分披露天津开发区管理委员会尚欠我公司房屋租金5,850万元事宜，请详细说明你公司对于相关款项的会计处理方式，相关应收款项的帐龄，坏账准备计提情况，你公司采取的催款措施以及可收回性分析。

  2003年本公司与天津开发区管理委员会签订了《滨海投资服务中心大厦租赁合同》，每年租金7800万元，按季度支付租金。2009年4月，开发区管委会通知本公司终止执行滨海投资服务中心大厦租赁合同，并承诺将继续向本公司支付租金至2009年6月。但其所拖欠的2008年10月至2009年6月三个季度租金5850万元一直未支付。

  本公司在资产负债表日对该项应收款项单独进行减值测试中，鉴于天津开发区管理委员会履行政府职能，具有政府的信用，因此，本公司认为形成坏账的可能性不存在。根据公司会计制度“对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按账龄组合计提坏账准备”的规定，将上述欠款列为经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，纳入账龄组合中，采用账龄分析法计提坏账准备。截至2014年度，该欠款按规定已计提坏账准备4680万元。

  公司一直以来非常重视该项欠款的回收工作，多次向开发区管委会发函催收。但由于涉及滨海新区成立，政府部分内部关系的理顺，尤其是财政权限的调整，造成上述租金未能如期偿还。我公司已将该欠款的回收公司作为本年度重点工作之一，积极协调相关政府部门，加大催收力度，力争尽快解决。

  10、本期财务费用大幅下降，请详细说明原因。

  2014年度公司发生财务费用1.57亿元，与2013年财务费用相比节省1.4亿元。其主要原因是：根据公司制定的“合理调动资金、降低财务费用”的工作原则，在保证公司日常经营支出的基础上,降低日常资金余额，偿还金融机构借款。2013年公司各项借款总额达49.6亿元，经过利用资金大幅度归还借款后，2014年度公司借款总额大幅降低，全年借款总额维持在30亿元以内，有效的控制了公司融资规模。2013年下半年至2014年共计偿还贷款约20亿元。此外，为节约财务费用，公司不断加强与金融机构合作，一方面陆续利用账面资金优先偿还较高利率贷款，同时，积极开拓融资渠道，利用利率较低的贷款置换利率高的贷款；另一方面，改变了以前年度借款到期就倒贷的操作模式，而是以每个月为时间单位，根据月度资金缺口，逐月向银行申请发放银行贷款，使资金余额维持在尽可能低的水平，从而达到降低公司财务费用的目的。

  特此公告

  天津津滨发展股份有限公司

  董事会

  2015年6月1日

  附：独立董事意见

  关于对深圳证券交易所2014年年报问询函中部分事项的

  独立董事意见

  我作为天津津滨发展股份有限公司第六届董事会独立董事，对深圳证券交易所《关于对天津津滨发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】第 152 号）中要求独立董事发表意见的事项进行了认真核实与审查，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对《问询函》中关于轧三友发与轧三物流不直接交易而通过我公司进行交易的必要性及合理性发表独立意见如下：

  公司独立董事认为：公司开展贸易业务是有历史沿革的，但随着经济形势的变化，公司为保证资金的安全，目前仅剩与轧三的业务关系，公司不排除今后随着经济形势的变化继续拓展其他领域的贸易业务。公司独立董事认为上述贸易行为是必要和合理的。

  天津津滨发展股份有限公司董事会

  独立董事：吴晓云 张玉利 唐军

  2015年5月 20 日