证券时报多媒体数字报

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2015-015号

  南京高科股份有限公司

  关于投资设立健康产业并购基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：以自有资金5亿元与达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立“中钰高科健康产业并购投资基金（有限合伙）一期”（以企业登记机关最终核准的名称为准）

  ●投资金额：50,000万元

  ●风险提示：未能寻求到合适并购标的的风险；因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险

  一、交易概述

  公司将以自有资金5亿元与达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰创投”）共同发起设立“中钰高科健康产业并购投资基金（有限合伙）一期”（以企业登记机关最终核准的名称为准，以下简称“中钰高科并购基金”）。并购基金认缴出资总额为70,000万元：其中，中钰创投认缴出资200万元，担任基金的唯一普通合伙人（GP）与执行事务合伙人；公司认缴出资额为人民币50,000万元，为基金的有限合伙人之一；其他有限合伙人认缴出资额为人民币19,800万元，由中钰创投负责募集。

  为提升并购基金的运作效率，公司董事会同意授权公司董事长处理与该并购基金有关的具体事宜。

  2015年5月31日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于投资设立健康产业并购投资基金的议案》。会议通知于2015年5月27日以传真和电话的方式发出。会议应到董事7名，实到7名，会议由公司董事长徐益民主持。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  上述对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。

  二、合作方介绍

  中钰高科并购基金普通合伙人（GP）与执行事务合伙人为中钰创投，中钰创投委托中钰康健资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰康健”）担任中钰高科并购基金的管理人。

  中钰创投成立于2013年9月，为有限合伙企业，其普通合伙人为中钰康健，经营范围为创业投资业务等。中钰康健成立于 2013年8月，法定代表人禹勃，已在基金业协会完成备案登记，是由中钰资本管理（北京）有限公司控股设立的负责基金管理运营的企业。

  截止2014年12月31日，中钰创投资产总额为1,026,776.82元，净资产为1,024,262.82元；2014年实现净利润8,824.35元。（以上数据未经审计）

  中钰创投、中钰康健专注于医药医疗等大健康领域的并购、股权债权投资、融资、顾问业务。核心成员禹勃、马贤明等人曾在昆吾九鼎投资管理有限公司担任要职，其中，禹勃曾任昆吾九鼎医药医疗基金总裁，是九鼎医药投资板块核心管理层。

  中钰创投、中钰康健与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排。

  三、并购基金的基本情况

  1、并购基金的出资及合伙期限

  中钰高科并购基金认缴出资总额为70,000万元，其中：公司以自有资金出资50,000万元、中钰创投出资200万元、剩余19,800万元由中钰创投向其他投资者募集。中钰高科并购基金正式成立后，各合伙人按照各自认缴出资额比例的20%、40%、40%分三期缴纳各自认缴的出资额。第一期出资于中钰高科并购基金登记设立后根据执行事务合伙人通知缴纳，第二、三期出资在前一期实际缴付的出资使用于项目投资的额度达到80%的情形下根据需要缴纳。

  出资及合伙人性质等具体情况如下：

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  中钰高科并购基金合伙期限为五年，其中，前两年为投资期，后三年为退出期。经全体合伙人决议同意，合伙期限可以适当延长。

  2、并购基金的设立目的、投资范围及会计处理

  并购基金将通过对符合公司发展战略、具有良好增长潜力及战略价值的目标企业进行并购，为公司向大健康业务转型储备优质整合标的。此次并购基金的投资范围限于符合公司经营战略的，拥有适用于儿科、呼吸科、消化科、心脑血管科、肿瘤科、骨科及妇科等药品的医药制造企业。

  并购基金为有限合伙企业性质，公司作为其有限合伙人，不合并其会计报表，对其投资按权益法核算。

  3、并购基金的管理及决策机制

  中钰高科并购基金的合伙事务由执行合伙人执行，合伙各方约定由普通合伙人中钰创投担任执行事务合伙人。执行事务合伙人委托中钰康健担任中钰高科并购基金的管理人，负责具体执行合伙事务。

  中钰高科并购基金设投资决策委员会，作为其最高投资决策机构。投资决策委员会共设5名委员，普通合伙人推荐3名委员；其余2名外部决策委员由认缴出资比例占有限合伙人认缴总额50%以上的有限合伙人推荐外部专家担任。投资决策委员会每名委员享有1票表决权，投资决策委员会对相关事项作出决议须经至少4名或以上委员同意方为有效。

  4、投资项目的退出及优先收购权

  中钰高科并购基金遴选符合公司战略发展方向的优质项目作为投资标的，上述项目未来优先由公司或公司指定的关联方进行收购。如公司放弃收购，则中钰高科并购基金可选择其他形式退出。

  5、并购基金的管理费及收益分配原则?

  中钰高科并购基金存续期间内，每年向基金管理人支付管理费，管理费标准按市场化原则确定。

  中钰高科并购基金经营期间取得的来自于项目投资的可分配资金不再用于任何投资。因投资而取得的所有现金（包括但不限于项目投资收入、流动性投资收入及其他应归属于中钰高科并购基金的收入）在扣除应由中钰高科并购基金承担的费用后按照“先回本后分利、先有限合伙人后普通合伙人”的顺序进行分配。收益分配的总体原则为，在扣除协议约定的所有合伙人合理的门槛收益后，收益的余额按有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例进行分配，其中有限合伙人之间按照其各自认缴的出资比例进行分配。

  四、对公司的影响

  医药业务是公司转型拟重点发展的业务之一。近年来，随着医药行业进入医改后红利阶段，行业并购整合日益活跃，公司审时度势，将并购整合作为推动医药业务做大做强的重要举措之一。此次联合医药行业专业程度高、资源丰富的股权投资机构设立并购基金，能够较好地降低公司直接并购产生的信息不对称风险，扩大并购项目来源，为公司储备潜在并购标的，并通过并购基金孵化和培育的方式降低后续营运整合风险，有助于公司拓展大健康领域相关业务，加快推进产业战略转型。

  五、投资的主要风险及应对

  1、未能寻求到合适并购标的的风险。由于近年来医药医疗行业并购活动持续活跃，市场竞争非常激烈，因此存在未寻求到符合公司要求标的、从而导致并购基金无法实现预期投资目标的风险。

  2、投资收益不确定的风险。并购基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险。

  公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识，公司将密切关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，以切实降低和规避投资风险。

  公司将按照相关要求，根据并购基金设立及后续进展实际情况及时披露进一步信息。

  六、备查文件

  公司第八届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月二日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2015-016号

  南京高科股份有限公司

  关于申请发行中期票据获准注册的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京高科股份有限公司于2014年11月19日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据。详情请见2014年11月20日《南京高科股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告》（2014－043号）。

  近日，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN193号），同意接受公司中期票据注册，现就有关事项公告如下：

  一、公司中期票据注册金额为20亿元，注册额度自《接受注册通知书》发出之日起2年内有效，由南京银行股份有限公司和招商银行股份有限公司联席主承销。

  二、公司在注册有效期内可分期发行中期票据，首期发行应在注册后 2个月内完成，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。

  公司将按照《接受注册通知书》的要求及公司实际情况，在注册有效期内择机发行中期票据，并按有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月二日