证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”、“飞马国际”）第一期员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划募集资金总额上限为6,000万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

  3、本员工持股计划设立后委托上海兴全睿众资产管理有限公司管理成立“兴全睿众飞马国际分级特定多客户资产管理计划”进行管理，“兴全睿众飞马国际分级特定多客户资产管理计划”主要投资范围为购买和持有本公司股票。

  4、“兴全睿众飞马国际分级特定多客户资产管理计划”筹集资金上限为18,000万份，按照1:2设立普通级份额和优先级份额，优先级份额和普通级份额的资产额将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购“兴全睿众飞马国际分级特定多客户资产管理计划”的普通级份额。

  公司控股股东深圳市飞马投资有限公司承诺：对优先级份额及预期年化收益进行差额补足；对普通级份额本金进行差额补足，并在完成业绩考核指标的前提下保证普通级份额本金收益率，由控股股东无偿差额补足。

  上述承诺不构成控股股东对公司股票二级市场价格变化的承诺。

  优先级份额：按“兴全睿众飞马国际分级特定多客户资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期年化收益率的份额。计划计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于普通级份额之前。

  普通级份额：按“兴全睿众飞马国际分级特定多客户资产管理计划资产管理合同”的约定对优先级份额本金和预期收益率承担无限连带责任的份额。同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。

  5、“兴全睿众飞马国际分级特定多客户资产管理计划”以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，“兴全睿众飞马国际分级特定多客户资产管理计划”通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

  6、以“兴全睿众飞马国际分级特定多客户资产管理计划”的规模上限18,000万元和公司2015年5月25日的收盘价29.45元/股测算，“兴全睿众飞马国际分级特定多客户资产管理计划”所能购买和持有的标的股份数量上限约为611.21万股，占公司现有股本总额约为1.02%。

  7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  一、释义

  在本计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：

  ■

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  二、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）参加对象确定的法律依据

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  参加本员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

  (二）、参加对象的确定标准

  本员工持股计划的参加应符合下述标准之一：

  1.、公司及下属子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司管理技术骨干人员；

  3、其他对公司发展有较高贡献的人员。

  以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  （三）、员工持股计划的持有人情况

  参加本期员工持股计划的员工总人数不超过150人，其中公司董事、监事、高级管理人员12人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，其他人员不超过138人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  三、员工持股计划的资金、股票来源

  （一）、员工持股计划的资金来源

  公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式，包括但不限于：

  1、公司员工的自筹资金；

  2、公司控股股东深圳市飞马投资有限公司以自有资金向员工持股计划参与对象提供的无息借款，借款部分与自筹部分的比例为1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。

  本员工持股计划筹集资金总额上限为6,000万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

  本员工持股计划设立后委托上海兴全睿众资产管理有限公司成立 “兴全睿众飞马国际分级特定多客户资产管理计划”进行管理，“兴全睿众飞马国际分级特定多客户资产管理计划”主要投资范围为购买和持有本公司股票，以及投资固定收益及现金类产品等。

  “兴全睿众飞马国际分级特定多客户资产管理计划”筹集资金上限为18,000万份，按照1:2设立普通级份额和优先级份额，优先级份额和普通级份额的资产额将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购“兴全睿众飞马国际分级特定多客户资产管理计划”的普通级份额。

  公司控股股东深圳市飞马投资有限公司承诺：对优先级份额及预期年化收益进行差额补足；对普通级份额本金进行差额补足，并在完成业绩考核指标的前提下保证普通级份额本金收益率。

  （二）、员工持股计划涉及的标的股票的来源

  “兴全睿众飞马国际集合资产管理计划”以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。“兴全睿众飞马国际集合资产管理计划”将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

  以“兴全睿众飞马国际分级特定多客户资产管理计划”的规模上限18,000万元和公司2015年5月25日的收盘价29.45元/股测算，“兴全睿众飞马国际分级特定多客户资产管理计划”所能购买和持有的标的股份数量上限约为611.21万股，占公司现有股本总额约为1.02%。

  （三）持有人业绩考核及收益分配

  本员工持股计划设公司业绩指标，并根据业绩目标完成情况，由控股股东深圳市飞马投资有限公司向所有本员工持股计划参与人提供不同的收益保底承诺，无偿差额补足。

  1、本金保证

  公司控股股东深圳市飞马投资有限公司承诺：对普通级份额本金进行差额补足。

  2、2015 年经审计净利润增长超50%时

  以2015 年为考核年度，若2015 年经审计净利润较2014 年度经审计净利润，增长超50%（含50%），公司控股股东承诺员工持股计划参与人本金收益率不低于25% （含25%），由控股股东无偿差额补足。

  四、员工持股计划的锁定期、存续期限

  （一）员工持股计划的锁定期

  1、员工持股计划的锁定期即为“兴全睿众飞马国际集合资产管理计划”的锁定期。“兴全睿众飞马国际集合资产管理计划”计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至“兴全睿众飞马国际集合资产管理计划”名下时起算。

  2、锁定期满后，“兴全睿众飞马国际集合资产管理计划”将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  3、“兴全睿众飞马国际集合资产管理计划”在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 起至最终公告日；

  （2）业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  上海兴全睿众资产管理有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  （二）、员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。

  五、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划为委托上海兴全睿众资产管理有限公司管理。

  （一）、持有人权利和义务

  1、持有人的权利如下：

  （1）参加持有人会议并表决；

  （2）按份额比例享有本持股计划的权益。

  2、持有人的义务如下：

  （1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

  （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

  （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

  （4）遵守《管理办法》。

  （二）持有人会议

  持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  （三）管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

  2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  （四）、股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

  2.、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

  3.、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  4.、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

  5.、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

  6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （五）资产管理机构

  上海兴全睿众资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

  （六）持股计划的收益分配

  本员工持股计划在存续期内可在每个会计年度进行收益分配，扣除税费及预提费用后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人，直至本员工持股计划终止。

  六、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用

  （一）员工持股计划管理机构的选任

  经公司董事会决定，选任上海兴全睿众资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

  （二）管理协议的主要条款内容

  1、集合计划名称：兴全睿众飞马国际分级特定多客户资产管理计划

  2、类别：股票型

  3、资产管理计划的运作方式：封闭运作，本计划运作期间不开放计划份额的参与、退出，也不接受违约退出。

  4、资产管理计划的存续期限：本计划存续期限为24个月。如本计划存续期届满最后一日为非交易日，则本计划结束日期顺延至下一工作日。符合本合同约定条件的，本计划将提前终止。

  5、资产管理计划的初始资产规模要求：本计划初始销售的资产合计不低于3,000万元人民币，但至多不超过50亿元人民币。

  6、资产管理计划份额的初始销售面值：本计划份额的初始销售面值为1.00元/份。

  7、分级机制：本资产管理计划通过收益分配的安排，将资产管理计划的份额分成预期收益不同的两个级别，即优先级计划份额和普通级计划份额。本资产管理计划的初始配比近似2:1（注：不包括募集期利息折份额的部分）。

  8、其他：本资产管理计划两个级别均分别设定为均等份额。除特别约定外，每级别内每份计划份额具有同等的合法权益。

  9、资产管理计划合同终止并清算时，清算后计划净资产在满足优先级的本金、基本收益分配后，剩余清算净资产再分配给普通级份额持有人。控股股东深圳市飞马投资有限公司为资产管理计划优先级份额本金及收益承担无限连带责任。

  （三）管理费用的计提及支付方式

  1、参与费率：0

  2、退出费率：0

  3、管理费率：本集合计划的年度管理费率为0.5%

  4、托管费率：本集合计划的年度托管费率为0.1%

  5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

  6、其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的集合计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。

  七、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  八、员工持股计划变更和终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期满后，在“兴全睿众飞马国际资产管理计划”资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  九、员工持股计划权益的处置

  存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。持有人所持有的员工持股计划权益如需转让，必须经过持有人会议管理委员会全体成员投票，且获2/3票数以上同意。

  （一）、持有人离职

  持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格， 并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益，差额部份作为员工持股计划的收益；如果出现管理委员会无法指定受让人情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额的比例受让。

  1、持有人辞职或擅自离职的；

  2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

  3、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

  4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

  5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  （二）、持有人退休

  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （三）、持有人死亡

  存续期内，持有人死亡的，其持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继续享有。

  （四）、持有人丧失劳动能力

  存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （五）、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形

  持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。

  十、员工持股计划期满后所持股份的处置办法

  1、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经持有人会议审议后，本持股计划的存续期可以延长。

  2、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  十一、员工持股计划需要履行的程序

  1、公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。

  2、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  3、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

  4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

  6、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

  十二、其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

  3、本员工持股计划的解释权属于深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会。

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月一日