证券时报多媒体数字报

  公司声明

  三安光电股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三安光电股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  特别提示

  1、三安光电股份有限公司本次非公开发行股票的相关事项已经第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十四次会议、2015年第一次临时股东大会和第八届董事会第十七次会议审议通过。本次非公开发行股票的相关事项的修订尚待公司2015年第二次临时股东大会审议批准。

  2、公司高度重视对股东的回报，公司2014年4月22日第七届董事会第四十五次会议、2014年5月13日年度股东大会审议并通过了《修改<公司章程>第一百五十五条内容的议案》，公司2015年3月23日第八届董事会第十三次会议《<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。

  近三年来，公司在保证业务发展需要的基础上，严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，2011年到2013年累计现金分红金额（含税）为104,108.49万元，占三年实现的年均可分配利润的比例为112.26%；公司2015年3月23日第八届董事会第十三次会议通过2014年年度利润分配预案：拟以2014年年末总股本2,393,084,883股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），派发现金股利总额为478,616,976.60元，剩余未分配利润结转下一年度；该预案已经2014年年度股东大会批准，尚未实施。2014年度拟现金分红金额占当年可分配利润的比例为32.73%。

  为抓住行业发展良机，跻身行业世界领先企业，根据公司发展战略的需要，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，并促进公司业务快速发展，公司营业收入由2012年度的336,315.82万元快速增加到2014年度的457,966.51万元，年均复合增长率16.69%。公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

  3、本次非公开发行对象均以现金认购，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。发行对象为符合证监会规定的不超过10名的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织；具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

  4、本次发行后，公司实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票数量不超过15,739.91万股（含15,739.91万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

  5、发行价格不低于三安光电第八届董事会第十七次会议决议公告日2015年6月2日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.30元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

  6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过351,000万元，投入厦门光电产业化（二期）项目和通讯微电子器件（一期）项目。若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  7、厦门光电产业化（二期）项目由子公司厦门三安光电有限公司实施，通讯微电子器件（一期）项目由子公司厦门集成电路实施，本次发行募集资金到位后，公司将以增资方式投入上述募投项目实施主体。厦门集成电路新增注册资本的65%由三安光电以通讯微电子器件（一期）项目所获得的全部募集资金认缴，新增注册资本的27.5%由厦门中航国际投资集成电路产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴，新增注册资本的7.5%由厦门中航德兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴，成都亚光电子股份有限公司放弃本次增资权。增资价格以厦门集成电路增资前最近一期经审计净资产值确定。

  8、本次发行尚需经中国证监会核准方可实施。

  释 义

  除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行背景

  LED是一种半导体固体发光器件，具有节能、环保、寿命长等特点，无论从节约电能、降低温室气体排放的角度，还是从减少环境污染的角度，LED作为新型照明光源都具有替代传统照明光源的极大潜力，其广泛应用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。LED芯片行业属于朝阳产业，行业发展日新月异，十二五期间，我国LED产业规模年复合增长率将达到30%，其中LED外延片及芯片产业规模年复合增长率将达到68.41%，市场规模迅速扩大。因此公司必须顺应行业发展趋势，不断扩大业务规模，方可保持行业龙头地位。另外，随着市场竞争的日益激烈，未来产业内企业将面临洗牌，强者愈强、弱者越弱直至淘汰的马太效应将充分显现。因此，为积极应对未来的市场竞争，在十二五期间实现新的跨越式发展，本公司需居安思危，把握当前全球LED产业发展的良好机遇，进一步加大投资力度，提升公司综合竞争实力，巩固和加强在国内LED行业的龙头地位，争取早日跻身世界LED行业前列。

  随着第四代移动通信技术（4G）的引入，通讯领域对功率放大器在高功率传输上的应用要求越来越高。而传统硅制程由于存在低崩溃电压、高频损耗、讯号隔离度不佳、低输出功率等物理性特征，使其在功率放大器（PA）以及射频开关（RF Switch）的应用始终无法与砷化镓（GaAs）高速半导体器件匹敌。砷化镓（GaAs）功率放大器在高功率传输领域展现的优异的、不可替代的物理性能优势，使得砷化镓高速半导体器件产品越来越广泛应用于手机电话、无线局域网络、光纤通讯、卫星通讯、卫星定位、GPS汽车导航等领域。预计在未来较长的期间内，砷化镓高速半导体器件将在通讯市场占据重要地位。同时，氮化镓高功率半导体器件也开始应用于变频器、稳压器、变压器、无线充电等领域。由于氮化镓高功率半导体器件具有低导通损耗、高电流密度等优异的物理特性，使得通讯系统可显著减少电力损耗和散热负载，运作成本可以大幅降低。因此，砷化镓高速半导体器件和氮化镓高功率半导体器件在通讯领域应用前景非常广阔，是半导体行业需求的新蓝海。

  （二）本次非公开发行目的

  随着天津三安光电有限公司LED 产业化项目、安徽三安光电有限公司芜湖光电产业化（一期）项目和厦门光电产业化（一期）项目的建设，公司已经确立了在LED行业的领先地位。通过本次非公开发行股票募集的资金，公司将应用部分资金实施厦门光电产业化（二期）项目。做大做强现有主业，进一步扩大在国内光电行业的产业布局，提高公司产品市场占有率，增强公司可持续发展的能力。

  此外，公司虽然在国内半导体照明用外延片及芯片行业已经树立了领先的行业地位，但与国际半导体巨头相比，仍存在明显的差距，国际半导体巨头对照明用外延片及芯片核心技术垄断状况明显。而在通讯微电子领域，国际半导体巨头起步时间较晚，尚未形成明显的垄断地位。公司通过本次募投项目通讯微电子器件（一期）项目的实施可以迅速占据市场先机，缩小与国际半导体巨头的差距。

  二、发行对象及其与本公司关系

  本次非公开发行对象为符合证监会规定的不超过10名特定对象，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

  三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

  （一）发行股票的类型和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  （二）发行股票数量

  本次非公开发行股票数量不超过15,739.91万股（含15,739.91万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

  （三）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票发行价格不低于三安光电第八届董事会第十七次会议决议公告日2015年6月2日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.30元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

  （四）限售期

  本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  四、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过351,000万元，扣除发行费用后，依次投入厦门光电产业化（二期）项目和通讯微电子器件（一期）项目。

  若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次发行不构成关联交易。

  六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

  若以本次发行数量上限计算，本次发行完成后，实际控制人林秀成通过三安电子以及三安集团实际控制公司的股权比例不低于45.07%，仍处于相对控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序

  本次非公开发行股票的相关事项已经第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十四次会议、2015年第一次临时股东大会和第八届董事会第十七次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的修订尚待公司2015年第二次临时股东大会审议批准。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行分析

  一、募集资金使用计划

  公司本次拟非公开发行不超过15,739.91万股（含15,739.91万股），募集资金总额不超过351,000万元，本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将依次用于以下项目：

  单位：万元

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  厦门光电产业化（二期）项目由子公司厦门三安光电实施，通讯微电子器件（一期）项目由子公司厦门集成电路实施，本次发行募集资金到位后，公司将以增资方式投入上述募投项目实施主体。厦门集成电路新增注册资本的65%由三安光电以通讯微电子器件（一期）项目所获得的全部募集资金认缴，新增注册资本的27.5%由厦门中航国际投资集成电路产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴，新增注册资本的7.5%由厦门中航德兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴，成都亚光电子股份有限公司放弃本次增资权。增资价格以厦门集成电路增资前最近一期经审计净资产值确定。

  若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次募集资金项目基本情况

  （一）厦门光电产业化（二期）项目

  1、募集资金使用计划及项目基本情况

  本项目总投资为364,510万元，其中固定资产投资294,916万元，流动资金69,594万元；募集资金投入金额不超过191,000万元，全部用于本项目固定资产建设。本项目由子公司厦门三安光电有限公司实施，项目建成后将形成年产LED外延片122.3万片（该产能数据以4寸外延片计算）、芯片306.05亿粒的产能。

  2、项目建设的必要性

  （1）顺应国家产业政策导向的需要

  半导体照明产品具有优异的节能、环保性能，我国政府先后出台多项政策支持半导体照明产业发展：2003年6月，国家科技部就已将半导体照明工程产业纳入“863计划”重点专项；2006年2月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》将半导体照明产品明确列为“重点领域及优先主题”，提出“重点研究高效节能、长寿命的半导体照明产品”；2007年12月，国家发改委发布的《高新技术产业化“十一五”规划》将半导体照明器件列为高技术产业化重大专项；2009年10月，科技部、财政部、国家发改委等6部委联合发布《半导体照明节能产业发展意见》，提出继续加大半导体照明技术创新支持力度，积极实施促进半导体照明节能产业发展的鼓励政策；2011年12月，国务院发布的《工业转型升级规划（2011-2015）》提出应重点突破LED外延生长和芯片制造关键技术，提高外延片和高端芯片的国内保障水平；2012年7月，国家科技部发布的《关于印发半导体照明科技发展“十二五”专项规划的通知》提出，“十二五”期间，产业规模达到5000亿元，培育20-30家掌握核心技术、拥有较多自主知识产权、自主品牌的龙头企业，显著提升半导体照明产业的国际竞争力；2013年1月，国家发改委发布的《半导体照明节能产业规划》提出LED照明节能产业产值2015年达到4,500亿元；2014年6月，国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平的提升，以生产线建设带动关键装备和材料配套发展。

  厦门三安光电有限公司本项目的实施顺应了国家半导体照明产业政策导向，完全符合国家对半导体照明产业的扶持政策及发展的实际需求。

  (下转B11版）