证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  1、事项简述：2015年6月1日，山东省临沂市兰陵县人民政府与桑德环境资源股份有限公司在山东省临沂市兰陵县签署完成了《兰陵县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，由桑德环境在兰陵县设立的项目公司具体负责兰陵县城市生活垃圾处理设施的特许经营许可业务。本公告所述事项为该项特许经营协议签署具体内容。

  2、本项特许经营协议的重大风险及重大不确定性：本公告所述特许经营协议所述项目 尚需经过行政审批许可后方可正式开工建设，同时协议履约需要较长的期限，在协议履行过 程中，国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行，公司特作相关重要 风险提示。

  3、本项特许经营协议履行对公司当期业绩的影响：本公告所述特许经营协议签署后， 尚需进行项目前期的报批及立项相关手续，本项协议执行对公司2015年度经营业绩不会构成重大影响。

  4、特许经营协议涉及的后续事项：本公告所述特许经营协议涉及的具体业务将由桑德 环境在兰陵县依法投资设立的控股子公司负责实施，公司将视投资及项目进展进行持续信息披露，敬请投资者关注该项目的后续进展情况。同时公司也将依照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，及时履行后续信息披露义务。

  2015年6月1日，桑德环境资源股份有限公司（以下简称"桑德环境"或"公司"）与山东省临沂市兰陵县人民政府（以下称"兰陵县政府"）在兰陵县签署了《兰陵县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》（以下简称"特许协议"），根据国家相关法律法规，兰陵县政府授予桑德环境特许经营权，在特许经营期限内桑德环境独家拥有兰陵县生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设、拥有、运营、维护的权利，独家处理兰陵县境内的生活垃圾，收取兰陵县政府支付的生活垃圾处理补贴费，特许经营期限为30年（不含一期建设期，自该项目进入商业运营期之日起开始计算）。

  一、项目的基本情况

  兰陵县生活垃圾处理项目系兰陵县政府根据国家有关法律法规的规定，拟采用国家发改委、环保部认可的国际上先进的生活垃圾焚烧发电处理工艺，该项目生活垃圾焚烧发电处理规模为900 吨/日（一期建设处理规模600吨/日），项目预计总投资4.5亿元人民币左右（其中一期投资额为3.5亿元人民币，最终投资额及规模以政府立项批复为准）。该项目用地约80亩（其中60亩用于项目生产用地，另外20亩用于办公及生产配套用地,以政府批准的可研报告为准）。兰陵县政府以公开招商方式选择桑德环境作为该项目投资运营方，该生活垃圾处理项目的特许经营期限为30年（不含一期建设期，自该项目进入商业运营期之日起开始计算），由桑德环境在兰陵县设立项目公司完成项目建设及后续运营事宜。

  公司将以自有资金在兰陵县投资成立项目公司负责兰陵县生活垃圾处理项目的投资、建设及运营，公司将在项目公司设立后即进行项目前期的报批及立项相关手续，预计该项目公司内部投资收益率不低于8%。

  按照《公司章程》的有关规定，公司在兰陵县投资成立项目公司具体从事兰陵县生活垃圾处理项目投资、建设及运营相关事项将在董事会授权的对外投资权限范围内按照规定程序办理。

  二、特许协议双方基本情况介绍

  1、甲方：兰陵县人民政府

  县长：薛峰；

  法定地址：兰陵县塔山路20号；

  主营业务：政府机构，无主营业务。

  2、乙方：桑德环境资源股份有限公司

  法定代表人：文一波；

  注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号；

  注册资本：84,361.6621万元；

  主营业务：城市垃圾和工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理（设计许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；市政给水、污水处理项目投资及运营；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

  3、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：最近三年会计年度公司未与本特许协议签署甲方发生交易事项。

  4、履约能力分析：兰陵县政府为政府机构，具备较强的履约能力。

  5、关联关系说明：公司与其不存在关联关系。

  三、协议的主要内容概述

  1、兰陵县政府授予公司在兰陵县设立的项目公司在特许经营期内独家拥有下列权利：

  （1）投资、设计、采购、建设、拥有、运营、维护日处理量900吨的兰陵县生活垃圾焚烧发电处理项目；

  （2）向兰陵县政府提供垃圾处理服务，并向兰陵县政府收取垃圾处理补贴费；

  （3）向电力公司销售电量，并向其收取电费。

  特许经营期为三十（30）年（不含一期建设期），自生活垃圾焚烧发电项目进入商业运营期之日起开始计算。

  2、双方各自的权利及义务：

  桑德环境依约在兰陵县设立项目公司具体从事特许经营协议项下的许可业务，同时应当依据特许协议规定，履行以下责任及义务：

  （1）获得工程建设所需的审批、批准、许可，并使其保持有效；

  （2）在施工过程中严格遵守安全生产的法律规定，做好环境保护和消防工作；

  （3）公司项目公司应当依据本协议的规定，自行承担项目管理、运营、安全与维护的费用，承担项目管理、运营、安全与维护的责任，承担项目管理、运营、安全与维护的风险；

  （4）承担本项目建设和运营与维护及其相关的所发生的所有费用；

  （5）公司在兰陵县注册成立的项目公司作为项目法人，在建设期和特许经营期内拥有本项目的设施财产所有权，承担公司授权的对本项目的所有权利和义务；

  （6）公司需按照国家有关法律、法规和关于特许经营权管理的相关规定履行义务；

  （7）公司项目公司的股权转让、变更时需征得兰陵县政府同意；

  （8）从本项目进入商业运营期之日起，公司项目公司应当每日二十四（24）小时，每年三百六十五（365）日（闰年三百六十六（366）日）连续接收并处理垃圾，并在日处理垃圾能力范围内将接收的垃圾处理达到国家、地方和本协议规定的质量标准；

  （9）公司项目公司按照国家相关规定负责对本项目所产生的炉渣、飞灰、渗滤液、烟气等进行处理，同步安装烟气排放、污水处理在线监测设施，并接受环保主管部门的监管；

  （10）未经兰陵县政府同意，公司项目公司不得擅自停止运营。

  根据特许经营协议约定，兰陵县政府应履行以下责任及义务：

  （1）协调公司项目公司与各级政府相关行政主管部门的关系，积极协助公司解决生活垃圾焚烧发电工程建设过程中遇到的问题；协助公司项目公司获得相关的行政审批、许可；

  （2）积极协助公司办理本项目需兰陵县政府所属各级行政主管部门、上级政府及各行政主管部门批准的有关手续，并依法出具相关必要的文件；协助公司办理本项目的各种批复、批准，包括但不限于《可行性研究报告》、《环评报告》、《安全评价报告》、电力并网许可、土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证等，以保证项目开工前的建设程序合法合规；

  （3）允许公司享受国家、山东省、临沂市、兰陵县政府所规定的招商引资、市政环保、基础设施、资源综合利用、节能减排、循环经济、生物质发电等优惠政策, 包括但不限于所得税、营业税优惠及减免施工图审查费、规划放线费、档案整理综合报务费、人防设施易地建设费、城市基础设施配套费等相关规费；

  （4）按照本协议约定的垃圾补贴单价、垃圾补贴支付方式，及时、足额向公司项目公司支付垃圾处理补贴费；

  （5）兰陵县政府有权要求公司使用最先进的生活垃圾焚烧发电技术，生活垃圾的处理符合国家最新标准，公司保证在今后的运行中，随着项目技术不断更新，及时更新生活垃圾焚烧发电和生活垃圾工艺技术和水平。公司严格按照《特许经营协议》约定的日期，6个月内完成前期工作（非公司原因除外），按时开工建设，按时投入运营。否则，兰陵县政府有权停止《特许经营协议》，一切责任由公司负责；

  （6）将生活垃圾及时运送至公司项目公司指定的地点（生活垃圾储存坑）；

  （7）根据国家相关规定，公司项目公司擅自停业、歇业的，兰陵县政府或其主管部门有权按照国家相关规定责令其限期改正，依法采取有效措施督促其履行义务；

  （8）协助公司项目公司与电力企业签订购售电合同；

  （9）协助公司与电力企业按照国家和山东省政府的有关规定办理本项目发电上网并收购电量。

  特许经营权期限届满后，公司及项目公司在本项目的所有设施、土地使用权等有形和无形资产无偿移交给兰陵县政府，兰陵县政府应确保所移交的上述设施未设立任何形式的担保、抵押或其他任何形式的负债，并且由兰陵县政府偿还项目公司所负一切债务。

  本协议未尽事宜可通过双方补充协议或相关文书体现，补充协议与本协议具有同等效力。

  若双方对于由于本协议各条、款、项或与本协议有关条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，以及因履行本协议而产生的任何争议、分歧或索赔，都应当尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。

  四、对上市公司的影响

  本公告所述特许协议的签署，将对公司未来固废业务发展带来积极的影响，公司对兰陵县生活垃圾处理项目投资符合公司主营业务战略发展，项目未来建设实施将有利公司树立固废项目区域示范效应。

  本公司取得兰陵县生活垃圾处理项目特许经营权之后，公司主营业务不会因本协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

  五、风险分析

  1、项目建设期风险：由于兰陵县生活垃圾焚烧发电项目尚需经过项目前期报批及立项等行政审批手续，目前尚未确定开工建设时间，项目建设尚存在建设期风险因素。

  采取的措施：公司将在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，协调内外部关系，加快项目前期立项及报批工作节奏，共同推进项目的实施进程。

  2、生活垃圾处理费支付方面存在的风险：目前全国各地生活垃圾处理尚未形成成熟的收费体系，并且收费较低。

  采取的措施：特许经营协议约定将本项目生活垃圾处理服务费由兰陵县政府财政支付，以确保按时足额向公司支付垃圾处理服务费。

  3、其他风险因素：由于兰陵县生活垃圾处理项目为公用事业类项目，在未来投资及运营中通货膨胀可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使运营项目公司的成本上升。

  采取的措施：公司将在项目建设运营过程中，严控各项成本及开支，当国家法律、法规、标准、规范、政策变化以及在物价变化导致运营成本变化时，公司有权依约要求对垃圾处理补贴价格进行调整。

  六、相关审议程序

  本特许协议涉及的具体业务由桑德环境在山东省临沂市兰陵县设立的项目公司负责实施，桑德环境将于近期召开董事会审议项目公司成立及项目具体开展事宜。同时公司将依据本公告所涉及特许经营协议的后续建设、项目进展及协议履行情况按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年六月三日