证券时报多媒体数字报

  证券代码：002248 证券简称：*ST东数 公告编号：2015-037

  威海华东数控股份有限公司

  关于监管部门关注事项的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  威海华东数控股份有限公司（简称"公司"或"华东数控"）董事会于2015年5月28日收到深圳证券交易所《关于对威海华东数控股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第209号）。根据监管部门要求，对相关内容披露如下：

  一、你公司正在筹划的重大事项的内容、进展和后续安排，是否已有明确的重组对象并与其达成实质性意向；公司拟将筹划重大事项变更为重大资产重组是否合法合规，是否不存在重大法律障碍、且不违背公司及相关方已做出的承诺。

  回复：

  （一）你公司正在筹划的重大事项的内容、进展和后续安排，是否已有明确的重组对象并与其达成实质性意向；

  1、公司于2013年2月19日与大连高金科技发展有限公司（简称大连高金科技）签署了《股份认购协议》，其中约定，本公司与大连高金科技一致同意，自本次发行完成之日起三十六个月内，将大连高金科技所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购本公司非公开发行股票的方式或双方一致认可的其他方式出售给本公司（未来重组）。未来重组的具体方式、资产评估事项、定价、交割等由本公司和大连高金科技另行签署协议约定，该协议届时需经本公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会批准后生效。同时，公司实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金与大连高金科技于2013年2月19日签订了《威海华东数控股份有限公司股份发行与重组协议》，就非公开发行股份及未来重组事项进行了约定。大连高金科技承诺："为避免因本次发行而产生的华东数控与本公司之间的同业竞争，本公司特此承诺，自本次发行完成之日起三十六个月内，将本公司所持有或有权处置的机床制造业务相关的股权/资产以认购华东数控非公开发行股票的方式或本公司与华东数控一致认可的其他方式出售给华东数控。"自公司非公开发行股票完成之日2014年3月4日至今，大连高金科技未提出任何与此承诺相关的方案。

  公司于2014年9月18日，向股东山东省高新技术创业投资有限公司（简称山东高新投）、大连高金科技以邮件及快递方式发送了《关于近期工作三点意见》，该意见中公司明确提出："一、公司管理层股东拟减持1,500万股，……减持资金主要是通过借贷方式补充公司资金，维持正常生产经营；二、……通过资产处置获得收益达到2014年度扭亏保壳的目的……；三、为保护全体股东的权益，积极寻找外部有重组意愿的机构，迅速开展对公司进行重组工作。……如有不同意见请在2日内反馈，否则视为同意。"股东山东高新投负责人口头答复同意；公司9月23日收到大连高金科技的书面回复，仅对第一、二条回复了同意，第三条未进行说明，公司管理层理解为同意。

  公司目前的经营现状仍未有明显改观，预计2015年上半年亏损仍会达到5,000万元左右，2012年度、2013年度、2014年度主业经营三年连续亏损，年亏损平均在1.2亿元左右，2014年度虽通过资产处置收益弥补了主业经营亏损并盈利300余万元，勉强保壳成功，使公司股票避免了暂停上市交易。公司管理层认为进行重大资产重组是唯一选择，且必须马上进行、刻不容缓，故公司管理层将重组事项提交2015年5月26日召开的第四届董事会第十次会议审议，现任9名董事中以5票反对、4票同意的表决结果未通过该项重组议案。公司实际控制人股东正寻求召开临时股东大会方式对公司启动重组议案进行表决。

  2、公司实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金于2014年9月15日，与上海至融投资管理有限公司（简称上海至融）签订了《关于*ST东数非公开发行和收购资产之合作框架协议》，约定上海至融为公司寻求优质重组方，筹划非公开发行及收购资产事项。2015年2月13日公司股票因筹划重大事项停牌，即是与上海至融等相关方介绍的拟重组资产项目进行洽谈，后因重组资产质量、规模、相关协议条款等未能达成一致意向，终止重大事项筹划，公司股票于2015年3月19日复牌。

  3、公司于2015年4月15日与久泰能源内蒙古有限公司（简称久泰能源）签订了《重组备忘录》和《意向书》，拟与久泰能源筹划重大资产重组事项。同日，公司股票因筹划重大事项停牌至今，2015年5月26日召开的公司第四届董事会第十次会议否决了公司拟进行重大资产重组的议案，公司正与各相关方积极协调，争取早日解决分歧达到一致，使公司的重大资产重组工作得已顺利实施。

  （二）公司拟将筹划重大事项变更为重大资产重组是否合法合规，是否不存在重大法律障碍、且不违背公司及相关方已做出的承诺。

  公司于2015年4月15日与久泰能源签订了《重组备忘录》和《意向书》，拟与久泰能源筹划重大资产重组事项。同日，公司股票因筹划重大事项停牌至今。经过缜密筹划，公司管理层可以确定与久泰能源筹划的重大事项构成重大资产重组，将筹划重大事项变更为重大资产重组合法合规，不存在重大法律障碍。公司实际控制人和管理层认为将筹划重大事项变更为重大资产重组，不会违背公司及相关方做出的承诺。

  二、你公司独立董事宋文山、赵大利、黄传真披露的反对意见表示"董事会提出上述议案的相关信息无法充分获取，影响其独立判断"。请你公司说明管理层针对上述议案已提交给董事会会议材料情况、管理层提出上述议案是否谨慎，并请独立董事说明无法充分获取相关信息的具体情况。

  回复：

  公司于2015年5月21日以电子邮件、短信、电话通知的方式将第四届董事会第十次会议通知、议案、会议参考材料（《华东数控与久泰能源重组方案（草案）》）发送到公司全体董事、监事邮箱。在会议前，公司董事会秘书就会议审议事项与各位董事进行了沟通确认，独立董事并未就审议事项要求公司进一步提供相关信息资料，也未要求公司聘任中介机构提供咨询意见。公司管理层和董事会秘书认为公司第四届董事会第十次会议提出的议案是谨慎的，提供给会议的审议材料全面的。

  独立董事说明详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《威海华东数控股份有限公司独立董事关于监管部门关注事项的说明》。

  三、你公司董事郭洪君、魏杰提出，公司于2013年2月19日与大连高金科技发展有限公司签署了《股份认购协议》；同日，大连高金科技发展有限公司与你公司实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金签署《威海华东数控股份有限公司股份发行及重组协议》，且双方出具了承诺函。请你公司说明上述协议的进展情况和承诺实质内容，目前公司拟授权董事长与交易对手方进行商务谈判、签署协议是否违背了相关方做出的承诺。

  回复：

  公司以及公司的实际控制人于2013年2月19日与大连高金科技签订的相关协议及承诺函均为向大连高金科技非公开发行5,000万股股份时签署的，旨在完成非公开发行股份工作及消除由于该非公开发行股份产生的潜在同业竞争问题。

  截止目前，股份认购协议已经履行完毕，公司于2014年3月4日完成向大连高金科技非公开发行A股股票5,000万股。《威海华东数控股份有限公司股份发行及重组协议》及双方出具的承诺函仍具有约束力。双方承诺内容如下：

  大连高金科技承诺内容：本公司承诺，自本次发行的认购股份全部于证券登记结算机构登记至本公司名下之日起三十六个月内不上市交易或转让。在中国证监会审议发行股份过程中，如中国证监会对本公司认购股份的锁定期限有任何监管意见，本公司同意按照中国证监会的要求对签署锁定期限进行修改。

  本公司进一步承诺，为避免因本次发行而产生的华东数控与本公司之间的同业竞争，本公司特此承诺，自本次发行完成之日起三十六个月内，将本公司所持有或有权处置的机床制造业务相关的股权/资产以认购华东数控非公开发行股票的方式或本公司与华东数控一致认可的其他方式出售给华东数控。

  公司实际控制人承诺内容：自本次发行完成之日起三十六个月内，无条件的配合大连高金科技将其持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购华东数控非公开发行股票的方式或大连高金科技与华东数控一致认可的其他方式出售给华东数控。控股股东及其提名、委派的华东数控董事，将在华东数控的有关上述事宜的董事会、股东大会议案中作同意表决（该等议案内容违反有关法律、法规规定的情形除外）。

  公司实际控制人和管理层认为启动与其他方重组事宜，与公司和大连高金科技签署的《股份认购协议》、大连高金科技和公司实际控制人签署的《威海华东数控股份有限公司股份发行及重组协议》以及双方出具的《承诺函》等相关约定没有任何关系，也不构成违约。故授权董事长与交易对手方进行商务谈判、签署协议未违背了相关方做出的承诺。

  四、目前你公司实际控制人是否发生变化，公司治理情况是否正常；是否存在对你公司有重大影响的其他事项；是否存在应披露未披露信息。若存在，请说明相关事项对你公司的影响。

  回复：

  （一）目前你公司实际控制人是否发生变化，公司治理情况是否正常；

  截止目前，公司实际控制人未发生变化，仍为汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金的一致行动人，持股比例为17.75%。截至目前，公司单体第一大股东为大连高金科技发展有限公司，持股比例16.26%，与实际控制人持股比例较为接近，不排除公司未来可能发生实际控制人变更。

  公司2015年5月30日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于更换公司董事长的议案》，公司董事长由董事郭洪君担任。2015年6月2日公司收到独立董事宋文山、赵大利、黄传真的辞职报告，独立董事辞职导致董事会成员中独立董事人数少于全体董事的1/3，在董事会成员补选完成前将继续履职，公司也将尽快召开董事会、股东大会提名、选举独立董事。不会影响公司治理情况，公司目前治理情况尚属正常。

  （二）是否存在对你公司有重大影响的其他事项；

  除本复函中"一、（一）"所述内容外，不存在对公司有重大影响的其他事项。

  （三）是否存在应披露未披露信息。若存在，请说明相关事项对你公司的影响。

  1、公司2015年5月8日（会议通知召开日期为2015年5月9日）召开了第四届董事会第十次会议审议了关于提名董事和聘任高级管理人员及召开临时股东大会的议案，股东大连高金科技提名徐雁平、吕书国为公司董事候选人，汤世贤提名汤旭炜为公司董事候选人，同时汤世贤、郭洪君、魏杰辞去董事职务，邱玉良辞去总经理职务。后因召开日期不符规定，经全体董事（包括候选董事）、监事一致同意撤销了该次会议决议。该事件对公司管理层和决策层声誉造成了不良影响，为此，公司董事长汤世贤在2015年5月26日召开的董事会上对此事进行了检讨并致歉。

  2、2013年2月19日，公司实际控制人与大连高金科技签署的《威海华东数控股份有限公司股份发行及重组协议》；2014年9月15日，公司实际控制人与上海至融签订的《关于*ST东数非公开发行和收购资产之合作框架协议》；2015年4月15日，公司与久泰能源签订的《重组备忘录》和《意向书》。以上协议三方如不能协商妥善处理，公司或实际控制人可能会面临重大诉讼的风险。

  特此公告。

  威海华东数控股份有限公司董事会

  二O一五年六月三日

  证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-038

  威海华东数控股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  威海华东数控股份有限公司（简称"公司"）董事会于2015年6月2日收到独立董事宋文山、赵大利、黄传真的书面辞职报告，宋文山、赵大利、黄传真由于个人原因辞去公司独立董事职务，辞职后不再担任公司及控股子公司任何职务。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定，独立董事宋文山、赵大利、黄传真的辞职申请在送达董事会时生效。

  独立董事宋文山、赵大利、黄传真辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会正常工作。董事会成员中独立董事低于公司章程规定董事会成员的三分之一，独立董事宋文山、赵大利、黄传真将继续履职至公司完成空缺独立董事的补选工作。

  公司将尽快召开董事会、股东大会提名、选举独立董事，尽早完成独立董事的补选工作。

  董事会对独立董事宋文山、赵大利、黄传真在任职期间做出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  威海华东数控股份有限公司董事会

  二O一五年六月三日

  证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-036

  威海华东数控股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  威海华东数控股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十一次会议通知于2015年5月26日以电子邮件、电话、信息方式发出，于2015年5月30日9:00时在以通讯（电话会议）方式召开。会议由副董事长刘伯哲主持，应出席董事9人，实际出席董事8人，董事长汤世贤因病授权委托董事李壮进行表决。会议召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。公司监事及部分高管人员列席了本次会议。

  经与会董事表决，形成如下决议：

  一、未通过《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》；

  公司实际控制人股东汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金共同提交《关于提议召开2015年度第一次临时股东大会的通知》，提议召开临时股东大会审议2015年5月26日第四届董事会第十次会议被否决的《关于筹划重大资产重组事项的议案》和《关于授权公司董事长办理重大资产重组相关事宜的议案》两项议案。

  表决结果：4票同意，5票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的44.44%，本项议案表决结果未达到全体董事的2/3，未获通过。

  董事郭洪君、魏杰、独立董事宋文山、赵大利、黄传真投反对票。反对理由：该议案与公司第四届董事会第十次会议已否决的议案内容相同，故反对。详见公司于2015年5月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》披露的《第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2015-034）。

  二、审议通过了《关于更换公司董事会董事长的议案》；

  公司股东大连高金科技发展有限公司提议：公司现任董事长汤世贤不适宜继续担任公司董事会董事长，推荐现任董事郭洪君担任公司董事会董事长。

  表决结果：5票同意，4票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的55.55%，达到公司章程"全体董事过半数"的规定。

  董事汤世贤、李壮、刘伯哲、白预弘投反对票。反对理由如下：

  汤世贤、李壮认为：更换董事长对公司目前的有序经营，以及后续公司重大决策和执行均有严重影响，不利于保护中、小股东权益。

  刘伯哲、白预弘认为：为了维护公司稳定大局，推动公司启动重组，现阶段不宜变更公司董事会董事长。

  董事长郭洪君简历附后。

  三、未通过《关于启动重组程序的议案》

  公司股东汤世贤、李壮共同提议：提请董事会同意公司进入重组程序。

  表决结果：4票同意，5票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的44.44%，本项议案表决结果未达到全体董事的2/3，未获通过。

  董事郭洪君、魏杰、独立董事宋文山、赵大利、黄传真投反对票。反对理由：该议案与公司第四届董事会第十次会议已否决的议案内容相同，故反对。详见公司于2015年5月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》披露的《第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2015-034）。

  特此公告。

  威海华东数控股份有限公司董事会

  二O一五年六月三日

  董事长简历：

  郭洪君，男，1954年生，大专学历，高级政工师，中国公民，无境外永久居留权。曾任大连机床厂党支部书记，大连机床厂实业总公司副总经理、党支部书记，大连机床集团公司管理部部长、人力资源部部长，大连华根数控机床有限公司副总裁、监事，大连高金科技发展有限公司执行总裁、党委副书记，大连高金数控集团总裁；现任大连高金科技发展有限公司监事会主席、大连机床（数控）股份有限公司监事会主席，威海华东数控股份有限公司董事。

  郭洪君未持有公司股份，在任公司股东大连高金科技发展有限公司担任监事会主席，与其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-039

  威海华东数控股份有限公司

  关于筹划重大事项继续停牌的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  威海华东数控股份有限公司（以下简称"公司"）因正在筹划重大事项，该事项存在不确定性，为避免公司股票交易价格异常波动，维护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：华东数控，股票代码：002248）于2015年4月15日开市起停牌，具体内容详见公司2015年4月16日披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-016）、2015年4月22日、29日，5月7日、14日、21日、28日《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-023、029、030、032、033、035）。

  2015年5月26日，公司召开了第四届董事第十次会议，审议了《关于筹划重大资产重组事项的议案》、《关于授权公司董事长办理重大资产重组相关事宜的议案》，未获通过。具体内容详见2015年5月28日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2015-034）。

  2015年5月30日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议了《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》、《关于更换公司董事会董事长的议案》和《关于启动重组程序的议案》，第1、3项议案仍未获通过。公司正与各相关方积极协调，争取早日解决分歧达到一致，使公司的重大事项得已顺利实施。

  截止目前，公司董事会认为公司筹划的事项仍存在重大不确定性，为避免股票交易价格异常波动，维护广大投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：华东数控，股票代码：002248）于2015年6月3日开市起继续停牌。

  停牌期间，公司将尽快确定该重大事项，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。待相关事项明确后，公司将通过指定媒体及时披露相关公告并申请复牌。

  公司敬请广大投资者注意，公司发布的信息以《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  威海华东数控股份有限公司董事会

  二O一五年六月三日