证券时报多媒体数字报

证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2015-054

完美环球娱乐股份有限公司

股票期权激励计划（草案）摘要

二零一五年六月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心经营管理人员、业务骨干人员的积极性，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。

2、本计划采用股票期权作为股权激励工具，本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司A股普通股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票。

3、本计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为165万股，占授予时公司股本总额（48,770.70万股）的0.34%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

4、本计划授予的激励对象为本公司的核心经营管理人员、业务骨干人员，不包括独立董事、外部董事、监事。授予的激励对象总人数为134人。

5、本激励计划有效期为自股票期权授权日起10年。首次授予的股票期权激励对象可在自本激励计划授予日满12个月后，在满足行权条件的前提下，按如下安排行权（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

6、本计划下授予的股票期权有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

7、本计划下授予的股票期权行权价格为29.18元，为下列价格较高者：

（1）本计划草案摘要公告前一个交易日，本公司股票收盘价；

（2）本计划草案摘要公告前30个交易日，本公司股票平均收盘价。

8、公司满足以下业绩条件时，本计划下授予的股票期权方可行权。

本次股权激励计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标为净利润（归属于母公司所有者的净利润）。各年度财务业绩考核指标具体目标如下：

注：上述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

9、在本计划下授予的股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

10、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本计划由董事会下设的薪酬与考核委员会拟定并提交董事会，公司第三届董事会第六次会议已审议通过，尚须经本公司股东大会批准。

12、自股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

一、设置激励计划的目的与原则

为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心经营管理人员、业务骨干人员的积极性，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。

二、本激励计划的管理机构

（一）股东大会负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审议通过后在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

三、制订本激励计划的主要法律法规依据

本计划根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》以及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制定。

四、激励对象的确定依据及范围

（一）股票期权激励对象的确定依据

本计划股票期权激励对象范围的确定原则如下：

1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响和长期贡献的管理人员和业务骨干，不得随意扩大范围；

2、公司监事、独立董事、外部董事不参加本计划；

3、在股票期权授予日，任何持有公司5%以上股份的主要股东或者实际控制人及其亲属不得参加本计划，经股东大会表决通过（关联股东须回避表决）的除外；

4、在本计划项下股票期权授予日之前，激励对象如发生职务变更、离职、退休、死亡或者丧失劳动力等情形的，董事会根据前述原则确定是否纳入本计划；

5、中国证监会规定的不得成为激励对象的人员不得参与本计划：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有相关法律法规规定的不得担任完美环球董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）同时参加两个或以上上市公司的股票期权激励计划。

（二）本计划的激励对象范围

本计划股票期权激励对象为完美环球核心经营管理人员、业务骨干人员。

本计划涉及的股票期权激励对象总人数为134人，包括：

1、核心经营管理人员2人；

2、业务骨干人员132人。

五、授出股票期权的来源、数量和分配

（一）授出股票期权的来源

股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

（二）授予股票期权的数量

本激励计划拟授予股票期权的数量为165万份（即每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司人民币普通股的权利），占公司股本总额48,770.70万股的0.34%，未超过公司股本总额的10%。

（三）激励对象获授的股票期权分配情况

本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：*处为含尾数调整。

1、参与股权激励的全体人员姓名、职务信息将公告于深圳证券交易所指定网站。

2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

六、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

1、本计划的有效期为10年，自授权日起计算。

（二）首批股票期权的授权日

本激励计划的首次授予日在公司股东大会审议通过后30日内由公司董事会确定。

自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）股票期权的等待期

等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔，本计划激励对象获授的股票期权等待期为12个月，在等待期内不可以行权。

（四）股票期权的可行权日

激励对象应按激励计划规定安排分期行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（五）股票期权的可行权期

等待期满12个月起为本激励计划的可行权期，在可行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象获授的股票期权分4次行权：

作为公司董事、高管人员的激励对象应同时遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于持有公司股份的有关规定。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（六）股票期权的禁售期

本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象可以对已获得行权的股票期权进行转让，但公司董事、高级管理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的相关规定。

七、股票期权的行权价格及其确定方法

（一）股票期权的行权价格及确定方法

股票期权的行权价格拟根据公平市场价格确定。

公平市场价格不得低于下列价格较高者：

1、股权激励计划草案摘要公布前1个交易日本公司股票收盘价；

2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日本公司股票平均收盘价；

股票期权的行权价格为每股29.18元，即满足行权条件后，激励对象可以每股29.18元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

（二）股票期权行权价格的调整

在本激励计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

八、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予股票期权，反之，若下列条件未达成，则不能授予股票期权。

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会规定的公司不得实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

（5）中国证监会规定的不得授予股票期权的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权才能行权。

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会规定的不得实行期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

（5）中国证监会规定的不得行权的其他情形。

3、公司达到以下业绩条件：

授予的股票期权各年度公司绩效考核目标如下表所示：

注：上述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

4、激励对象考核指标的确定依据

为保证本激励计划的顺利实施，公司拟制订《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，包括考核原则、考核组织管理机构、考核对象、考核程序、考核期间与次数、考核内容、考核结果的应用和管理等内容。公司年度绩效考核成绩将作为股票期权激励计划的行权依据。

根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按照本计划的规定执行当年计划行权额度，若上一年度绩效考核为不合格，则取消当年行权。

九、股票期权激励计划的实施、授权及行权程序

（一）股票期权的实施程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议；

2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；

3、监事会核实股权激励对象名单；

4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

5、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划（草案）及摘要、监事会决议、独立董事意见；

6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

7、独立董事就股权激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

8、公司股东大会审议股权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

9、公司股东大会批准股票期权股权激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

（二）股票期权的授权程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授权日期等相关具体授权事项；

2、董事会审议批准股票期权授权日期、授予对象、授予数量等相关具体授权事项；

3、监事会核查激励对象名单；

4、自股东大会审议通过本激励计划之日30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜；

5、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授权协议书编号等内容。

（三）股票期权的行权程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会对激励对象的行权资格是否达到条件审查确认；

2、对于满足行权条件的激励对象，期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项；

3、董事会下设的薪酬与考核委员会对激励对象的行权申请确定后，公司向证券交易所统一提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

4、经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

5、对于未满足行权条件的激励对象，公司就该次未满足行权条件所对应的股票期权向证券登记公司申请注销；

6、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十、公司、激励对象发生异动的处理

在本激励计划有效期内，如公司、激励对象发生异动的情况，则按照以下规定处理：

（一）公司控制权变更

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行，激励对象不能加速行权。

（二）激励对象职务变更、离职等情形

1、激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

4、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

5、激励对象发生下列情形之一的，已达到可行权条件股票期权可按本股票期权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未达到可行权条件股票期权仍按规定的程序和时间可行权。激励对象除不再受个人可行权业绩条件限制之外，其他可行权条件仍然有效：

（1）激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，且在行权期内未从事与公司相同业务的投资及任职；

（2）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的股票期权可由其监护人代其行使）；

（3）激励对象因工死亡（其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承）。

（三）激励对象丧失股权激励计划参与资格

在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划资格的：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

经董事会批准，其尚未行权的股票期权由公司办理注销。

十一、激励计划的调整方法和调整程序

若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送红股、股份拆细、配股或缩股、分红等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。

（一）调整方法

1、股票期权数量的调整方法

自股票期权授予之日起，若在行权前公司发生资本公积金转增、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，在保证激励对象通过股票期权获取的收益尽量不变的原则下，对股票期权数量进行相应的调整。原则上调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送红利、股票拆细比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股、增发

Q=Q0× P1×（1+n）/( P1 + P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股或增发的价格；n为配股或增发的比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P=P0/（1+n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）缩股

P=P0/n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（3）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（4）配股、增发

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股或增发价格；n为配股或增发的比例（及配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（二）调整程序

调整程序如下：

1、公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格的，应经董事会审议通过，经股东大会批准。

2、董事会根据上述规定调整数量和行权价格后，应及时公告。

3、公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会的有关文件规定，以及《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十二、股权激励计划的变更、终止

（一）股权激励计划的变更

本计划的变更属中国证监会有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定必须由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更经股东大会授权后由董事会决定。

（二）股权激励计划的终止

1、出现下述情形的，本激励计划应当终止：

（1）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

（4）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。

3、公司终止激励计划的，激励对象尚未行权的股票期权不得行权，作废处理，由公司办理注销。

十三、其他重要事项

（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象股票期权的授予、等待、行权以及获得收益有特别规定的，从其规定。

（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的股票期权对应的标的股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

（四）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

1、报告期内激励对象的范围；

2、报告期内授予、行权的股票期权总数；

3、至报告期末累计已授予但尚未行权的股票期权总数；

4、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权及其行权的情况；

5、因激励对象获授股票期权并行权所引起的股本变动情况；

6、股权激励计划的会计处理方法。

（五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

（六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（七）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

十四、附则

（一） 本计划在公司股东大会审议通过后生效；

（二） 本计划由公司董事会负责解释。

完美环球娱乐股份有限公司董事会

2015年6月1日

证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2015-051

完美环球娱乐股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2015年6月1日在北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦19层会议室以现场方式召开。会议通知于2015年5月25日以电子邮件、传真等方式通知各董事。会议由公司董事长池宇峰主持，本次会议应出席董事8名，实际出席8名。公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

(一) 《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

曾映雪女士作为本议案受益人，回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励、稳定和吸引核心管理人员和核心业务人员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股票期权。

《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要刊登在2015年6月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》摘要同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上。

公司独立董事对《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。详见2015年6月2日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二) 《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

曾映雪女士作为本议案受益人，回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》刊登在2015年6月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(三) 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

曾映雪女士作为本议案受益人，回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

为了具体实施公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司股票期权激励计划有关的以下事项：

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及行权价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的可行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理股票期权行权所获股票的锁定事宜；

8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待事宜；

9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

10、授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整；

11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

12、为股权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

13、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关文件；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四) 《关于提名公司董事候选人的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

公司于2015年5月29日收到姚锦海先生提交的书面辞职报告，姚锦海先生因个人原因，申请辞去公司董事的职务。姚锦海先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

为补充第三届董事会成员，更好的实现公司治理，经公司第三届提名委员会提名，公司董事会拟提名魏松先生为第三届董事会董事候选人。魏松先生为公司第二届董事会成员，于2015年3月3日换届选举时离任公司董事，魏松先生具备多年上市公司治理及资本运作经验，能给上市公司提供更多支持。魏松先生在离任后未持有公司股票。

具体内容详见2015年6月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事辞职及提名董事候选人的公告》

第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事就本事项发表了独立意见，详见2015年6月2日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五) 《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

董事会同意公司于2015年6月17日召开2015年第四次临时股东大会，审议《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提名公司董事候选人的议案》。

三、 备查文件

1. 第三届董事会第六次会议决议

2. 独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

特此公告。

完美环球娱乐股份有限公司

董事会

2015年6月2日

证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2015-052

完美环球娱乐股份有限公司

关于公司董事辞职及提名董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年5月29日接到公司董事姚锦海先生的书面辞职报告。姚锦海先生因个人原因，申请辞去公司董事的职务，辞职后，姚锦海先生不再担任公司任何其他职务。

姚锦海先生的辞职，未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，不会对公司日常经营和管理产生不利影响，姚锦海先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对姚锦海先生在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。

为补充公司第三届董事会成员，公司于2015年6月1日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》，董事会同意提名魏松先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满之日止。魏松先生为公司第二届董事会成员，于2015年3月3日换届选举时离任公司董事，魏松先生具备多年上市公司治理及资本运作经验，能给上市公司提供更多支持。魏松先生在离任后未持有公司股票。魏松先生简历详见附件。该事项尚需经2015年第四次临时股东大会审议通过。

特此公告。

完美环球娱乐股份有限公司

董事会

2015年6月2日

证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2015-053

完美环球娱乐股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况：

完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2015年6月1日在北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦19层会议室以现场方式召开。会议通知于2015年5月25日以专人送达方式通知各监事。会议由监事谢贤文主持，本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、 监事会会议审议情况：

经过逐项审议，全体监事以记名投票方式审议通过了如下议案：

(一) 《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会经讨论审议，通过了《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对激励对象名单进行核查。

监事会认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要刊登在2015年6月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》摘要同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二) 《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》刊登在2015年6月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 备查文件：

第三届监事会第四次会议决议

特此公告。

完美环球娱乐股份有限公司

监 事 会

2015年6月2日

证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2015-055

完美环球娱乐股份有限公司

关于召开2015年第四次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。该议案设有子议案，需逐项表决。

本次股东大会投票采取现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式。

完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第六次会议决定于2015年6月17日召开2015年第四次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长池宇峰先生

（三）会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，决定召开2015年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议时间：

1．现场会议时间：2015年6月17日下午14:30，会期半天；

2．网络投票时间：2015年6月16日至2015年6月17日，其中通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2015年6月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深交所互联网投票的时间为2015年6月16日下午15：00至2015年6月17日下午15：00。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式召开。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票和委托独立董事投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2015年6月11日

（七）会议召开地点：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦公司会议室。

（八）本次会议的出席对象：

1. 截止2015年6月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

2. 公司董事、监事和高级管理人员；

3. 公司聘请见证的律师等；

4. 其他相关人员。

二、 会议审议事项

（一）《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（各子议案需逐项表决）

（二）《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

（三）《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

（四）《关于提名公司董事候选人的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，各议案内容请详见2015年6月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、 本次股东大会现场会议的登记方式

（一）会议登记方式：

1. 法人股东的法定代表人出席本次会议的，应凭法人股东营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书及本人身份证办理登记手续；

委托代理人代表法人股东出席本次会议的，应凭法人股东营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、授权委托书（见附件1）、代理人本人身份证办理登记手续；

2. 自然人股东亲自出席本次会议的，应凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

委托代理人代表自然人股东出席本次会议的，应凭本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；

3. 异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件2）采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

（二）会议登记时间：2015年6月12日和6月16日，每个工作日上午10：00--12：00，下午14：00--17：00；

（三）会议登记地点：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦19层证券事业部；

（四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、 参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体网络投票程序如下：

（一）采用深交所交易系统投票的程序

1. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月17日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

2. 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

3. 股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1，1.02 元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见； 股东按下表申报股数：

（4）确认投票完成

4. 计票规则

（1）在计票时，同一表决权只能选择现场、网络投票和委托独立董事投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（2）股东对总议案的表决包括对议案的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案分项表决为准。

5. 注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

（4）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理；

（5）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6. 投票举例

（1）股权登记日持有公司股票的投资者，本次会议所有议案投同意票, 其申报如下：

（2）如某股东对议案 2 投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:

（二）采用互联网投票操作流程

1. 股东获取身份认证的具体流程:股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深交所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服

务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码通过交易系统激活成功后的五分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“完美环球娱乐股份有限公司2015年第四次临时股东大会”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3. 投资者通过深交所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年6月16日下午15:00至2015年6月17日15:00的任意时间。

五、 独立董事征集投票权

根据中国证监会根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事董弘宇先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。《完美环球娱乐股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登于2015年6月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。如公司股东拟委托公司独立董事董弘宇先生在本次股东大会上就本通知中的股权激励相关方案进行投票，请填写上述报告书中的附件《完美环球娱乐股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，并于上述报告书中规定的截止时间之前送达。

六、 其他事项

(一) 本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理

(二) 联系人：闫新广、钱婷娜

(三) 联系电话：010-57806688 传真：010-57805227

(四) 联系地址：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦19层

(五) 联系部门：公司证券事业部

(六) 邮政编码：100101

(七) 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

完美环球娱乐股份有限公司

2015年6月2日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2015年6月17日召开的完美环球娱乐股份有限公司2015年第四次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

附件2

完美环球娱乐股份有限公司

2015年第四次临时股东大会参加会议回执

截止2015年6月11日，本人/本单位持有完美环球娱乐股份有限公司股票，拟参加完美环球娱乐股份有限公司2015年第四次临时股东大会。

时间：