证券时报多媒体数字报

  证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2015-039

  债券代码：112038 债券简称：11锡业债

  云南锡业股份有限公司

  2015年第三次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、2014年7月3日，本公司第六届董事会第三次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案，并与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》；

  2、2014年7月4日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南锡业股份有限公司发行股份购买资产有关事宜的复函》，原则同意本次重组预案；

  3、2015年2月28日，云南省国资委对评估结果进行了备案；

  4、2015年3月2日，本公司第六届董事会第四次会议审议通过本次重大资产重组报告书及相关议案，并与交易各方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、与云锡控股和云锡集团签订了《盈利补偿协议》；

  5、2015年3月17日，云南省国资委下发了关于锡业股份本次重大资产重组的批复文件；

  6、2015年3月19日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易，并审议通过云锡控股、云锡集团免于向公司全体股东发出收购要约。

  7、2015年4月1日，本公司对外披露《关于重大资产重组申请获得中国证监会行政许可申请受理的公告》：中国证监会依法对本公司提交的《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理；

  8、2015年4月27日，本公司对外披露《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》：中国证监会依法对本公司提交的《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需公司就有关问题作出书面说明和解释；

  9、2015年5月14日，本公司对外披露《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》：公司同相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及事项进行了资料补充和问题回复。

  在中国证监会对本公司本次重大资产重组事项的审核过程中，由于本次交易标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证本次交易资产定价的合理性和公允性，本公司董事会根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，在股东大会决议范围内，聘请评估机构以2014年12月31日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行了加期评估。

  本次交易拟购买资产以2014年12月31日为评估基准日进行的加期评估结果，已按照相关规定报送云南省国有资产监督管理委员会，并于2015年6月2日获得云南省国资委的批复，云南省国资委认为两次评估结果差异较小，为支持锡业股份尽快完成华联锌铟股权收购事项，同意锡业股份本次重大资产重组仍使用经国资委备案的评估报告（中威正信评报字[2014]第【2042】号）结果作为交易价格依据。

  经公司与本次交易对方云锡集团、云锡控股、博信天津协商确定：本次交易涉及的资产定价将继续按公司2015年第一次临时股东大会审议通过以及云南省国有资产监督管理委员会核准（批复）的具体方案执行。

  一、会议召开情况：

  经公司董事长高文翔先生、副董事长皇甫智伟先生和张富先生、董事李刚先生、谭金有先生五名董事联名提议，云南锡业股份有限公司2015年第三次临时董事会会议于2015年6月1日以通讯表决的方式召开，会议通知于2015年5月27日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司的11名董事。应参与此次会议审议的董事11人，实际参与董事11人，其中参与表决董事7人（本次临时董事会审议事项均为与重组有关的关联交易事项，因此公司四名关联董事回避了表决）。本次临时董事会的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

  二、会议审议议案情况：

  1、《关于补充更新本次重大资产重组标的资产有关资产评估报告的议案》

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1"关联交易的程序与披露"的规定，该议案表决时，公司4名关联董事回避了表决。

  表决结果：会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于补充更新本次重大资产重组标的资产有关资产评估报告的议案》。公司董事会在股东大会决议范围内认可：

  中威正信（北京）资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日，就本次重大资产重组的拟购买资产出具了《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产涉及的云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第【2040】号）。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产涉及的云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目评估报告》。

  2、《关于本次重大资产重组标的资产进行加期评估事项的议案》

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1"关联交易的程序与披露"的规定，该议案表决时，公司4名关联董事回避了表决。

  表决结果：会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于本次重大资产重组标的资产进行加期评估事项的议案》。

  在中国证监会对公司本次重大资产重组事项的审核过程中，由于本次交易标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证本次交易资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》，在股东大会决议范围内，聘请评估机构以2014年12月31日为基准日， 对本次交易涉及的标的资产进行了加期评估。

  以2014年12月31日为评估基准日，按可比口径（资产基础法），本次交易拟购买资产评估值501,506.97万元，较2014年5月31日定价基准日拟购买资产评估值499,848.06万元增值1,658.91万元。以上数据表明本次交易拟购买资产在前后两次基准日之间未出现贬值。

  根据上述两次评估结果，公司董事会认为：

  1、通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次交易的资产价值。本次交易拟购买资产的价值在前后两次基准日之间未发生不利于本公司及公司中小股东利益的变化。

  2、公司2015年第一次临时股东大会审议通过的本次交易具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已经充分考虑了上市公司及中小投资者的利益，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。因此，公司无需对本次交易具体方案进行调整。

  三、公司四位独立董事在本次临时董事会召开前认可了上述议案并出具了书面事前认可意见，同时对上述议案发表了书面独立意见。

  四、备查文件

  1、《云南锡业股份有限公司2015年第三次临时董事会决议》；

  2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司2015年第三次临时董事会拟审议相关事项的事前认可意见》；

  3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司2015年第三次临时董事会相关事项的独立意见》；

  4、《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产涉及的云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第【2040】号）；

  5、《云南省国资委关于云南锡业股份有限公司收购云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目涉及评估报告结果使用的复函》；

  6、交易对方云锡集团、云锡控股、博信天津出具的确认函。

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司

  董事会

  二O一五年六月三日

  证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2015-040

  债券代码：112038 债券简称：11锡业债

  云南锡业股份有限公司

  2015年第三次临时监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司监事会主席汤发先生、监事浦承尧先生、监事普书明先生三名监事联名提议，云南锡业股份有限公司2015年第三次临时监事会会议于2015年6月1日以通讯表决的方式召开，会议通知于2015年5月27日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了全体监事。应参与此次会议表决的监事5人，实际参与表决的监事5人，符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

  一、会议审议情况：

  1、《关于补充更新本次重大资产重组标的资产有关资产评估报告的议案》

  表决结果：经公司监事通讯表决，以5票同意，0票反对、0票弃权的表决结果一致审议通过《关于补充更新本次重大资产重组标的资产有关资产评估报告的议案》；

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产涉及的云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目评估报告》。

  2、《关于本次重大资产重组标的资产进行加期评估事项的议案》

  表决结果：经公司监事通讯表决，以5票同意，0票反对、0票弃权的表决结果一致审议通过《关于本次重大资产重组标的资产进行加期评估事项的议案》。

  二、备查文件

  《云南锡业股份有限公司2015年第三次临时监事会会议决议》。

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司

  监事会

  二O一五年六月三日