证券时报多媒体数字报

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2015-029

  深圳长城开发科技股份有限公司

  关于全面收购沛顿科技（深圳）

  有限公司股权暨股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、 深圳长城开发科技股份有限公司（证券简称：深科技，股票代码：000021）股票将于2015年6月3日（星期三）上午开市起复牌。

  2、 本次股权收购事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  3、 本次股权收购事项已获得国务院国有资产监督管理委员会的备案，尚需获得本公司股东大会批准及相关有权决策部门（深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局或其相应部门等）的批准。

  一、交易概述

  1、 根据中国电子集成电路产业布局需要，深科技作为中国电子旗下核心的高端制造业平台，为进一步推动本公司产业转型升级，充分发挥产业拉动效应，公司在依托现有产业平台优势基础上，通过收购获得沛顿科技（深圳）有限公司（以下简称“沛顿科技”）在芯片存储行业内领先的封装检测技术、客户资源和高端人才，从而进入半导体封测领域，进一步推动公司产业链向高附加值的中上游存储芯片封装测试产业链延伸、向封装测试等核心技术领域产业转型升级，也为公司智能制造的长远布局奠定基础。

  2、 2015年6月1日，公司第七届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全面收购收购沛顿科技（深圳）有限公司股权的议案》，本公司将全面收购TU SHENZHEN,LLC（以下简称“Tu公司”）、Sun Shenzhen,LLC（以下简称“Sun公司”）、Payton Technology?Corporation（以下简称“Payton”）分别持有的沛顿科技40%、40%、20%合计100%股权，本次股权收购协议价格合计为11,073.361万美元，其中Tu公司、Sun公司、Payton为共同转让。本次收购完成后，沛顿科技将成为公司全资子公司。

  3、 公司独立董事对此发表独立意见认为：本次收购事项符合国家和中国电子扶持以半导体技术为基础的电子信息技术发展导向，符合公司的战略发展需要；董事会相关决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次收购涉及标的资产沛顿科技的定价，以经各方同意聘请的具有相关证券、期货从业资质的评估机构、以各方协商确定的评估基准日（2015年4月30日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为定价参考，经各方协商确定股权交易价格为11,073.361万美元。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

  4、 本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  5、 本次股权收购事项已获得国务院国有资产监督管理委员会的备案，尚需获得本公司股东大会批准及相关有权决策部门（深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局或其相应部门等）的批准。

  二、交易对方的基本情况

  1、 基本情况

  （1）Tu Shenzhen,LLC

  企业性质：有限责任公司

  注册地点：美国加利福尼亚州

  注册地址：17600 Newhope Street Fountain Valley, CA 92708-4220

  法定代表人：John Jih-Cheun Tu（美国籍）

  注册资本：2010万美元

  联邦纳税号：43-2056224

  成立时间：2004年5月27日

  主营业务：主要是经营半导体产品的制造和销售。

  （2）Sun Shenzhen,LLC

  企业性质：有限责任公司

  注册地点：美国加利福尼亚州

  注册地址：17600 Newhope Street Fountain Valley, CA 92708-4220

  法定代表人：David Da-Wei Sun（美国籍）

  注册资本：2010万美元

  联邦纳税号：43-2056221

  成立时间：2004年5月27日

  主营业务：主要是经营半导体产品的制造和销售。

  （3）Payton Technology?Corporation

  企业性质：有限责任公司

  注册地点：美国加利福尼亚州

  注册地址：17665B Newhope Street Fountain Valley, CA 92708-4220

  法定代表人：Daniel Hsu（美国籍）

  注册资本：800万美元

  联邦纳税号：33-0868797

  成立时间：1999年7月22日

  主营业务：主要是经营半导体产品的制造和销售。

  2、 股权结构图

  ■

  3、 Sun公司、Tu公司、Payton与本公司及本公司持股5%以上股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、 本次交易标的为本公司收购Sun公司、Tu公司、Payton持有的沛顿科技合计100%股权。

  2、 历史沿革：沛顿科技前身为深圳开发贝特科技有限公司（以下简称“开发贝特”），于2004年7月在深圳注册成立，初始注册资本1亿美元，本公司、Payton、Tu公司和Sun公司分别持有其40%、20%、20%、20%股权，其中Payton、Tu公司和Sun公司的控股股东均为Kingston Technology?Corporation （以下简称“Kingston、金士顿”，基于开发贝特当时的产品市场不如预期理想，为规避投资风险，经董事会批准，本公司于2005年6月与Tu公司和Sun公司签署了股权转让协议，将本公司所持有的开发贝特40%股权分别转让给Tu公司和Sun公司，由此本公司不再持有开发贝特股权。2005年8月，开发贝特更名为沛顿科技（深圳）有限公司。2006年9月，沛顿科技注册资本降至3000万美元。目前，沛顿科技是全球第一大独立内存制造商美国金士顿科技公司于国内投资的外商独资企业，专门从事动态随机存储（DRAM）芯片封装和测试业务，为包括金士顿科技在内的全球客户提供全方位的封测服务，在晶圆封测行业有多年的技术积累，拥有美国金士顿科技雄厚的技术支持和全球强大市场资源背景。

  3、 公司类型：外商独资企业

  4、 主营业务：内存芯片制造及芯片封装、测试。主要产品包括内存芯片（DRAM）和移动存储封装芯片（Sip）和嵌入式存储芯片/嵌入式多功能芯片（eMMC/eMCP/MCP）。目前在BGA封装与测试内存芯片（DRAM）方面有能力做到最先进的20纳米线宽，甚至达到更精密的要求。产品下游应用于台式电脑、笔记本电脑、网络服务器、U盘、智能手机及平板电脑等。

  5、 注册资本：3000万美元

  6、 成立时间：2004年7月2日

  7、 法定代表人：王之

  8、 注册地址：深圳市福田区彩田路1号厂房第一层2号、第四层南区。

  9、 股东结构：详见二、2。

  10、审计情况：

  沛顿科技财务情况已由具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了无保留意见的审计报告（致同专字（2015）第441ZC2848号），主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：其他流动资产20,853.00万元为企业在银行购买的理财产品本金及收益。

  截至2015年4月30日，沛顿科技货币资金和银行理财产品资产合计34,251.07万元人民币。

  11、资产评估情况：

  沛顿科技截至2015年4月30日股东全部权益价值已由具有证券、期货评估业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估，并出具了《深圳长城开发科技股份有限公司拟收购沛顿科技（深圳）有限公司100%股权项目股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字（2015）第0360255号），主要情况如下：

  （1）评估情况

  ① 评估方法

  按照《资产评估准则——企业价值》要求，结合评估目的、评估对象、价值类型等相关条件，本项目评估方法主要采用资产基础法和收益法。

  ② 评估结果 单位：人民币万元

  ■

  ③ 评估结果选取

  沛顿科技有着较强的盈利能力，并且在可以预见的将来，这种经营能力还会有效的持续，不会发生根本性转折。企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。沛顿科技拥有良好的管理、技术，以及优良的团队，在长期的经营活动中形成了一定的知名度，形成了一定的核心竞争能力和无法确指的无形资产，采用收益法评估，则更具针对性。

  基于沛顿科技行业特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质量，其收益具有连续可预测性等，经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结论。

  ④ 收益法基本原理及评估思路

  收益法是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

  ⑤ 评估模型及折现率

  本项目评估模型考虑企业经营模式选用企业自有现金流折现模型，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，参考可比同行业34家上市公司资本结构和无风险系数β估算期望投资回报率，以此作为折现率，计算股东全部权益价值，主要如下：

  折现率■付息债务利率×（1－所得税率）×付息债务比率＋权益资本成本×权益资本比率

  股东全部权益价值＝P＋Ci－D＝经营性资产价值＋非经营性资产价值－付息债务价值=（净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税后付息债务利息）×折现率＋非经营性资产价值－付息债务价值

  ⑥ 沛顿科技未来收益预测

  根据沛顿科技历史业绩、经营业务、财务状况、资产特点、资源条件、行业发展前景以及宏观和区域经济形势等，其未来收益预测如下：

  单位：人民币万元

  ■

  关于沛顿科技资产评估报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （2）审计结果

  根据致同会计师事务所出具的审计报告（致同专字（2015）第441ZC2848号），截至2015年4月30日，沛顿科技经审计净资产为39,913.90万元人民币。

  （3）评估结果与审计结果差异及其原因

  本次收购标的沛顿科技股东全部权益价值按收益法评估结果较于审计结果增加30,084.00万元，增值率75.37%。本次对沛顿科技评估包括产品的市场前景、未来几年的经营计划以及经营策略、持续稳定的盈利能力及其他潜在的资源，以及对企业未来业务良好预期估计价值。由于沛顿科技属于电子制造行业，盈利能力较强，且拥有良好的管理、技术及优良的团队，在长期的经营中也形成了一定的知名度，而收益法就是从未来收益及资产整体获利能力的角度来反映资产价值，故其评估结果较账面价值增值较大。

  （4）交易对价的确定

  本次交易对价的确定，主要考虑到沛顿科技的业务成长性、未来经营目标以及持续稳定的盈利能力等，以审计结果为基础，参考评估结果，经各方协商一致同意，本次交易价格合计为11,073.361万美元。

  12、截至报告日，沛顿科技不存在担保、抵押及质押等其他任何股权受到限制的情形，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  13、本次股权收购事项将导致本公司合并报表范围发生变化，即本公司将持有沛顿科技100%股权，沛顿科技将纳入本公司合并报表范围。

  四、交易协议主要内容及定价情况

  本公司以自筹资金方式收购Sun公司、Tu公司、Payton持有的沛顿科技合计100%股权，自筹资金主要包括公司自有资金和银行借贷资金。本公司与Sun公司、Tu公司、Payton签署的《股权转让合同》主要内容如下：

  1、 交易双方：

  股权受让方：深圳长城开发科技股份有限公司

  股权出让方：Tu公司、Sun公司、Payton，为共同转让方

  2、 股权转让价格：11,073.361万美元

  3、 定价依据：以沛顿科技2015年4月30日经上海东洲资产评估有限公司按收益法评估的股东全部权益评估价值69,997.90万元为定价参考，经各方友好协商，最终确定股权转让价格合计为11,073.361万美元（折合人民币约68,654.84万元）。

  4、 支付方式：本公司应向有关政府机构支付所有代扣代缴所得税款项后，于交割日以银行电汇方式向转让方的各当事人，按其持股比例（Sun公司、Tu公司、Payton各持有沛顿科技40%、40%、20%股权），分别支付股权转让款至转让方指定的银行账户。

  5、 股权交割：双方同意尽其商业合理努力取得政府有关部门批准，以使交割日能够在2015年8月31日之前完成，且自该日起，股权转让应发生效力。

  6、 产权转让涉及的企业职工安置：转让方同意于本合同签署之日在职的沛顿科技大部分核心管理及技术人员将在交割日之后继续留用。本公司同意于本合同签署之日仍为有效的沛顿科技与其员工之间的劳动合同应在交割日之后根据相关劳动法律法规仍继续有效。如果沛顿科技员工于交割日之前辞职，则转让方应促使沛顿科技根据有关劳动法律法规终止该等员工的劳动合同，并就该等员工的工资和人事档案采取劳动法律法规所要求的有关行动。交割日后离职员工的离职手续等事项由本公司负责处理，负责解决自交割日之后有关员工薪酬、补偿和人事档案的争议，并承诺履行相关的责任。

  7、 产权转让中涉及的资产处置：沛顿科技股权将于交割日按现状转让。自本合同签署之日起至交割日的期间内，转让方应使沛顿科技不出售其所有实物资产，但沛顿科技日常业务范围内的出售或处分不在此限。

  8、 产权转让的税收和费用：股权转让涉及的税款和费用，应按照适用法律的有关规定缴纳，由双方依法各自承担。如果法律对于该等税款与费用分配没有规定的，由转让方和受让方各承担50%。因本合同及股权转让而发生的所有费用和支出，无论交割是否发生，均应由发生该等费用和支出的一方支付。

  9、 协议生效：由各方法定代表人或授权代表签字盖章，取得相关有权决策部门的备案及核准，经各方董事会或股东大会审议通过，经国家有关部门公证或见证。

  五、涉及收购资产的其他安排

  1、 股权转让涉及的企业职工安置，详见本文四、6之内容。

  2、 本次股权收购不涉及公司高层人事变动事项。

  六、本次收购目的和对公司的影响

  集成电路产业作为信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，国务院于2014年发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》，已明确将集成电路产业上升至国家战略，国家集成电路产业基金也将重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。半导体产业作为全球新兴科技发展的前沿，是当今世界最有活力和发展前景的领域。深科技作为中国电子旗下核心企业，通过收购沛顿科技进入半导体封测领域，符合国家和中国电子扶持以半导体技术为基础的电子信息技术发展导向，公司未来将在中国电子引领下在集成电路技术和产业发展方面发挥更大的作用。其中中国电子可依托此封装平台，获得国家更多的产业扶持资质，包括设立中国电子的IC产业并购基金，收购或参股国际知名的半导体企业，整合更多的IC设计和封装业务，充实IC产业平台布局。

  沛顿科技是全球第一大独立内存制造商美国Kingston于国内投资的企业，在晶圆封测行业有多年的技术积累，拥有美国Kingston雄厚的技术支持和全球强大市场资源背景，而深科技在计算机存储、固态存储、自动化装备及电子制造行业拥有多年的技术沉淀和精密制造经验，拥有全球范围内认证的质量体系和先进的制造技术及管理方法。本项目完成后，可实现强强联合、优势互补，不仅将加快推进公司产业向高附加值的中上游存储芯片封装测试业务延伸，向BAG（球栅阵列封装）、wafer bumping（凸块封装技术）、Memory（存储芯片）封装测试等核心技术领域转型升级，还将扩大增强公司现有产品的应用范围和延展能力。此外，公司通过引入Kingston的高端客户资源，将对高端晶圆制程技术和先进封装技术领域具有更强的洞悉力，未来有望成为全球芯片封测产业的重要供应商，到2020年，力争进入全球集成电路封测行业前十位。

  本次收购事项对公司本期和未来财务状况和经营成果将产生重大的积极的影响。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告中对沛顿科技预测的利润数据，公司未来合并沛顿科技后将提升公司利润规模，进一步提高公司持续盈利能力。

  七、本次收购存在的主要风险

  1、 市场风险：未来封测业务有可能面临下滑风险。对此，由于公司与Kingston已有逾十年的合作关系，在本次收购过程中，各方已就整合进程中可能出现的情况进行了相应的安排，从而保证公司的利润水平，以规避上游厂商业务调整所带来的风险。本次收购后，沛顿科技并非走单一业务发展模式，本项目与开发微电子、开发晶业务关联度大、依存度高，国内手机客户业务双重并举，围绕共同的业务和市场组成的企业生态群，可高度共享发展机会、技术融合不断加大，通过发挥产业合力，进一步加强市场影响力和核心竞争力。通过不断加强与上游制造厂的结盟，稳定合作伙伴关系，提高市场份额的潜力巨大。

  2、 盈利能力波动风险：本次交易所依据的评估结果是基于收购标的现有的市场情况和对未来的一个合理预期及判断的基础上进行的，即按收益法评估结果较于审计结果增加30,084.00万元，增值率75.37%。若市场环境发生变化，相关盈利能力有可能波动，盈利预测可能存在不能达到预期的风险。对此，在本次收购过程中，各方已就整合进程中可能出现的情况进行了相应的安排，从而来保证公司的利润水平，以规避上游厂商业务调整所带来的风险。同时，公司也将充分发挥现有产业平台优势，扩大并增强芯片产品的应用范围。

  3、 项目技术风险：本项目Kingston提供三年的封装测试设计技术支持，三年期满，公司需要拥有自己的封装设计团队，进行相应的软硬件开发。对此，公司收购后，沛顿科技的核心技术人员和核心团队平稳过渡并继续留任，本公司将在现有核心技术人员基础上组建研发设计团队，尽快开发出专属的封测软硬件，并加大研发投入，争取向国家申请高新技术企业资质。

  4、 核心技术人员流失风险：公司收购后，双方可能在人才管理、企业文化、管理制度等方面有不同认知，可能面临由于制度环境的不适而导致核心技术人才流失的风险。对此，公司将保留沛顿科技现有管理团队，由其技术团队负责技术开发和经营实施，公司负责监督指导，通过管理架构和制度的合理设计，防范整合后人才流失的风险。

  本次收购是公司在充分考虑行业市场前景、技术价值、客户资源、经营团队等基础上进行的投资，就公司而言，投资风险相对可控。

  八、公司停复牌情况

  1、 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：深科技，股票代码：000021）将于2015年6月3日开市起复牌。

  2、 因公司拟筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，经公司申请，公司股票于2015年5月19日开市起停牌（公告编码：2015-025）。2015年5月26日、2015年6月2日公司分别发布了《关于拟筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编码： 2015-026、2015-027），停牌期间，公司根据相关规定及时履行了持续信息披露义务，每五个交易日披露了停牌进展情况。以上相关公告详见2015年5月19日、2015年5月26日、2015年6月2日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  九、备查文件目录

  1、 深圳长城开发科技股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议；

  2、 致同会计师事务所出具的沛顿科技2014年度及2015年1-4月审计报告；

  3、 上海东洲资产评估有限公司出具的沛顿科技截止2015年4月30日资产评估报告；

  4、 股权转让合同。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月三日

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2015-028

  深圳长城开发科技股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳长城开发科技股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2015年6月1日在本公司二楼五号会议室召开，该次会议通知已于2015年5月28日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由谭文鋕董事长主持，以逐项审议、集中表决、记名投票的方式通过如下决议：

  一、审议通过了《关于全面收购沛顿科技（深圳）有限公司股权的议案》（详见同日公告2015-029）；

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需获得公司股东大会的批准，股东大会的召开时间另行通知。

  二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关资料，公司董事会认为：

  （1）公司聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

  （2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构分别采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

  （4）本次交易以标的资产评估结果为基础，双方协商确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  （5）公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  公司独立董事对本次收购事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二零一五年六月三日