证券时报多媒体数字报

  证券代码：600895 证券简称：张江高科 编号：临2015-032

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  关于公司全资孙公司——上海张江控股有限公司投资上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)（暂定名）暨

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)（暂定名）

  投资金额： 公司全资孙公司----上海张江控股有限公司拟向上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名)投资，成为其有限合伙人，拟出资额等值于人民币20,000万元的美元，占基金总认缴出资额的6.67％，其中首次出资额为等值于人民币4,000万元的美元。

  风险提示：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名)所投企业（项目）会受自身发展、所属行业环境、宏观经济状况及政策等多方面因素影响，项目投资收益会受项目整合进度、股票市场波动的不确定性和项目上市的速度的影响,存在一定的不确定性。

  一、关联交易概述

  本公司全资孙公司----上海张江控股有限公司（以下简称"张江控股"）拟与上海张江科技创业投资有限公司（以下简称"张江科投"）、Digital Time Investment Limited等公司共同设立上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以下简称"武岳峰集成电路基金")。 其中，张江控股拟出资等值于人民币20,000万元的美元，占基金总认缴出资额的6.67％；张江科投拟出资人民币10,000万元，占基金总认缴出资额占3.33％；武岳峰资本旗下Digital Time Investment Limited公司作为普通合伙人，拟出资人民币1,575万元，占基金总认缴出资额占0.525％；基金其他有限合伙人出资26.8425亿人民币或等值该人民币的美元，占基金总认缴出资额占89.475％。

  由于本次投资的另一投资方张江科投系公司控股股东上海张江(集团) 有限公司的全资子公司，因而此次共同设立武岳峰集成电路基金构成关联交易。该事项已经公司六届十四次董事会审议通过，关联董事陈干锦、葛培健、魏炜回避了该事项的表决。

  至本次关联交易为止，公司过去12个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到3，000万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。为确保投资顺利进行，根据上海证券交易所《上市规则》10.2.7相关条款规定，公司已就此事项向上海证券交易所提交"豁免提交股东大会审议的申请"，该申请已获审核通过。

  二、关联方及其他投资协议主体的基本情况

  张江控股为本公司的全资孙公司，其唯一股东为本公司全资子公司---上海张江浩成创业投资有限公司。张江控股注册地为开曼群岛，法定代表人为葛培健，注册资本5万美元，投资总额5,290万美元，主营业务为对高新技术企业和高新技术项目的创业投资和创业投资管理。

  张江科投为公司控股股东----上海张江(集团) 有限公司的全资子公司，成立于2004年10月9日，注册资本贰拾亿元人民币，注册地址：上海市张江高科技园区龙东大道3000号1号楼裙楼209室；法定代表人为陈微微。经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。经营期限自2004年10月9日起至2054年10月8日止。

  Digital Time Investment Limited为武平、潘建岳和Bernard Xavier合资设立的公司。该公司将出资1,575万元人民币作为普通合伙人参与"武岳峰集成电路基金"的发起设立。其全资子公司仟品（上海）投资管理有限公司将担任基金的管理公司。

  三、关联交易标的的基本情况

  武岳峰集成电路基金为在上海自贸区内设立的人民币、美元双币股权投资基金，总认缴出资额为人民币30亿元。基金设立以后，将锁定全球范围内的集成电路产业的优质资源，寻找在美国、欧洲、以色列、日本等国的产业并购目标，同步配合与中国国内集成电路企业的整合；该基金主要以并购方式投资国内外处于高速成长中后期的企业，或者在境外资本市场上被低估的成熟期企业，通过各种方式整合，并选择合适的资本退出渠道完成退出。

  四、投资协议的主要内容

  武岳峰集成电路基金总认缴出资额为人民币30亿元，首次出资额为投资人认缴出资额的20%。其中张江控股首次出资为等值于4,000万元人民币的美元，张江科投首次出资2,000万元人民币，其他有限合伙人首次出资5.3685亿人民币或等值该人民币的美元，Digital Time Investment Limited首次出资315万元人民币；剩余认缴的出资款，由各方根据武岳峰集成电路基金投资项目的具体进展在武岳峰集成电路基金成立之日起的4年内分期缴足。

  武岳峰集成电路基金成立后，将委托仟品（上海）投资管理有限公司进行管理，具体委托管理事宜将由各有限合伙人和普通合伙人签署的《有限合伙协议》确定。委托管理期为七年，前四年为投资期，后三年为管理期。该期限结束后各方可视项目退出情况商议适当延长管理期。

  五、本次投资对上市公司的影响

  本次投资的资金来源为公司自有资金。

  武岳峰集成电路基金主要投资于集成电路信息产业，是公司的战略性投资，符合国家和上海市发展战略，符合打造张江成为国家自主创新示范区及上海建设科创中心核心区的要求，符合公司创新转型发展的战略要求。该基金管理人武岳峰核心团队，产业经验丰富，业绩优良，从事产业并购整合能力强，过往投资业绩显著。该基金管理人的运作机制具有市场化、专业化、国际化的特点，所储备项目丰富，项目源广泛，预期良好。

  六、对外投资的风险分析

  武岳峰集成电路基金所投企业（项目）会受自身发展、所属行业环境、宏观经济状况及政策等多方面因素影响，项目投资收益会受项目整合进度、股票市场波动的不确定性和项目上市的速度的影响，存在一定的不确定性。

  七、本次投资应当履行的审议程序

  本次投资事项已经公司六届十四次董事会会议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。

  公司独立董事对此次投资已事前认可，同意将此议案提交公司六届十四次董事会审议。同时，公司独立董事对此次投资发表独立意见如下：（1）在该议案的表决中，关联董事陈干锦、葛培健、魏炜回避了表决，表决程序合法、有效；

  （2）本公司全资孙公司-- 上海张江控股有限公司作为有限合伙人对上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）进行投资并按照认缴出资的金额确定在所设立公司的股权比例，上述交易安排公平、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。（3）根据上交所《上市规则》第10.2.7条规定："上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用第10.2.3条、第10.2.4或第10.2.5条的规定。上市公司出资额达到第10.2.5条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向本所申请豁免适用提交股东大会审议的规定"。公司已就此关联交易事宜向上交所申请豁免提交股东大会审议并已获得上交所批准。同意董事会对此议案的决议。

  公司董事会审计委员会意见：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）主要投资集成电路产业，符合国国家和上海市发展战略，也贴合张江主导产业的发展。公司通过成为该基金有限合伙人，有利于公司未来的投资产业布局。该交易安排公开、公平、合理，符合上市公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本委员会同意该关联交易。

  八、备查文件

  1、张江高科六届十四次董事会会议决议

  2、经独立董事会事前认可的声明

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见

  4、董事会审计委员会的书面审核意见

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  董事会

  2015年6月3日

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2015-031

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2015年 6 月1日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于公司全资孙公司----上海张江控股有限公司投资上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的议案》。

  同意本公司全资孙公司----上海张江控股有限公司向上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）投资，成为其有限合伙人。上海张江控股有限公司拟出资等值于人民币20,000万元的美元，占基金总认缴出资额的6.67％，其中首次出资额为等值于人民币4,000万元的美元。

  该交易为关联交易，关联董事陈干锦、葛培健、魏炜回避表决。

  同意：4票 反对：0票，弃权：0 票

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  董事会

  2015年6月3日