证券时报多媒体数字报

  证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-060

  朗姿股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  朗姿股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，并于2015年5月14日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载了《朗姿股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

  一、会议召开情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议主持人：董事长申东日先生

  3、会议召开时间：2015年6月2日下午2:00

  4、会议召开地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）4层401会议室

  5、会议召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式。现场会议于2015年6月2日下午2:00在公司会议室召开，网络投票时间为2015年6月1日至2015年6月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月2日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月1日15：00至2015年6月2日15：00期间的任意时间。

  6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

  二、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计31名，代表股份152,681,270股，占公司有表决权股份总额的76.3406%。

  其中，现场表决的股东及股东代表3名，代表股份132,593,100股，占公司有表决权股份总额的66.2965%；通过网络投票的股东28人，代表股份20,088,170股，占公司有表决权股份总额的10.0441％。

  参加本次股东大会的股东中持有公司股份超过5%的股东共有3名，持有股份132,593,100股，占公司有表决权股份总额的66.2965%；中小股东(持有股份未超过5%的股东)共有28名，持有股份20,088,170股，占公司有表决权股份总额的10.0441%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了会议，出席、列席股东大会人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  三、议案审议表决情况

  1、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  关联人申东日先生、申今花女士及申炳云先生对本议案进行了回避表决，其其合计持有的132,593,100股不计入有效表决总数。

  表决结果：同意20,088,170股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意20,088,170股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  关联人申东日先生、申今花女士及申炳云先生对本议案项下各子议案进行了回避表决，其合计持有的132,593,100股不计入有效表决总数。

  2.01 发行股票的类型和面值

  表决结果：同意20,088,170股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意20,088,170股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.02 发行方式

  同意20,088,170股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  同意20,088,170股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.03 发行对象

  表决结果：同意20,088,170股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意20,088,170股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.04 发行数量

  表决结果：同意20,088,170股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意20,088,170股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.05 认购方式

  表决结果：同意20,088,170股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意20,088,170股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.06 定价基准日、发行价格与定价方式

  表决结果：同意20,088,170股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意20,088,170股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.07 锁定期安排

  表决结果：同意20,088,170股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意20,088,170股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.08 上市地点

  表决结果：同意20,088,170股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意20,088,170股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.09 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  表决结果：同意20,088,170股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意20,088,170股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.10 本次发行股东大会决议的有效期

  表决结果：同意20,088,170股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意20,088,170股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.11 募集资金投向

  表决结果：同意20,088,170股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意20,088,170股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  关联人申东日先生、申今花女士及申炳云先生对本议案进行了回避表决，其其合计持有的132,593,100股不计入有效表决总数。

  表决结果：同意20,088,170股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意20,088,170股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  4、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  关联人申东日先生、申今花女士及申炳云先生对本议案进行了回避表决，其其合计持有的132,593,100股不计入有效表决总数。

  表决结果：同意20,088,170股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意20,088,170股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  5、审议并通过《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  关联人申东日先生、申今花女士及申炳云先生对本议案进行了回避表决，其其合计持有的132,593,100股不计入有效表决总数。

  表决结果：同意20,088,170股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意20,088,170股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  6、审议并通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

  关联人申东日先生、申今花女士及申炳云先生对本议案进行了回避表决，其其合计持有的132,593,100股不计入有效表决总数。

  表决结果：同意20,088,170股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意20,088,170股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  7、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  关联人申东日先生、申今花女士及申炳云先生对本议案进行了回避表决，其其合计持有的132,593,100股不计入有效表决总数。

  表决结果：同意20,088,170股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意20,088,170股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  8、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  关联人申东日先生、申今花女士及申炳云先生对本议案进行了回避表决，其其合计持有的132,593,100股不计入有效表决总数。

  表决结果：同意20,088,170股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意20,088,170股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  9、审议并通过《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

  表决结果：同意152,681,270股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意20,088,170股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  10、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：同意152,681,270股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意20,088,170股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  上述议案具体内容已于2015年5月14日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、律师出具的法律意见

  北京市金杜律师事务所律师对本次大会进行了见证，并出具了法律意见书。

  金杜律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》、《股东大会网络投票细则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2015年第三次临时股东大会决议；

  2、金杜律师事务所出具的《关于朗姿股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  朗姿股份有限公司董事会

  2015年6月3日

  北京市金杜律师事务所

  关于朗姿股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书

  致：朗姿股份有限公司

  北京市金杜律师事务所（以下简称"金杜"）接受朗姿股份有限公司（以下简称"公司"）委托，委派律师出席公司于2015年6月2日召开的2015年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、行政法规及规范性文件和《朗姿股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：

  1《公司章程》；

  2公司独立董事于2015年5月12日出具的《朗姿股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A 股股票暨关联交易的事前认可意见》；

  3公司于2015年5月13日召开的第二届董事会第十六次会议决议；

  4公司于2015年5月13日召开的第二届监事会第十二次会议决议；

  5公司独立董事于2015年5月13日出具的《朗姿股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

  6公司于2015年5月14日刊登于巨潮资讯网的《朗姿股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》；

  7公司本次股东大会股东登记文件及凭证资料；

  8公司本次股东大会的相关公告、议案等相关文件。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《股东大会规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

  金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  根据公司第二届董事会第十六次会议决议、《朗姿股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》以及《公司章程》的规定，经金杜律师核查，本次股东大会由公司第二届董事会第十六次会议决议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的情形。

  二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格

  本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东大会现场出席人员提交的账户登记证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的审查，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共3名，代表有表决权的股份132,593,100股，占公司有表决权股份总数的66.2965%；通过网络投票参会的股东共28名，代表有表决权股份20,088,170股，占公司有表决权股份总数的10.0441%。综上，出席本次股东大会的股东人数共31人，代表有表决权股份152,681,270股，占公司有表决权股份总数的76.3406%。

  本次股东大会由董事长申东日主持，公司董事、监事及高级管理人员出席本次股东大会。

  鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序

  经金杜律师见证，现场出席会议的股东（含委托代理人）以记名投票方式表决了以下议案：

  1、《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》；

  2、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》；

  3、《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》；

  4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  5、《关于公司2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  6、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；

  7、《关于公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》；

  8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

  9、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；

  10、《关于修订<公司章程>的议案》。

  本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次会议所审议议案均获得通过；且关联股东均已就第1项至第8项议案回避表决。

  金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  基于上述事实，金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式两份。

  北京市金杜律师事务所见证律师：

  彭 晋

  任利光

  单位负责人：

  王 玲

  二〇一五年六月二日