证券时报多媒体数字报

证券代码:000690 证券简称:宝新能源 公告编号:2015-026

广东宝丽华新能源股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宝丽华新能源股份有限公司第七届董事会第四次会议于2015年6月1日下午16:30在公司二楼会议厅召开,会议由公司董事长宁远喜先生主持。本次董事会会议通知已于2015年5月20日分别以专人、传真或电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事9名,实到董事9名。公司全体监事及高级管理人员、保荐机构代表列席会议,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会董事审议,全体董事以签字表决方式逐项表决通过了以下议案:

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,经自查,公司符合现行有关法律法规及规范性文件所规定的非公开发行股票的各项条件,同意公司根据战略发展规划,通过非公开发行股票募集资金。

表决情况:9票同意,0票否决,0票弃权。

二、关于公司非公开发行股票方案的议案

该议案需逐项表决,具体表决情况如下:

1、发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东广东宝丽华集团有限公司(以下简称“宝丽华集团”)在内的不超过十名的特定对象。其中,宝丽华集团承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票总数的10%。

表决情况:6票同意,0票否决,0票弃权。

关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。

2、发行的股票种类和面值

人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

表决情况:6票同意,0票否决,0票弃权。

关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。

3、发行方式

本次非公开发行的股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

表决情况:6票同意,0票否决,0票弃权。

关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。

4、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为第七届董事会第四次会议决议公告日(2015年6月2日)。

本次非公开发行的发行价格为不低于人民币8.89元/股,即不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上,本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由董事会或其他被授权相关人士根据股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定,与主承销商根据投资者申购报价的情况,遵照价格优先等原则协商确定。

宝丽华集团将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程,且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。

表决情况:6票同意,0票否决,0票弃权。

关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过34,871万股,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行数量将作相应调整。

在上述范围内,由股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。公司控股股东宝丽华集团拟认购本次非公开发行股票数量的10%。

表决情况:6票同意,0票否决,0票弃权。

关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。

6、限售期

宝丽华集团认购的本次非公开发行的股票限售期为三十六个月,其他发行对象认购的本次非公开发行的股票限售期为十二个月,限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限售期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决情况:6票同意,0票否决,0票弃权。

关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。

7、滚存未分配利润的处置方案

公司本次非公开发行前的剩余未分配利润由公司本次非公开发行后的新老股东共同享有。

表决情况:6票同意,0票否决,0票弃权。

关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。

8、上市地点

本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决情况:6票同意,0票否决,0票弃权。

关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。

9、发行决议有效期

自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况:6票同意,0票否决,0票弃权。

关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。

10、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币310,000万元,募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目: 单位:万元

若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决情况:6票同意,0票否决,0票弃权。

关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。

三、公司《2015年度非公开发行股票预案》(详见公司同日公告)

表决情况:6票同意,0票否决,0票弃权。

关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。

四、公司《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》(详见公司同日公告)

表决情况:6票同意,0票否决,0票弃权。

关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。

五、公司《关于前次募集资金使用情况的说明》(详见公司同日公告)

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规的有关规定,最近五年内,公司无募集资金投资项目,也未以公开或非公开的方式发行股票,故本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告,公司组织相关人员编制了《关于前次募集资金使用情况的说明》。

表决情况:6票同意,0票否决,0票弃权。

关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。

六、关于公司与控股股东广东宝丽华集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案(详见公司同日公告)

宝丽华集团作为本公司控股股东,参与认购公司本次非公开发行的股票。公司拟与宝丽华集团签订附生效条件的股份认购协议,宝丽华集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票总数的10%,认购价格不低于8.89元/股,即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定,本交易构成关联交易。

表决情况:6票同意,0票否决,0票弃权。

关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。

七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

为保障公司非公开发行股票的顺利实施,公司提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜,具体如下:

1、在法律法规许可范围内,根据股东大会决议和实际情况,具体决定和实施本次非公开发行股票方案,包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各发行对象的发行股份数量等;

2、聘请与本次发行相关的中介机构,签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件,包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等;

3、全权办理本次非公开发行股票申报事宜;

4、根据证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见,在股东大会的决议范围内,对本次发行申请文件作出修订和调整;

5、在本次非公开发行股票决议有效期内,若证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件与项目投资条件发生变化,董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整,但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新审议批准的事项除外;

6、本次发行完成后,办理新发行股份的登记、锁定和上市交易及工商变更登记,并根据实际发行结果,修改公司《章程》相应条款等事宜;

7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整;

8、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的有关事宜;

9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况:6票同意,0票否决,0票弃权。

关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。

八、关于制订公司《募集资金管理制度》的议案(详见公司同日公告)

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深交所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定,为进一步规范募集资金的使用与管理,公司制订了《募集资金管理制度》,原《募集资金专项存储及使用管理制度》同时废止。

表决情况:9票同意,0票否决,0票弃权。

九、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案

表决情况:9票同意,0票否决,0票弃权。

以上议案中,第一、二、三、四、五、六、七项议案,须提交公司2015年第二次临时股东大会审议并以特别决议形式通过;其中第二、三项议案须以特别决议形式通过。

广东宝丽华新能源股份有限公司

董 事 会

二○一五年六月三日

证券代码:000690 证券简称:宝新能源 公告编号:2015-027

广东宝丽华新能源股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宝丽华新能源股份有限公司第七届监事会第三次会议于2015年6月1日下午17:30在本公司会议厅召开,会议由监事会主席邹锦开先生主持。本次监事会会议通知已于2015年5月20日分别以专人、传真或电话等方式送达全体监事。全体监事会成员共3人出席了会议,会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。全体监事会成员以签字表决的方式通过如下议案:

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,经自查,公司符合现行有关法律法规及规范性文件所规定的非公开发行股票的各项条件,同意公司根据战略发展规划,通过非公开发行股票募集资金。

表决情况:3票同意,0票否决,0票弃权。

二、关于公司非公开发行股票方案的议案

该议案需逐项表决,具体表决情况如下:

1、发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东广东宝丽华集团有限公司(以下简称“宝丽华集团”)在内的不超过十名的特定对象。其中,宝丽华集团承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票总数的10%。

表决情况:3票同意,0票否决,0票弃权。

2、发行的股票种类和面值

人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

表决情况:3票同意,0票否决,0票弃权。

3、发行方式

本次非公开发行的股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

表决情况:3票同意,0票否决,0票弃权。

4、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为第七届董事会第四次会议决议公告日(2015年6月2日)。

本次非公开发行的发行价格为不低于人民币8.89元/股,即不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上,本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由董事会或其他被授权相关人士根据股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定,与主承销商根据投资者申购报价的情况,遵照价格优先等原则协商确定。

宝丽华集团将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程,且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。

表决情况:3票同意,0票否决,0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过34,871万股,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行数量将作相应调整。

在上述范围内,由股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。公司控股股东宝丽华集团拟认购本次非公开发行股票数量的10%。

表决情况:3票同意,0票否决,0票弃权。

6、限售期

宝丽华集团认购的本次非公开发行的股票限售期为三十六个月,其他发行对象认购的本次非公开发行的股票限售期为十二个月,限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限售期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决情况:3票同意,0票否决,0票弃权。

7、滚存未分配利润的处置方案

公司本次非公开发行前的剩余未分配利润由公司本次非公开发行后的新老股东共同享有。

表决情况:3票同意,0票否决,0票弃权。

8、上市地点

本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决情况:3票同意,0票否决,0票弃权。

9、发行决议有效期

自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况:3票同意,0票否决,0票弃权。

10、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币310,000万元,募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目: 单位:万元

若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决情况:3票同意,0票否决,0票弃权。

三、公司《2015年度非公开发行股票预案》(详见公司同日公告)

表决情况:3票同意,0票否决,0票弃权。

四、公司《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》(详见公司同日公告)

表决情况:3票同意,0票否决,0票弃权。

五、公司《关于前次募集资金使用情况的说明》(详见公司同日公告)

表决情况:3票同意,0票否决,0票弃权。

六、关于公司与控股股东广东宝丽华集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案(详见公司同日公告)

表决情况:3票同意,0票否决,0票弃权。

以上议案均须提交股东大会审议。

广东宝丽华新能源股份有限公司

监 事 会

二○一五年六月三日

证券代码:000690 证券简称:宝新能源 公告编号:2015-028

广东宝丽华新能源股份有限公司

关于与特定对象签署附生效条件

认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署概况

广东宝丽华新能源股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“宝新能源”)2015年度拟非公开发行股票数量不超过34,871万股(含本数),募集资金总额(含发行费用)不超过人民币310,000万元,发行对象为包括公司控股股东广东宝丽华集团有限公司(以下简称“宝丽华集团”)在内的不超过十名的特定对象。

2015年6月1日,公司与宝丽华集团签署了附生效条件的《广东宝丽华新能源股份有限公司与广东宝丽华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》。宝丽华集团以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票总数的10%。除宝丽华集团外的其他发行对象将由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后,根据申购报价的情况,遵照价格优先等原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票,且均为现金认购。

宝丽华集团为本公司的控股股东,持有本公司 30.24%股权,根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定,宝丽华集团的认购行为构成关联交易。

二、协议对方基本情况

名称:广东宝丽华集团有限公司

住所:广东梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼

企业性质:有限责任公司

成立时间:1993年6月12日

注册地:梅县华侨城(梅瑶路)

主要办公地:广东梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼

法定代表人:叶华能

注册资本:人民币12,800万元

税务登记证号:441421196379189

主营业务:茶叶、水果种植;纺织服装、皮手套、皮饰品、工艺美术品制造;精制茶加工;茶叶、服装、工艺美术品销售;风景名胜区管理;洗涤服务。

三、协议主要内容

公司与宝丽华集团于2015年6月1日在广东省梅州市签署了附生效条件的《广东宝丽华新能源股份有限公司与广东宝丽华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》,协议内容摘要如下:

(一)合同当事人

甲方(股份发行方):广东宝丽华新能源股份有限公司

乙方(股份认购方):广东宝丽华集团有限公司

(二)认购数量

宝丽华集团同意认购宝新能源本次非公开发行股票总数的10%。

(三)认购方式、支付方式

认购方式:宝丽华集团同意以现金认购宝新能源本次非公开发行的股票。

支付方式:宝丽华集团应根据宝新能源的书面缴款通知,按照宝新能源与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入主承销商指定的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入宝新能源开立的募集资金专项存储账户。

(四)认购价格

宝新能源与宝丽华集团同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定,宝新能源本次非公开发行股票的价格为不低于8.89元/股,即不低于定价基准日前20个交易日宝新能源股票交易均价的90%。最终发行价格将在宝新能源取得中国证监会发行核准批文后,按照相关规定,根据竞价结果由宝新能源董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若宝新能源公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行底价作相应调整。

宝丽华集团将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程,但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

(五)认购股份的限售期

宝丽华集团认购的本次非公开发行的股票限售期为三十六个月。限售期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(六)协议的生效条件和生效时间

本协议经双方签字盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

1、宝新能源董事会批准本协议;

2、宝新能源股东大会批准本协议;

3、中国证监会核准本次非公开发行;

如上述条件未获满足,则本协议不生效。

(七)违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议生效后,如宝丽华集团未按照本协议之约定足额认购股份,宝丽华集团应当向宝新能源支付违约金,违约金数额为宝丽华集团未认购股份的总价款的3%。

2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定,且在守约一方向违约一方发出书面通知,要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内,违约一方没有对该等违约进行补救,则守约一方可向违约一方发出书面通知,终止本协议,并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准,不构成任何一方违约。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方,并在事件发生后15日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第四次会议决议公告;

2、公司《2015年度非公开发行股票预案》;

3、《广东宝丽华新能源股份有限公司与广东宝丽华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》。

广东宝丽华新能源股份有限公司

董 事 会

二○一五年六月三日

证券代码:000690 证券简称:宝新能源 公告编号:2015-029

广东宝丽华新能源股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及

关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、广东宝丽华新能源股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“宝新能源”)2015年度拟非公开发行股票数量不超过34,871万股(含本数),募集资金总额(含发行费用)不超过人民币310,000万元,发行对象为包括公司控股股东广东宝丽华集团有限公司(以下简称“宝丽华集团”)在内的不超过十名的特定对象。

2015年6月1日,公司与宝丽华集团签署了附生效条件的《广东宝丽华新能源股份有限公司与广东宝丽华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》。宝丽华集团以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票总数的10%。

2、宝丽华集团为本公司控股股东,持有本公司 30.24%股权,根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定,本次交易构成了关联交易。

3、2015年6月1日公司召开第七届董事会第四次会议,以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与控股股东广东宝丽华集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》。关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士已回避表决。独立董事已发表事前认可和对本次关联交易的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》相关规定,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,尚须提交公司股东大会审议通过并获中国证监会核准。

二、关联方基本情况

(一)关联方介绍

名称:广东宝丽华集团有限公司

住所:广东梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼

企业性质:有限责任公司

成立时间:1993年6月12日

注册地:梅县华侨城(梅瑶路)

主要办公地点:广东梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼

法定代表人:叶华能

注册资本:人民币12,800万元

税务登记证号码:441421196379189

主营业务:茶叶、水果种植;纺织服装、皮手套、皮饰品、工艺美术品制造;精制茶加工;茶叶、服装、工艺美术品销售;风景名胜区管理;洗涤服务。

主要股东:叶华能先生持股 90%,叶耀荣先生持股 10%

(二)主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

宝丽华集团主营业务最近三年运营稳健、发展良好。

截至2014年12月31日,经审计,宝丽华集团总资产为1,070,441.09万元,净资产为610,861.42万元,2014 年度实现营业收入485,833.30万元,净利润100,549.81万元。

截至2015年5月31日,宝丽华集团净资产为58.51亿元(未经审计)。

(三)具体关联关系说明

宝丽华集团为本公司的控股股东,持有本公司 30.24%股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定,宝丽华集团为本公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的不超过34,871万股(含本数)的股份(其中,宝丽华集团认购10%)。本次非公开发行股票的认购价格为不低于人民币8.89元/股。本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币310,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额用于广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目(2×1000MW超超临界机组)建设。

四、交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日(2015年6月2日)。

本次非公开发行的发行价格为不低于人民币8.89元/股,即不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上,本次非公开发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由董事会或其他被授权相关人士根据股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定,与主承销商根据投资者申购报价的情况,遵照价格优先等原则协商确定。

宝丽华集团将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程,且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。

五、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容

公司与宝丽华集团于2015年6月1日在广东省梅州市签署了附生效条件的《广东宝丽华新能源股份有限公司与广东宝丽华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》,协议主要内容如下:

(一)合同当事人

甲方(股份发行方):宝新能源

乙方(股份认购方):宝丽华集团

(二)认购数量

宝丽华集团同意认购宝新能源本次非公开发行股票总数的10%。

(三)认购方式、支付方式

认购方式:宝丽华集团同意以现金认购宝新能源本次非公开发行的股票。

支付方式:宝丽华集团应根据宝新能源的书面缴款通知,按照宝新能源与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入主承销商指定的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入宝新能源开立的募集资金专项存储账户。

(四)认购价格

宝新能源与宝丽华集团同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定,宝新能源本次非公开发行股票的价格为不低于8.89元/股,即不低于定价基准日前20个交易日宝新能源股票交易均价的90%。最终发行价格将在宝新能源取得中国证监会发行核准批文后,按照相关规定,根据竞价结果由宝新能源董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若宝新能源公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行底价作相应调整。

宝丽华集团将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程,但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

(五)认购股份的限售期

宝丽华集团认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月,限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限售期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(六)协议的生效条件和生效时间

本协议经双方签字盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

1、宝新能源董事会批准本协议;

2、宝新能源股东大会批准本协议;

3、中国证监会核准本次非公开发行;

如上述条件未获满足,则本协议不生效。

(七)违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议生效后,如宝丽华集团未按照本协议之约定足额认购股份,宝丽华集团应当向宝新能源支付违约金,违约金数额为宝丽华集团未认购股份的总价款的3%。

2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定,且在守约一方向违约一方发出书面通知,要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内,违约一方没有对该等违约进行补救,则守约一方可向违约一方发出书面通知,终止本协议,并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准,不构成任何一方违约。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方,并在事件发生后15日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次非公开发行完成后,公司不会因本次非公开发行与宝丽华集团产生同业竞争和发生新的关联交易;

2、本交易不涉及资产收购,不影响公司与控股股东宝丽华集团及其关联人之间的业务、人员、资产、财务分开,机构、业务独立,不影响公司的自主经营能力。

七、交易目的和影响

(一)交易目的

本次非公开发行股票符合公司发展战略,有利于进一步强化公司核心竞争力,增强公司持续发展的能力,为股东创造更多的价值。公司控股股东宝丽华集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票,表明宝丽华集团对公司发展前景充满信心,支持公司长期发展,有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

(二)影响

1、本次非公开发行是公司落实发展战略、贯彻发展规划的重要举措,符合公司项目建设和长远发展需求;

2、本次非公开发行完成后,宝丽华集团仍为公司控股股东,不会导致公司控制权发生变化,不会导致公司股本结构发生重大变化。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年年初至披露日,公司与宝丽华集团累计已发生的各类关联交易的总金额为1,617.18万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

(一)事前认可意见

“1、公司本次非公开发行股票方案切实可行,符合公司项目建设和长远发展需求,有利于进一步提升公司核心竞争力,为股东创造更多价值。

2、公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,未有对上市公司独立性构成影响,未有侵害中小股东利益,未有违反法律法规和其他规范性法律文件。

我们一致同意将公司非公开发行股票方案及其所涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。”

(二)独立董事独立意见

“1、公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,发行方案切实可行,募集资金的使用符合公司项目建设和长远发展需求,有利于进一步提升公司核心竞争力,实现公司可持续发展,为股东创造更多价值。

2、公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、公正、公开,关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格;公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同,定价公允,条款设置合理合法,无损害股东利益的情形。

3、公司本次非公开发行股票及所涉及关联交易的会议审议、表决程序合法合规,关联董事均回避表决,符合国家有关法律法规的规定,决议合法有效。”

十、备查文件

1、公司第七届董事会第四次会议决议公告;

2、公司《2015年度非公开发行股票预案》;

3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见;

4、独立董事关于公司非公开发行股票及本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见;

5、公司第七届监事会第三次会议决议公告;

6、《广东宝丽华新能源股份有限公司与广东宝丽华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》。

广东宝丽华新能源股份有限公司

董 事 会

二○一五年六月三日

证券代码:000690 证券简称:宝新能源 公告编号:2015-030

广东宝丽华新能源股份有限公司

关于非公开发行股票后填补

被摊薄即期回报措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宝丽华新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第四次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)的相关要求,现就本次非公开发行股票事项(以下简称“本次非公开发行”)对即期回报摊薄的影响进行分析,并就公司采取的相关应对措施说明如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的潜在影响

截至2015年3月31日,公司总股本为172,661.25万股,归属于母公司所有者权益为466,468.27万元。假设本次按上限34,871万股发行,不考虑发行费用,则本次非公开发行完成后,公司总股本将增加至207,532.25万股,增幅20.20%,归属于母公司所有者权益将增加至776,468.27万元,增幅66.46%,公司总股本和归属于母公司所有者权益将大幅增加。

公司2012年、2013年、2014年和2015年1-3月基本每股收益分别为0.26元、0.64元、0.59元和0.09元,加权平均净资产收益率分别为13.01%、26.42%、21.70%和2.97%。由于募集资金投资项目建设需要一定周期,投产前无法为公司实现收益。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下,如果公司现有业务未获得相应幅度的增长,公司摊薄后的即期每股收益和加权平均净资产收益率面临下降的风险。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司拟通过加强募集资金的管理和运用,提升产能,扩大业务规模;优化公司资本结构,降低财务费用,增强公司盈利能力;严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制等措施,以填补股东回报。

(一)加强募集资金的管理和运用,提升产能,扩大业务规模

目前,公司主营业务以新能源电力生产为主。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施,公司的装机容量将进一步提高,有利于公司进一步突出主营业务,提高资产规模和主营业务规模,保持在新能源电力领域的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后,公司将调配内部各项资源,加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日实现预期效益。

(二)优化公司资本结构,降低财务费用,增强公司盈利能力

截至2015年3月末,公司合并报表的资产负债率为51.54%。本次非公开发行有利于公司增强资金实力,优化资产结构,降低财务费用,增强抗风险能力,为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

(三)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票完成后,公司净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加,虽然本次非公开发行募集资金到位后,公司将合理有效地使用募集资金,预计本次募投项目达产后将大幅提升营业收入和净利润,但仍然需要一定的过程和时间。因此,短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。

敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

特此公告。

广东宝丽华新能源股份有限公司

董 事 会

二○一五年六月三日

证券代码:000690 证券简称:宝新能源 公告编号:2015-031

广东宝丽华新能源股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和

证券交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宝丽华新能源股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟非公开发行股票事项,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:

经自查,最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会广东证监局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

广东宝丽华新能源股份有限公司

董 事 会

二○一五年六月三日

证券代码:000690 证券简称:宝新能源 公告编号:2015-032

广东宝丽华新能源股份有限公司

关于控股股东及实际控制人

避免同业竞争承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宝丽华新能源股份有限公司(以下简称“宝新能源”)拟非公开发行股票,为避免同业竞争,控股股东广东宝丽华集团有限公司及实际控制人叶华能先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:

1、承诺人现在及将来均不以控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何与宝新能源相同、相类似的业务或构成竞争的业务;也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与宝新能源业务范围相同、相似或构成竞争的业务。

2、如承诺人未履行或未及时履行上述承诺,则:

(1)由宝新能源及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因;

(2)由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以最大可能保护宝新能源及其投资者的权益;

(3)承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归宝新能源所有;

(4)承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致宝新能源损失的,由承诺人依法赔偿宝新能源的损失。

3、承诺人作为宝新能源控股股东/实际控制人期间,上述承诺持续有效。

特此公告。

广东宝丽华新能源股份有限公司

董 事 会

二○一五年六月三日

证券代码:000690 证券简称:宝新能源 公告编号:2015-033

广东宝丽华新能源股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2015年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人:公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过关于召开2015年第二次临时股东大会的相关议案。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4、会议召开日期和时间:

(1)现场会议召开的日期和时间:2015年6月19日(星期五)下午14:30。

(2)网络投票的日期和时间:2015年6月18日~6月19日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月19日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月18日下午15:00至2015年6月19日下午15:00的任意时间。

5、会议召开的方式:采用现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日:2015年6月12日

7、出席对象:

(1)于股权登记日2015年6月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、会议地点:广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼二楼会议厅

二、会议审议事项

本次会议审议事项已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过(具体内容见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上公司发布的相关公告及文件):

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案;

2、关于公司非公开发行股票方案的议案;

2.1 发行对象

2.2 发行的股票种类和面值

2.3 发行方式

2.4 发行价格及定价原则

2.5 发行数量

2.6 限售期

2.7 滚存未分配利润的处置方案

2.8 上市地点

2.9 发行决议有效期

2.10募集资金用途

3、公司《2015年度非公开发行股票预案》;

4、公司《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》;

5、公司《关于前次募集资金使用情况的说明》;

6、关于公司与控股股东广东宝丽华集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案;

7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

根据公司《章程》规定,其中第二、三项议案须以特别决议形式通过。

根据有关规定,对上述议案,公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指:除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、现场会议登记方法

1、登记方式:法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续;公众股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日收盘后所在证券营业部开具的持股证明办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式登记。

2、登记地点:广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼广东宝丽华新能源股份有限公司办公室。

3、登记时间:2015年6月17日至6月18日上午8:30—12:00;下午14:00—16:00。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

(一)采用交易系统投票的投票程序:

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月19日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;

2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票:

3、在投票当日,“宝新投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数;

4、股东投票的具体程序为:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”;

(2)输入证券代码360690;

(3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为:

(4)为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票,公司增加一个“总议案”,对应的委托价格为100.00元;股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见;股东对“总议案”和各议案都进行了投票,以第一次投票为准;

(5)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数:

①对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

②对于采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

(6)确认投票委托完成;

(7)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间:2015年6月18日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2015年6月19日(现场股东大会结束当日)下午15:00;

2、股东获取身份认证的具体流程股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”;

申请服务密码的,请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请;

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、出席现场会议者交通费、食宿费自理。

2、联系人:刘 沣、罗丽萍

电 话:(0753) 2511298

传 真:(0753) 2511398

邮 箱:bxnygd@sina.com

六、备查文件

1、公司第七届董事会第四次会议决议公告;

2、公司第七届监事会第三次会议决议公告。

广东宝丽华新能源股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月三日

附: 授权委托书

委托人声明:本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了《广东宝丽华新能源股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》全文及相关文件,对本次投票行为的原则、目的、规则等相关情况已充分了解。

兹全权委托 先生(女士)代表本人/本公司出席广东宝丽华新能源股份有限公司2015年第二次临时股东大会,并按照按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。本人对本次会议审议事项的表决意见:

授权委托的有效期限:自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束。

委托人股东账号: 委托人持股数量:

委托人身份证号码或法人营业执照注册号:

委托人联系电话:

委托人签字或盖章: 法定代表人签字(委托人为法人的):

委托日期: 年 月 日

证券代码:000690 证券简称:宝新能源 公告编号:2015-034

广东宝丽华新能源股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宝丽华新能源股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,为维护广大投资者利益,保证公平信息披露,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票代码:000690,股票简称:宝新能源)自2015年5月13日开市起连续停牌。公司分别于2015年5月20日、5月27日刊登了《关于重大事项停牌进展公告》(详见公司2015-018、2015-021、2015-022号公告)。

2015年5月15日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了《2015 年至2024 年员工持股计划(草案)》及其配套文件(详见公司2015-019号、2015-020号公告)。

2015年6月1日,公司第七届董事会第四次会议审议通过了非公开发行股票的相关议案,并定于2015年6月3日在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露本次董事会决议及相关文件。

经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票代码:000690,股票简称:宝新能源)自2015年6月3日(星期三)开市起复牌。

敬请广大投资者关注公司公告,并注意投资风险。

特此公告。

广东宝丽华新能源股份有限公司

董 事 会

二○一五年六月三日