证券时报多媒体数字报

  证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2015048

  深圳拓邦股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、 本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

  2、 公司股票将于2015年6月3日开市起复牌。

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2015年6月2日上午10时以现场、通讯相结合的方式在深圳市宝安区石岩拓邦工业园公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2015年5月27日以电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，应参加会议的董事9 名，实际参加会议的董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，公司本次向特定对象非公开发行 A股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：

  （一） 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

  （二）发行对象

  本次股票发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。

  （三）发行数量及认购方式

  本次发行数量不超过3,226.2419万股（含3,226.2419万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行价格和发行数量。

  本次发行的股票全部采用现金认购方式。

  （四）发行方式及发行时间

  本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。

  （五）定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2015年6月3日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于18.52元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后遵照价格优先原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。

  （六）本次发行股票的锁定期

  本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  （八）募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行拟投入募集资金金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  （九）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

  （十）发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  公司独立董事对本次非公开发行事项发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳拓邦股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳拓邦股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳拓邦股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳拓邦股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

  为确保本次非公开发行 A股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

  2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

  3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件，全权回复中国证监会等相关部门的反馈意见；

  4、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

  5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

  6、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项；

  10、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于通过股权转让和增资的方式收购深圳市研控自动化科技有限公司55%股权的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟用募集资金收购股权及增资的公告》。

  八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  公司收购深圳市研控自动化科技有限公司的价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，标的资产权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于与深圳市研控自动化科技有限公司及3名股东签署<股权转让及增资协议>的议案》

  公司与深圳市研控自动化科技有限公司、朱聚中、丛林、深圳市研讯投资企业（有限合伙）签订了附条件生效的《股权转让及增资协议》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟用募集资金收购股权及增资的公告》。

  十、审议通过《公司非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》

  公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市研控自动化科技有限公司审计报告》（瑞华审字【2015】48250012号）。

  公司聘请的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司以2015年3月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具了《深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目评估报告书》（大学评估[2015]GD0016号）。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  《深圳市研控自动化科技有限公司审计报告》、《深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目评估报告书》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  十一、审议通过《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》

  公司董事会在充分了解本次交易的前提下，认为：

  1、评估机构的独立性

  本次收购事项聘请的资产评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司具有证券业务资格。厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司及其经办评估师与本公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次收购事项提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次收购事项以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定股权转让及增资价格，交易定价方式合理。

  本次收购事项聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次收购事项拟收购资产评估所采用的折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  十二、审议通过《关于制定对外投资管理制度的议案》

  为规范公司对外投资管理，公司董事会拟制定《对外投资管理制度》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会决定于2015年6月19日下午2:30在深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园公司会议室召开2015年第一次临时股东大会。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权0票。

  《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2014年6月3日

  证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2015049

  深圳拓邦股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票于2015年6月3日开市起复牌，恢复正常交易。

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）因筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，于2015年5月8日发布了《重大事项停牌公告》。为维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：拓邦股份，股票代码：002139）于2015年5月8日开市起停牌。

  本次非公开发行股票预案、股权收购等相关事项已于2015年6月2日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，相关工作已完成。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年6月3日开市起复牌，恢复正常交易。

  有关本次非公开发行股票预案及股权收购等详细信息，请查阅公司在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2015年6月3日

  证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2015050

  深圳拓邦股份有限公司关于

  拟用募集资金收购股权及增资的公告

  董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次募集资金收购深圳市研控自动化科技有限公司（以下简称“研控自动化”）股权及增资尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。本次投资能否通过股东大会审议及相关主管部门的批准或核准存在不确定性。

  一、交易概述

  经深圳拓邦股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于通过股权转让和增资的方式收购深圳市研控自动化科技有限公司55%股权的议案》和《关于与深圳市研控自动化科技有限公司及3名股东签署<股权转让及增资协议>的议案》等。2015年6月2日，公司与研控自动化、朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）签署了《股权转让及增资协议》。

  公司将使用募集资金6,750万元收购研控自动化25%的股权，并使用募集资金18,000万元对研控自动化进行增资，认购研控自动化新增出资额560万元，股权转让及增资完成后，公司持有研控自动化55%的股权。

  本次交易需通过股东大会审议和中国证监会的核准，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次交易标的情况

  （一）基本概况

  公司名称：深圳研控自动化科技有限公司

  注册资本：840.00万元

  法定代表人：朱聚中

  成立日期：2006年7月6日

  公司住所：深圳市南山区高新中区科技中二路39号万基医药科研楼四楼

  组织机构代码证：79049795-4

  经营范围：驱动器、控制器、控制卡、控制系统的生产（仅限分公司经营）；步进和伺服电机、驱动器、控制器、控制卡、控制系统软件集成的技术开发和销售；电子元器件、自动化配件的销售；其他国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

  （二）股权结构及控制关系

  截至目前，研控自动化股权结构如下：

  ■

  ■

  研控自动化设有1家全资子公司及两家分公司，其基本情况如下：

  1、深圳市研盛软件有限公司

  ■

  2、深圳市研控自动化科技有限公司生产部

  ■

  4、深圳市研控自动化科技有限公司上海分公司

  ■

  （四）主营业务概况

  自成立以来，研控自动化一直专注于为智能装备制造业提供稳定、可靠的运动控制技术、产品及解决方案，提升工业制造业的自动化和智能化水平。运动控制是实现现代工业生产自动化的基础技术之一，包括对自动化设备机械运动的位置控制、速度控制、转矩控制及轨迹规划等以实现自动化设备的功能，达到提高生效效率、节约能源、提高产品精度的目的。

  研控自动化根据我国工业化不同发展阶段的实际情况采取不同的发展战略。在成立初期，我国工业自动化处于发展初期，企业的技术体系和设备投资能力较弱，步进系统广泛应用于对精度和速度要求相对较低的自动化设备，具有良好的经济性和实用性，研控自动化以步进系统作为市场切入点，在行业内率先推出高压步进驱动系统等产品，引领了国内步进系统市场的发展。随着我国工业化进程不断加快、国内客户的产品技术需求和设备投资能力的不断提高，研控自动化一方面对步进系统进行持续技术升级，使步进系统向数字化、闭环化、一体化和网络化发展，兼顾了步进和伺服的优点，拓展了步进系统的市场空间；另一方面，研控自动化向控制器和伺服系统等领域延伸拓展，加大研发和市场投入力度，随着近年来相应新产品的陆续推出和储备，为未来的持续快速发展奠定了良好基础。

  经过近十年的技术研发和市场拓展，研控自动化产品涵盖运动控制的主要领域，是国内少数能提供运动控制整体解决方案的企业之一，包括运动控制器、步进驱动系统、伺服驱动系统三大类、近百种产品，应用于电子设备、金属加工、纺织印刷、数控机床、雕刻设备、激光设备、广告设备等多个行业。在步进系统领域，研控自动化一直是引领行业发展的领头羊之一，如基于“续流回路”推出的高压步进驱动、步进系统的闭环化、驱控一体机等。根据《2014年中国通用运动控制产品市场研究报告》显示，2014年研控自动化市场占有率达13%，位居市场第二位。

  在伺服系统领域，研控自动化已搭建了完整的平台和构架，其PSDD系列、AR系列产品采用先进的空间矢量控制算法，性能优异，已在相关细分领域取得较大突破，销售收入较快增长。

  在控制器方面，研控自动化围绕基于ARM+FPGA内核的四轴运动控制平台，逐步开发出了单轴、三轴、四轴运动控制器、控制卡等多种产品，应用于多个细分领域。

  未来研控自动化将借助拓邦股份的资金及研发实力，加强对运动控制器和伺服系统的研发投入，将产品向中、高端整合拓展，依靠步进系统方面累积的市场资源和品牌优势，拓展运动控制器、伺服系统产品的市场应用，达到运动控制、步进系统和伺服系统三大系列产品协同发展的目的。

  （五）主要财务数据

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计数据，研控自动化2014年及2015年1-3月的合并财务报表主要数据如下：

  1、资产负债主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （六）评估情况

  厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司分别以资产基础法和收益法对研控自动化100%股权价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为研控自动化股东权益价值的最终评估结论。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告，以2015年3月31日为评估基准日，研控自动化100%股权采用收益法的评估值为28,244.61万元，较其账面值3,991.36万元，增值24,253.24万元，增值率为607.64%。

  三、协议主要内容

  （一）本次交易内容

  1、股权转让

  （1）标的股权

  本协议项下的标的股权为朱聚中持有的且在本次交易中拟转让给公司的研控自动化13.3333%的股权、丛林持有的且在本次交易中拟转让给公司的6.6667%的股权及深圳市研讯投资企业（有限合伙）持有的且在本次交易中拟转让给公司的5%的股权。朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙），同意按本协议约定的条件以协议转让方式分别将其持有的研控自动化13.3333%、6.6667%、5%的股权转让给公司，其他各股东方均放弃对标的股权的优先购买权；公司同意按本协议约定的条件及方式受让标的股权。

  （2）股权转让价格的确定

  转让价格的确定以厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的《评估报告》中确定的标的股权价值为基础，由公司与朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）共同协商确定，本次股权转让价格共计6,750万元，其中需要支付给朱聚中的股权转让价款为3,600万元，支付给丛林的股权转让价款为1,800万元，支付给深圳市研讯投资企业（有限合伙）的股权转让价款为1,350万元。

  2、增资

  （1）增资方式

  各方同意，公司对研控自动化单方增资18,000万元，其中研控自动化注册资本增加560万元，其余计入资本公积金。增资价格的确定以厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的《评估报告》中确定的标的股权价值为基础，由公司与朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）共同协商确定。朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）均同意公司对研控自动化该等单方增资，并放弃本次同比例向研控自动化增资。

  （2）增资后持股比例

  上述股权转让及增资完成后，研控自动化注册资本增加至1400万元，公司持有研控自动化股权比例为55%，朱聚中持有研控自动化股权比例为24%，丛林持有研控自动化的股权比例为12%，深圳市研讯投资企业（有限合伙）持有研控自动化的股权比例为9%。

  （二）履约担保

  鉴于，公司拟通过非公开发行股票方式募集资金用于本次交易股权转让对价及增资款的支付，为保证本次非公开发行的确定性，公司在筹划非公开发行股票及向中国证监会等有权审核部门申请核准及股票发行过程中，不会因为其他各方的违约导致交易无法进行，而使非公开发行股票方案无法实施导致公司产生重大损失，各方为确保本次交易的顺利履行约定如下：

  1、 股权质押

  为保证本次交易的顺利进行，朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）同意在本协议经各方签署并经公司股东大会审议通过本次非公开发行事宜后五个工作日内，分别将其持有的30%、15%、12%的股权质押给公司，作为本次交易的履约担保。公司与朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）另行签订股权质押协议并办理股权质押登记。

  2、 定金

  （1）为保证本次交易的顺利进行，公司同意自朱聚中将其持有的30%研控自动化股权质押给公司，并办理股权质押登记手续完成后五个工作日内向朱聚中支付定金人民币540万元，付款账户为经公司、朱聚中双方确认并共同监管的研控自动化账户，由公司、研控自动化和朱聚中三方共同监管，定金在本协议生效前且约定的支付条件满足前不得使用。

  （2）为保证本次交易的顺利进行，公司同意自丛林将其持有的15%研控自动化股权质押给公司，并办理股权质押登记手续完成后五个工作日内向丛林支付定金人民币270万元，付款账户为经公司、丛林双方确认并共同监管的研控自动化账户，由公司、研控自动化和从林三方共同监管，定金在本协议生效前且约定的支付条件满足前不得使用。

  （3）为保证本次交易的顺利进行，公司同意自深圳市研讯投资企业（有限合伙）将其持有的12%股权质押给公司，并办理股权质押登记手续完成后五个工作日内向深圳市研讯投资企业（有限合伙）支付定金人民币190万元，付款账户为经公司、深圳市研讯投资企业（有限合伙）双方确认并共同监管的研控自动化公司账户，由公司、研控自动化和深圳市研讯投资企业（有限合伙）三方共同监管，定金在本协议生效前且约定的支付条件满足前不得使用。

  （2）本协议支付条件满足后，上述定金自动转为公司应向朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）支付的价款，研控自动化根据公司的书面指示，按照本协议约定的现金对价支付方式向朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）账户支付。

  3、 协议未生效、终止或解除履约担保的处理

  （1）如本协议非因一方或几方违约导致协议未生效、终止或解除的，则朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）应在本协议未生效、终止或解除之日起的30个工作日内向研控自动化发出书面指示，由研控自动化向公司偿还定金。

  （2） 如本协议非因一方或几方违约导致协议未生效、终止或解除的，自公司确认朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）指示研控自动化偿还的定金已到账之日起5个工作日内，公司配合研控自动化及朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）解除上述股权质押手续。

  （3）本次交易过程中，若因研控自动化、朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）任意一方违反本协议项下约定之权利义务或承诺保证导致本次交易无法进行的，朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）应双倍向公司返还定金，其中公司已支付给朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）并存放于监管账户的定金，研控自动化应在收到公司的通知后5个工作日内向公司返还，另外同等金额定金由朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）向公司支付；研控自动化、朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）对公司的全部损失承担连带赔偿责任；朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）未在上述约定期限内向公司足额返还定金并支付违约赔偿金的，公司有权按照相关法律法规的规定行使已取得的股权质押权，并就取得的价款优先受偿。

  （4）若因公司违反本协议项下约定之权利义务或承诺保证导致本次交易无法进行的，公司无权要求朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）返还定金，且公司需赔偿研控自动化、朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）因此产生的实际损失，并配合办理股权质押的解除。但是，各方均已知悉公司拟通过非公开发行股票方式募集资金以支付本次交易对价，本协议的生效及公司拟对研控自动化进行的投资需以甲方董事会、股东大会决议审议通过且非公开发行事宜通过中国证监会、深圳证券交易所等有权审核部门的核准，公司非公开发行股票且募资资金到位为前提条件，研控自动化、朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）均已充分知悉并了解上述前提条件及本次交易的不确定性，研控自动化、朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）均同意上述前提条件任何一项不能满足并不导致公司产生违约责任。

  （三）股份转让款及增资款的支付

  1、股份转让款支付方式

  （1）公司非公开方式发行股票通过中国证监会、深圳证券交易所等有权审核部门的核准且募集资金全部到位，且资金达到可使用状态后，公司使用募集资金分期向朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）支付相应价款（公司已支付至研控自动化账户监管之定金转为股权转让款并相应扣减），具体支付安排如下：

  ①第一笔股权转让款：在本协议全部生效条件满足及本协议生效，且协议各方未违反本协议项下之义务及承诺与保证的情况下，研控自动化应当在20个工作日内完成股东变更及增资等相关事宜的工商登记，在研控自动化取得新的营业执照并书面通知甲方后，公司（1）向朱聚中指定账户支付第一笔股权转让价款即人民币大写壹仟捌佰万元（小写：RMB 18,000,000.00），其中包括已支付的定金人民币大写伍佰肆拾万元（小写：RMB 5,400,000.00），该定金自动转为公司应向朱聚中支付的价款，研控自动化根据公司的书面指示向朱聚中账户支付，公司向发出书面指示的时间不晚于公司应支付给朱聚中的第一笔股权转让款其余款项支付的时间；（2）向丛林指定账户支付第一笔股权转让款即人民币大写玖佰万元（小写：RMB 9,000,000.00），其中包括公司已支付的定金贰佰柒拾万元（小写：RMB 2,700,000.00），该定金自动转为公司应向丛林支付的价款，研控自动化根据公司的书面指示向丛林账户支付，公司发出书面指示的时间不晚于公司应支付给丛林的第一笔股权转让款其余款项支付的时间；（3）向深圳市研讯投资企业（有限合伙）指定账户支付第一笔股权转让价款即人民币大写陆佰柒拾伍万元（小写：RMB 6,750,000.00），其中包括公司已支付的定金人民币大写壹佰玖拾万元（小写：RMB 1,900,000.00），该定金自动转为公司应向深圳市研讯投资企业（有限合伙）支付的价款，研控自动化根据公司的书面指示向深圳市研讯投资企业（有限合伙）账户支付，公司发出书面指示的时间不晚于应支付给深圳市研讯投资企业（有限合伙）的第一笔股权转让款其余款项支付的时间。

  ②本次股权转让的剩余股权转让款：公司应支付给朱聚中的剩余股权转让款大写人民币壹仟捌佰万元（小写：RMB 18,000,000.00）、应支付给丛林的剩余股权转让价款大写人民币玖佰万元（小写：RMB 9,000,000.00）及应支付给深圳市研讯投资企业（有限合伙）的剩余股权转让款大写人民币陆佰柒拾伍万元（小写：RMB 6,750,000.00），依据本协议下的业绩承诺约定，研控自动化达到当年的承诺业绩或朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）已履行业绩承诺补偿的前提下，在研控自动化每个业绩承诺年度净利润专项审核报告出具后的30个工作日内，公司分别向朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）指定账户支付。每期实际支付至朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）账户的剩余股权转让款金额按照当期业绩补偿情况进行调整，调整方式为：实际支付股权转让款=当期应支付股权转让款-当年承诺净利润数额与实际实现的净利润的差额（下称“业绩补偿款”）。若任一期公司应支付给朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）的股权转让款不足以支付当期业绩补偿款，则以下期应支付的股权转让款优先进行业绩补偿，仍不足以支付的，不足部分由朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）以现金形式在上述期限内支付给研控自动化，具体业绩承诺及补偿的具体安排按本协议约定。公司应支付给朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）的剩余股权转让款的具体支付安排如下：A、研控自动化2015年年度审计结束后30个工作日内，且朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）已履行本协议项下业绩承诺的前提下，公司向朱聚中账户支付第一期剩余股权转让款大写人民币一千零捌拾万元（小写：RMB 10,800,000.00）、向丛林账户支付第一期剩余股权转让款大写人民币伍佰肆拾万元（小写：RMB5,400,000.00）、向深圳市研讯投资企业（有限合伙）账户支付第一期剩余股权转让款大写人民币肆佰零伍万元（小写：RMB4,050,000.00）；B、研控自动化2016年年度审计结束后30个工作日内，且朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）已履行本协议项下业绩承诺的前提下，公司向朱聚中账户支付第二期剩余股权转让款大写人民币叁佰陆拾万元（小写：RMB 3,600,000.00）、向丛林账户支付第二期剩余股权转让款大写人民币壹佰捌拾万元（小写：RMB 1,800,000.00）、向深圳市研讯投资企业（有限合伙）账户支付第二期剩余股权转让款大写人民币壹佰叁拾伍万元（小写：RMB 1,350,000.00）；C、研控自动化2017年年度审计结束后30个工作日内，且朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）已履行本协议项下业绩承诺的前提下，公司向朱聚中账户支付第三期剩余股权转让款大写人民币叁佰陆拾万元（小写：RMB 3,600,000.00）、向丛林账户支付第三期剩余股权转让款大写人民币壹佰捌拾万元（小写：RMB 1,800,000.00）、向深圳市研讯投资企业（有限合伙）户支付第三期剩余股权转让款大写人民币壹佰叁拾伍万元（小写：RMB 1,350,000.00）。

  2、增资款支付方式

  公司使用募集资金单方向研控自动化增资18,000万元，其中公司认缴研控自动化新增注册资本560万元，其余计入资本公积金；各方同意在本协议的全部生效条件均已满足且协议正式生效后20个工作日内签署股权转让、增资、董事变更及章程修改等事宜的工商登记所需各种法律文件，并办理完成上述工商变更登记。公司在取得研控自动化工商变更登记证明文件后的5个工作日内一次性向将增资款汇入研控自动化相应的验资账户，研控自动化负责聘请专业的验资机构出具验资报告，并向公司颁发股东出资证明。

  （四）股权交割、过户时间安排

  1、 各方同意于本协议生效后的20个工作日内或上述各方另行约定的其他日期进行交割。研控自动化于交割日将公司记载于其股东名册。公司于交割日成为研控自动化的股东，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。

  2、各方应于交割日签署乙方的组织文件和根据有关法律规定办理标的股权过户至甲方所需的全部文件。

  3、各方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下股权转让的批准。

  4、 本次股权转让所涉工商变更登记手续由研控自动化予以办理，其他各方均应积极予以配合。

  （五）过渡期安排

  过渡期所产生的收益由公司及其他各股东按照交易完成后的持股比例享有，过渡期间内亏损的，亏损金额经公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的20个工作日内，由原股东根据本次交易完成前原股东各自的持股比例以现金方式向研控自动化补足。

  （六）滚存未分配利润的安排

  各方同意，以本次交易完成为前提，研控自动化合并报表范围内截止2015年3月31日的滚存未分配利润由本次交易完成后各股东按其持股比例共同享有。

  （七）业绩承诺和补偿

  朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）对2015年至2017年研控自动化经营期间的净利润作出承诺：研控自动化2015年、2016年和2017年的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元和3,000万元（净利润指按照拓邦股份会计政策且经审计后扣除非经常性损益前后较低者为准）。若研控自动化没有满足2015年、2016年和2017年当年的净利润承诺，朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）对研控自动化的当年承诺净利润数额与实际实现的净利润的差额承担连带补偿责任，在当年年度审计结束后20个工作日内，朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）应以剩余股权转让款优先进行补偿，若任一期公司应支付股权转让款不足以支付当期业绩补偿款，则以下期应支付的股权转让款优先进行业绩补偿；不足部分以朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）自有现金方式补足。公司有权要求朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）任意一方或几方先行承担补足责任；如果因朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）原因无法以自有现金方式补足上述差额的，公司有权依照法律程序就朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）质押给公司的股权行使质押权，取得的现金补足上述差额。

  （八）剩余股权收购

  在2019年度、2020年度、2021年度研控自动化当年审计报告出具后的六个月内，朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）享有一次选择权，以研控自动化2019年度、2020年度、2021年度任意一年业绩为基础数据（业绩基准），在满足以下条件：1、本协议生效且本次交易完成；2、研控自动化业绩基准前三个会计年度（含当年）的业绩增长率平均不低于20% 的情况下，请求公司收购其持有的剩余股权，收购定价不低于本次交易市盈率，收购方式以公司向请求方定向发行股票的方式进行。具体的收购计划根据当时资本市场的行情，以及各方能够完成收购方案的审批手续为前提，由各方共同协商另行确定。

  （九）协议的生效

  本协议自各方法定代表人或其授权代表签署或加盖各自公章之日起成立，约定之履约担保条款自协议成立之日起生效，其余条款自下述条件全部满足之日起生效：

  1、本次非公开发行及本协议已获得公司董亊会、股东大会的批准；

  2、本次非公开发行已获得中国证监会等有权审核部门的核准并成功发行（或根据当时有效的法律法规规定已具备发行条件且成功发行），公司已收到本次非公开发行的募集资金，且募集资金已达到可用状态；

  3、本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

  本协议的生效日为上述条件全部成就之日。

  四、收购的目的及对公司的影响

  （一）加速向工业控制方向发展的进程，分享工业4.0带来的市场机遇

  借助公司在家电、电动工具、开关电源等领域智能控制技术上的经验积累，逐步向工业控制领域延伸发展是公司的重要发展方向之一，但由于工业控制系统是高端自动化装备的核心部件，因此行业的技术和市场门槛很高，工业控制领域的技术方案、品牌影响力和行业应用经验积累等都需要一个较长的过程。

  为了更好的把握市场机遇，加速公司向工业控制方向发展的进程，公司拟通过收购深圳市研控自动化科技有限公司的方式，借助其在步进驱动、伺服驱动、工业控制卡等方面长期积累的技术实力、品牌资源、行业应用经验积累等，发挥协同效益，走外延式发展和内生式发展相结合的方式，加速公司向工业控制领域发展的步伐，分享工业4.0带来的市场机遇，从而更好地实现公司的战略发展目标。

  （二）资源共享，发挥在工业控制领域的协同效应

  1、技术协同，顺应第四次工业革命的智能化趋势

  第四次工业革命以智能化为核心，工业控制在自动化的基础上向智能化、开放性、网络化和信息化发展，研控自动化在自动化方面具有技术优势，一直专注于为智能装备制造业提供稳定、可靠的运动控制技术、产品及解决方案，将运动控制底层技术和下游应用行业工艺进行模块化开发，建立了运动控制系统平台；而公司在网络化、信息化方面具有一定的技术实力，自2010年起开始研发、储备相关物联网、智能家居技术，如无线WiFi、Zigbee和蓝牙通讯控制技术，触屏和TFT显示控制技术等。

  本次投资完成后，公司与研控自动化实现研发整合，将公司的物物互联、通信技术、可视控制技术整合进研控自动化的自动化系统平台，实现自动化和信息化的融合，推动研控自动化运动控制产品的升级，更加广泛的应用于各类智能装备，助力我国由“中国制造”升级为“中国智造”。

  2、产品协同，发挥公司在直流无刷电机方面的优势

  完整的运动控制系统由运动控制器、驱动器及电机组成，控制器相当于运动控制系统的“大脑”，驱动器和电机构成的伺服系统则负责具体的执行动作，其中，驱动器相当于“心脏”，电机则充当了“手脚”的角色。

  公司一直致力于无刷直流电机及驱动技术方面的研究，获得多项发明及实用新型专利，在电机方面具有较强的技术实力和生产能力。公司无刷直流电机相对于传统电机，效率高、噪音小、可靠性高、寿命长；可软启动从而减小对电网的冲击；可方便的调速，速度范围宽；可通过强磁控制提高转动力矩，可通过弱磁控制提高转速；可通过安装编码盘实现位置的精确控制，从而更加广泛应用于工业控制等领域。

  五、风险提示

  （一）审批风险

  本次收购最终实施尚需获得本公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  （二）宏观经济波动风险

  研控自动化产品是工业自动化的核心部件之一，工业自动化设备的需求与宏观经济波动有一定的关联性。当宏观经济不景气时，下游行业可能减少对工业自动化设备的投资，并相应减少对研控自动化产品的需求。因此，研控自动化可能存在宏观经济波动所引致的经营业绩下降的风险。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第十一次会议决议

  2、《深圳市研控自动化科技有限公司审计报告》（瑞华审字【2015】48250012号）

  3、《深圳拓邦股份有限公司拟收购和增资深圳市研控自动化科技有限公司项目评估报告书》（大学评估[2015]GD0016号）

  4、《股权转让及增资协议》

  深圳拓邦股份有限公司

  董事会

  2015年6月3日

  股票简称：拓邦股份 股票代码：002139 公告编号:2015051

  深圳拓邦股份有限公司关于召开

  2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议决定于2015年6月19日召开公司2015年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、本次股东大会的召开提议已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

  4、召开时间

  （1）现场会议时间：2015年6月19日（星期五）下午2:30。

  （2）网络投票时间：2015年6月18日—2015年6月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月18日15:00至2015年6月19日15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6、会议地点：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园公司会议室

  7、股权登记日： 2015年6月15日

  二、会议出席对象

  1、截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师事务所律师。

  三、会议审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  ■

  3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  5、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

  7、《关于通过股权转让和增资的方式收购深圳市研控自动化科技有限公司55%股权的议案》

  8、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  9、《关于与深圳市研控自动化科技有限公司及3名股东签署股权转让及增资协议的议案》

  10、《公司非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》

  11、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》

  12、《关于制定对外投资管理制度的议案》

  根据有关规定，公司股东大会审议上述议案时，公司将对单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的表决单独计票并予以公告。议案1、2、3、4、6应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。以上议案内容详见2015年6月3日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、参加现场会议登记方法

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

  4、登记时间：2015 年6月16日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

  5、登记地点：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园董事会办公室。信函上请注明“股东大会”字样。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜说明如下：

  (一)、采用交易系统的投票程序

  1.投票代码：362139；

  2.投票简称：“拓邦投票”。

  3.投票时间：2015年6月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“拓邦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）本次股东大会设置了总议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月18日15:00至2015年6月19日15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）、申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）、激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。申报方式如下：

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。

  （1）、登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳拓邦股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

  （2）、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  （3）、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）、确认并发送投票结果。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  1、现场会议联系方式

  地址：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园董事会办公室。

  联 系 人：文朝晖、陈地剑

  联系电话：0755-26957035 联系传真：0755-26957440

  邮 编：518108

  2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2015年6月3日

  附件

  深圳拓邦股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会授权委托书

  深圳拓邦股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士代表委托人出席深圳拓邦股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人证券账户卡号：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日