证券时报多媒体数字报

证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2015-067

江苏宏达新材料股份有限公司

关于披露重大资产重组报告书暨

公司股票继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月10日发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号2014-088），因筹划关于公司的重大资产重组事项，公司股票自2014年12月11日开市起继续停牌。于2015年1月8日发布了《重大资产重组延期复牌暨进展公告》（公告编号2015-002），于2015年3月11日发布了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号2015-020）。公司股票停牌期间，按照相关规定，公司至少每5个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

2015年6月2日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其相关议案，并于2015年6月3日在指定信息披露网站刊登了相关公告。

根据相关监管要求，公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过10个交易日，敬请广大投资者关注。

本次重组尚需报中国证监会和商务主管部门核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

二〇一五年六月二日

证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2015-068

江苏宏达新材料股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据2015年5月19日发出的通知，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达新材”）第四届董事会第二十九次会议于2015年6月2日在公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长朱德洪先生主持，应到董事7人，实到董事7人。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江苏宏达新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定要求，会议合法有效。本次会议与会董事以投票表决方式审议通过如下议案：

一、 审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述与上市公司重大资产重组相关的法律法规和规范性文件的规定。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体说明如下：

1、本次重大资产重组涉及的置入资产为分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称“分众传媒”）100%股权，不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次重大资产重组涉及的置入资产为分众传媒100%股权，根据公司前期审慎核查，分众传媒不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组实施完成后，公司将持有分众传媒100%股权,分众传媒将成为公司的全资子公司。公司的主营业务将变为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体及框架媒体）、影院媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为媒体网络，江南春先生将成为公司的实际控制人。

3、本次重大资产重组涉及的标的公司分众传媒成立于2003年，近年来主营业务快速发展，管理团队稳定，已依法设立生产经营所需的各个部门，拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，具备与主营业务相关的资产，有利于未来上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组拟置入资产相对于拟置出资产而言，能为公司带来较高的营业收入和净利润。因此，本次重大资产重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。交易对方已作出减少、规范关联交易、避免同业竞争以及保证公司独立性的书面承诺，本次重大资产重组将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避了表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、 逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》

公司本次重大资产重组（以下亦称“本次交易”）方案如下：

（一）整体方案

本次重大资产重组方案包括“资产置换”、“发行股份并支付现金购买资产”及“募集配套资金”三部分，即：

（1）资产置换：

宏达新材以截至评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。为简化交易手续，宏达新材直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“伟伦投资”）或其指定方，伟伦投资应向本次交易对方或其指定方支付对价。

（2）发行股份并支付现金购买资产：置入资产与置出资产之间的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买，其中，向Focus Media (China) Holding Limited（以下简称“FMCH”）支付现金，购买其所持有的分众传媒11%股权对应的差额部分（以下简称“现金购买资产”）；向除FMCH外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒89%股权对应的差额部分（以下简称“发行股份购买资产”）。

（3）募集配套基金：宏达新材拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中FMCH应取得的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金（以下简称“募集配套资金”）。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的11%。

前述第(1)项和第(2)项交易互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；第(3)项以第(1)项和第(2)项交易为前提条件，其成功与否并不影响第(1)项和第(2)项交易的实施。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（二）具体方案

1、重大资产置换

（1）交易对方、置出资产及置入资产

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方暨本次重大资产置换交易对方为分众传媒全体股东，即如下表所示：

本次重大资产置换的置出资产为：截至2014年12月31日，宏达新材的全部资产和负债。

本次重大资产置换的置入资产为：截至2014年12月31日，分众传媒的100%股权。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（2）定价原则及交易价格

本次重大资产置换的置出资产以上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的《资产评估报告》（立信评报字[2015]第134号）所确定的置出资产截至2014年12月31日的评估价值87,958.32万元作为作价依据，并经交易各方协商后确定为87,960.00万元。

本次重大资产置换的置入资产以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第458号）所确定的置入资产截至2014年12月31日的评估价值4,963,224.86万元，减去基准日后分众传媒应对外支付的股份转让款及分红款391,429.26万元后的价值4,571,795.60万元作为作价依据，并经交易各方协商后确定为4,570,000.00万元。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（3）资产置换及置换差额的处理方式

宏达新材将其截至评估基准日全部资产及负债作为拟置出资产，与分众传媒全体股东所持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换，置入资产与置出资产之间的差额部分，由宏达新材向分众传媒全体股东发行股份及支付现金购买，其中，向FMCH支付现金购买差额部分的11%，向除FMCH之外的分众传媒所有股东发行股份购买差额部分的89%。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（4）期间损益安排

自审计评估基准日（2014年12月31日）起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，置入资产在过渡期间产生的收益由宏达新材享有，置入资产在过渡期间产生的亏损由分众传媒各股东按其在分众传媒的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对宏达新材予以补偿；置出资产于过渡期间产生的损益均由伟伦投资享有和承担。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（5）与置出资产及分众传媒相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则，宏达新材全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依宏达新材已有规定应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由伟伦投资或其指定的第三方继受；因提前与宏达新材解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由伟伦投资或其指定的第三方负责支付。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行股份购买资产

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

向特定对象，即除FMCH之外的分众传媒其他所有股东非公开发行股份。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象和认购方式

本次新增股份的发行对象为除FMCH之外的分众传媒其他所有股东。

本次发行股份购买资产，除FMCH外的所有分众传媒股东以其持有的分众传媒89%股权中扣除与置出资产的相应比例等值的部分后的剩余部分认购本次发行的股份。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日

本次发行的定价基准日为宏达新材审议并同意本次交易方案的董事会（第四届董事会第二十九次会议）决议公告日。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行价格

发行价格为7.33元/股,即定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行数量

本次发行股份，交易对方获发行的股份数量如下：

交易对方取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿放弃。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（7）锁定期的安排

发行对象中Media Management (HK)通过本次发行获得的宏达新材对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。

发行对象中Power Star (HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)通过本次发行获得的宏达新材对价股份，自对价股份上市之日起至12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。

发行对象中珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏益、道得投资、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、同盛投资、前海富荣、鹏瑞投资、枫众投资、发展中心一期通过本次发行获得的宏达新材对价股份，其锁定安排如下：

若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。

若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，则该等对价股份自上市之日起至12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：

第一期：自对价股份上市之日起12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

第二期：自对价股份上市之日起24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

第三期，对第二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务（若有）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）履行完毕之日，其本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

交易对方在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则上述交易对方持有上市公司的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（8）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司及分众传媒全体股东应在《重组协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手续。除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其他在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（9）上市地点

本次发行的股份将在深交所上市交易。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（10）滚存未分配利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、支付现金购买资产

宏达新材将以现金方式向FMCH支付置入资产与置出资产之间的差额部分的11%，用于收购FMCH持有的分众传媒共计11%的股权对应的差额部分；FMCH以其持有的分众传媒11%股权对应的差额部分获得现金对价，具体为493,024.40万元。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象和认购方式

发行对象：不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日

本次发行的定价基准日为宏达新材审议并同意本次交易方案的董事会（第四届董事会第二十九次会议）决议公告日。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行价格

本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.08元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行数量

根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过55,066.08万股，占发行后总股本的8.57%。最终发行数量上限以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（7）锁定期的安排

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。但发行对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起36个月内不得转让：

①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

③董事会拟引入的境内外战略投资者。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（8）募集配套资金用途

本次重大资产重组募集的配套资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中FMCH的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（9）上市地点

本次发行的股份将在深交所上市交易。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（三）业绩承诺及业绩承诺补偿

1、业绩承诺

本次交易对方承诺标的资产在2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币295,810.02万元、342,162.64万元、392,295.01万元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不考虑因交易标的2015年同一控制下企业重组对非经常性损益的影响。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、业绩承诺补偿

（1）业绩承诺补偿义务主体

本次承担补偿义务的主体为分众传媒全体股东。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（2）业绩承诺补偿期

若本次交易在2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次交易对方盈利预测补偿期为2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易未能于2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延并由各方另行签署补充协议确定。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（3）业绩承诺补偿方式

盈利预测补偿期内每个会计年度内FMCH应补偿现金金额和本次交易对方（不含FMCH）应补偿股份数量的计算公式如下：

①应补偿现金

每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×11%×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿现金金额。

FMCH应补偿现金的总数不超过FMCH在本次交易中以所持分众传媒股权获得的现金对价总额，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

本次交易对方中的原股东（除FMCH外）各自对FMCH承担的现金补偿义务如下比例的部分承担连带责任；同时，Media Management (HK)对其他本次交易对方中的原股东（除FMCH外）的上述责任承担连带责任：

②应补偿股份

每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和] -以前年度已补偿股份数量

本次交易对方（不含FMCH）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股份数量：

a、本次交易对方中的新进股东按如下公式各自承担应补偿股份：

新进股东指珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美集团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、同盛投资、前海富荣、鹏瑞投资、枫众投资、发展中心一期。

本次交易对方中的新进股东应补偿的股份数量=股份回购实施前新进股东（各自）持有的宏达新材股份数-（股份回购实施后的宏达新材总股本×新进股东（各自）于股份回购实施前在宏达新材中的持股比例）

b、除新进股东承担的应补偿股份之外，剩余应补偿股份由本次交易对方中的原股东按如下方式各自承担：

原股东指FMCH、Media Management (HK)、Power Star (HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)。

第一个补偿年度，由除Media Management (HK)之外的其他本次交易对方原股东第一顺位承担，其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的股份占其共同于本次交易中获发行的股份总数的比例；若应补偿股份高于上述各方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，则由Media Management (HK)承担剩余的补偿义务；

第一个补偿年度之后的其他补偿年度，由Media Management (HK)承担应由本次交易对方中的原股东承担的全部股份补偿义务。

本次交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易对方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

补偿义务发生时，如补偿义务主体（限于本次交易对方原股东）所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场购买股份用于股份补偿。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（四）决议有效期

本次重大资产重组的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、 审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次重组完成后，江南春先生将成为上市公司的实际控制人，Media Management (HK)将成为上市公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次重组系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

因伟伦投资为本次重组的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，伟伦投资及其委派的董事将回避表决。

关联董事朱德洪回避对本议案的表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于<江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，并准予公告

就公司本次重大资产重组事宜，公司编制了《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并制作了其摘要，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事朱德洪回避对本议案的表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于签署附条件生效的<重大资产置换协议>、<重组协议>及<利润补偿协议>的议案》

就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，公司拟定了《重大资产置换协议》、《重组协议》及《利润补偿协议》。本次重大资产重组事宜经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，前述协议即应生效。

关联董事朱德洪回避对本议案的表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》

为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司、上海立信资产评估有限公司分别对置入资产、置出资产进行了评估。目前，中联资产评估集团有限公司已出具中联评报字[2015]第458号《资产评估报告》，上海立信资产评估有限公司已出具信资评报字[2015]第134号《资产评估报告》。

根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出资产及注入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定注入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

关联董事朱德洪回避对本议案的表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

公司董事会确认如下本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产进行了审计并出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第114116号《审计报告》、信会师报字[2015]第114122号《合并盈利预测审核报告》以及信会师报字[2015]第114118号《内部控制鉴证报告》；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表及备考合并盈利预测表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表及备考盈利预测表进行了审核并出具信会师报字 [2015]第114123号《备考财务报表审计报告》及信会师报字[2015]第114124号《备考合并盈利预测审核报告》。

中联资产评估集团有限公司对置入资产进行评估并出具了中联评报字[2015]第458号《资产评估报告》。

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产2012年至2014年的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的苏公W[2015]A869号《审计报告》。

上海立信资产评估有限公司对置出资产进行评估并出具了信资评报字[2015]第134号《资产评估报告》。

关联董事朱德洪回避对本议案的表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关联董事朱德洪回避对本议案的表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》

董事会同意公司采取以下措施，填补本次重大资产重组完成后可能摊薄的公司每股收益：

1. 重点关注拟注入资产分众传媒的生活圈媒体的开发和运营业务，加强资源的整合，提高整体盈利能力；

2. 加强募集资金管理，严格控制募集资金使用的各环节，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督；

3. 加快募投项目实施进度，一旦募集资金到位即刻实施，争取尽早产生收益；

4. 严格遵守公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

关联董事朱德洪回避对本议案的表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明》

经与会董事结合公司实际情况对照《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和规范性文件，对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定进行了逐项检查，并做出审慎判断，认为：公司向交易对方购买的分众传媒100%股权对应的资产总额，占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，且实际控制权发生变更，构成借壳上市，公司购买的资产对应的经营实体分众传媒为有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。

关联董事朱德洪回避对本议案的表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据公司章程，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；

2、授权董事会根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、授权董事会根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，全权负责回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次重大资产重组的其他事项；

5、授权董事会在相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定时，除有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据前述新的规定对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；

6、授权董事会在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

8、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内办理与本次重大资产重组有关的其他所有事宜；

上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

关联董事朱德洪回避对本议案的表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、 审议通过了《关于聘请本次重大资产重组的相关中介机构的议案》

为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司、西南证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请北京市竞天公诚律师事务所为专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司、上海立信资产评估有限公司为资产评估机构，由上述中介机构为公司本次重大资产重组提供相关服务。上述机构均具有为本次重大资产重组提供服务的相关资格。

关联董事朱德洪回避对本议案的表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、 审议通过《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2015-2017年度）>的议案》

为了明确本次交易后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司特制定《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年度）》并由董事会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十五、 审议通过《关于修改公司章程第一百二十六条的议案》

根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司目前的实际情况，对《江苏宏达新材料股份有限公司章程》第一百二十六条关于现金分红政策等有关事项的内容进行补充和完善。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十六、 审议通过《关于变更公司经营范围暨公司章程相应修改的议案》

本次重大资产重组完成后，公司经营范围将进行变更，并相应修改公司章程。本次变更公司经营范围而进行的章程修订将于本次重大资产重组完成后实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十七、 审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司将于2015年6月19日召开2015年第三次临时股东大会，审议本次董事会提交的相关议案，股权登记日为6月15日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

二〇一五年六月二日

证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2015-069

江苏宏达新材料股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据2015年5月26日发出的通知，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达新材”）第四届监事会第十六次会议于2015年6月2日在公司三楼会议室以现场方式召开，会议由监事会主席王小俊主持。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江苏宏达新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定要求，会议合法有效。本次会议与会监事以投票表决方式审议通过如下议案：

一、 逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》

公司本次重大资产重组（以下亦称“本次交易”）方案如下：

（一）整体方案

本次重大资产重组方案包括“资产置换”、“发行股份并支付现金购买资产”及“募集配套资金”三部分，即：

（1）资产置换：

宏达新材以截至评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。为简化交易手续，宏达新材直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“伟伦投资”）或其指定方，伟伦投资应向本次交易对方或其指定方支付对价。

（2）发行股份并支付现金购买资产：置入资产与置出资产之间的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买，其中，向Focus Media (China) Holding Limited（以下简称“FMCH”）支付现金，购买其所持有的分众传媒11%股权对应的差额部分（以下简称“现金购买资产”）；向除FMCH外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒89%股权对应的差额部分（以下简称“发行股份购买资产”）。

（3）募集配套基金：宏达新材拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中FMCH应取得的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金（以下简称“募集配套资金”）。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的11%。

前述第(1)项和第(2)项交易互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；第(3)项以第(1)项和第(2)项交易为前提条件，其成功与否并不影响第(1)项和第(2)项交易的实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）具体方案

1、重大资产置换

（1）交易对方、置出资产及置入资产

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方暨本次重大资产置换交易对方为分众传媒全体股东，即如下表所示：

本次重大资产置换的置出资产为：截至2014年12月31日，宏达新材的全部资产和负债。

本次重大资产置换的置入资产为：截至2014年12月31日，分众传媒的100%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）定价原则及交易价格

本次重大资产置换的置出资产以上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的《资产评估报告》（立信评报字[2015]第134号）所确定的置出资产截至2014年12月31日的评估价值87,958.32万元作为作价依据，并经交易各方协商后确定为87,960.00万元。

本次重大资产置换的置入资产以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第458号）所确定的置入资产截至2014年12月31日的评估价值4,963,224.86万元，减去基准日后分众传媒应对外支付的股份转让款及分红款391,429.26万元后的价值4,571,795.60万元作为作价依据，并经交易各方协商后确定为4,570,000.00万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）资产置换及置换差额的处理方式

宏达新材将其截至评估基准日全部资产及负债作为拟置出资产，与分众传媒全体股东所持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换，置入资产与置出资产之间的差额部分，由宏达新材向分众传媒全体股东发行股份及支付现金购买，其中，向FMCH支付现金购买差额部分的11%，向除FMCH之外的分众传媒所有股东发行股份购买差额部分的89%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）期间损益安排

自审计评估基准日（2014年12月31日）起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，置入资产在过渡期间产生的收益由宏达新材享有，置入资产在过渡期间产生的亏损由分众传媒各股东按其在分众传媒的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对宏达新材予以补偿；置出资产于过渡期间产生的损益均由伟伦投资享有和承担。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）与置出资产及分众传媒相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则，宏达新材全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依宏达新材已有规定应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由伟伦投资其指定的第三方继受；因提前与宏达新材解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由伟伦投资其指定的第三方负责支付。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行股份购买资产

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

向特定对象，即除FMCH之外的分众传媒其他所有股东非公开发行股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象和认购方式

本次新增股份的发行对象为除FMCH之外的分众传媒其他所有股东。

本次发行股份购买资产，除FMCH外的所有分众传媒股东以其持有的分众传媒89%股权中扣除与置出资产的相应比例等值的部分后的剩余部分认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日

本次发行的定价基准日为宏达新材审议并同意本次交易方案的董事会（第四届董事会第二十九次会议）决议公告日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行价格

发行价格为7.33元/股,即定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行数量

本次发行股份，交易对方获发行的股份数量如下：

交易对方取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿放弃。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）锁定期的安排

发行对象中Media Management (HK)通过本次发行获得的宏达新材对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。

发行对象中Power Star (HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)通过本次发行获得的宏达新材对价股份，自对价股份上市之日起至12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。

发行对象中珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏益、道得投资、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、同盛投资、前海富荣、鹏瑞投资、枫众投资、发展中心一期通过本次发行获得的宏达新材对价股份，其锁定安排如下：

若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。

若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，则该等对价股份自上市之日起至12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：

第一期：自对价股份上市之日起12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

第二期：自对价股份上市之日起24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

第三期，对第二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务（若有）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）履行完毕之日，其本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

交易对方在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则上述交易对方持有上市公司的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司及分众传媒全体股东应在《重组协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手续。除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其他在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）上市地点

本次发行的股份将在深交所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）滚存未分配利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、支付现金购买资产

宏达新材将以现金方式向FMCH支付置入资产与置出资产之间的差额部分的11%对应的差额部分，用于收购FMCH持有的分众传媒共计11%的股权；FMCH以其持有的分众传媒11%股权对应的差额部分获得现金对价，具体为493,024.40万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象和认购方式

发行对象：不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日

本次发行的定价基准日为宏达新材审议并同意本次交易方案的董事会（第四届董事会第二十九次会议）决议公告日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行价格

本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.08元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行数量

根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过55,066.08万股，占发行后总股本的8.57%。最终发行数量上限以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）锁定期的安排

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。但发行对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起36个月内不得转让：

①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

③董事会拟引入的境内外战略投资者。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）募集配套资金用途

本次重大资产重组募集的配套资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中FMCH的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）上市地点

本次发行的股份将在深交所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）业绩承诺及业绩承诺补偿

1、业绩承诺

本次交易对方承诺标的资产在2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币295,810.02万元、342,162.64万元、392,295.01万元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不考虑因交易标的2015年同一控制下企业重组对非经常性损益的影响。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、业绩承诺补偿

（1）业绩承诺补偿义务主体

本次承担补偿义务的主体为分众传媒全体股东。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）业绩承诺补偿期

若本次交易在2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次交易对方盈利预测补偿期为2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易未能于2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延并由各方另行签署补充协议确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）业绩承诺补偿方式

盈利预测补偿期内每个会计年度内FMCH应补偿现金金额和本次交易对方（不含FMCH）应补偿股份数量的计算公式如下：

①应补偿现金

每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×11%×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿现金金额。

FMCH应补偿现金的总数不超过FMCH在本次交易中以所持分众传媒股权获得的现金对价总额，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

本次交易对方中的原股东（除FMCH外）各自对FMCH承担的现金补偿义务如下比例的部分承担连带责任；同时，Media Management (HK)对其他本次交易对方中的原股东（除FMCH外）的上述责任承担连带责任：

②应补偿股份

每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和] -以前年度已补偿股份数量

本次交易对方（不含FMCH）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股份数量：

a、本次交易对方中的新进股东按如下公式各自承担应补偿股份：

新进股东指珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美集团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、同盛投资、前海富荣、鹏瑞投资、枫众投资、发展中心一期。

本次交易对方中的新进股东应补偿的股份数量=股份回购实施前新进股东（各自）持有的宏达新材股份数-（股份回购实施后的宏达新材总股本×新进股东（各自）于股份回购实施前在宏达新材中的持股比例）

b、除新进股东承担的应补偿股份之外，剩余应补偿股份由本次交易对方中的原股东按如下方式各自承担：

原股东指FMCH、Media Management (HK)、Power Star (HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)。

第一个补偿年度，由除Media Management (HK)之外的其他本次交易对方原股东第一顺位承担，其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的股份占其共同于本次交易中获发行的股份总数的比例；若应补偿股份高于上述各方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，则由Media Management (HK)承担剩余的补偿义务；

第一个补偿年度之后的其他补偿年度，由Media Management (HK)承担应由本次交易对方中的原股东承担的全部股份补偿义务。

本次交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易对方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

补偿义务发生时，如补偿义务主体（限于本次交易对方原股东）所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场购买股份用于股份补偿。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）决议有效期

本次重大资产重组的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、 审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次重组完成后，江南春先生将成为上市公司的实际控制人，Media Management (HK)将成为上市公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次重组系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

因伟伦投资为本次重组的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，伟伦投资及其委派的董事将回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、 审议通过《关于签署附条件生效的<重大资产置换协议>、<重组协议>及<利润补偿协议>的议案》

就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，公司拟定了《重大资产置换协议》、《重组协议》及《利润补偿协议》。本次重大资产重组事宜经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，前述协议即应生效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性之意见的议案》

为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司、上海立信资产评估有限公司分别对置入资产、置出资产进行了评估。目前，中联资产评估集团有限公司已出具中联评报字[2015]第458号《资产评估报告》，上海立信资产评估有限公司已出具信资评报字[2015]第134号《资产评估报告》。

根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，监事会认为：

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出资产及注入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定注入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、 审议通过《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

公司监事会确认如下本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产进行了审计并出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第114116号《审计报告》、信会师报字[2015]第114122号《合并盈利预测审核报告》以及信会师报字[2015]第114118号《内部控制鉴证报告》；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表及备考合并盈利预测表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表及备考盈利预测表进行了审核并出具信会师报字 [2015]第114123号《备考财务报表审计报告》及信会师报字[2015]第114124号《备考合并盈利预测审核报告》。

中联资产评估集团有限公司对置入资产进行评估并出具了中联评报字[2015]第458号《资产评估报告》。

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产2012年至2014年的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的苏公W[2015]A869号《审计报告》。

上海立信资产评估有限公司对置出资产进行评估并出具了信资评报字[2015]第134号《资产评估报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、 审议通过《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2015-2017年度）>的议案》

为了明确本次交易后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司特制定《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年度）》并由董事会审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、 审议通过《关于修改公司章程第一百六十二条的议案》

根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年10月修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司目前的实际情况，对《江苏宏达新材料股份有限公司章程》第一百六十二条关于现金分红政策等有关事项的内容进行补充和完善。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、 审议通过《关于变更公司经营范围暨公司章程相应修改的议案》

本次重大资产重组完成后，公司经营范围将进行变更，并相应修改公司章程。本次变更公司经营范围而进行的章程修订将于本次重大资产重组完成后实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏宏达新材料股份有限公司监事会

二〇一五年六月二日

证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2015-070

江苏宏达新材料股份有限公司关于召开

2015年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2015年6月2日召开的第四届董事会第二十九次会议所形成的《江苏宏达新材料股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》，公司定于2015年6月19日召开2015年第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"），现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是公司2015年第三次临时股东大会。

2、召集人：本公司董事会,经公司四届董事会第二十九次会议审议同意召开本次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开有关事项经四届董事会第二十九次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议于2015年6月19日（星期五）下午14：00召开；

（2）网络投票时间：2015年6月18日（星期四）至2015年6月19日（星期五）；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月18日15:00至2015年6月19日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

（1）股权登记日：2015年6月15日。

截至2015年6月15日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（与召开日相距不超过7个工作日）。

（下转B43版）