证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“中润资源”）本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过、商务部关于同意境外战略投资者认购上市公司股份的批准及中国证监会的核准。本次非公开发行股票募集资金境外投资需获得国家发改委、商务部以及外汇管理部门的备案或批准。本次募集资金扩建采选矿项目实施需得到蒙古国矿产资源局等相关部门的审批。

  2、本次非公开发行的发行对象为深圳市南午北安财富管理有限公司（以下简称“南午北安财富”）、长沙恒健股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙恒健”）、珠海市横琴鸿拓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴鸿拓”）、天时（深圳）并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“天时（深圳）基金”）、中英益利资产管理股份有限公司－京盛资产管理计划（以下简称“中英益利－京盛资产管理计划”）、温州合瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州合瑞”）、华安未来资产管理（上海）有限公司航盛1号专项资产管理计划（以下简称“华安资产航盛1号专项资产管理计划”）、国金鼎兴资本管理有限公司－中润定增基金（以下简称“国金鼎兴资本－中润定增基金”）、宁波杉杉正盛服装有限公司（以下简称“彬彬正盛”）、Berleg Company Limited（中文译名“博乐有限公司”，以下简称“博乐公司”）。本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次公司非公开发行的股票。

  3、本次发行对象南午北安财富为公司控股股东深圳市南午北安资产管理有限公司（以下简称“南午北安资产”）的全资子公司，故南午北安财富与本公司存在关联关系。同时，本次发行后，其他发行对象均将成为持股发行人5%以上的主要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述发行对象均为发行人的关联方。因此，公司本次向南午北安财富、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、杉杉正盛、博乐公司发行股票的行为构成关联交易。

  4、截至本公告之日，南午北安资产为本公司控股股东，持有本公司23,300万股股份，占本公司总股本的25.08%。本次发行完成后，南午北安资产的全资子公司南午北安财富持有本公司股票共61,016.95万股，占本公司总股本的10.64%，因此，南午北安资产直接和间接持有中润资源股票共计84,316.95万股，占中润资源总股本的14.70%，仍为公司第一大股东。本次非公开发行股份未导致本公司控制权变化。

  5、因受国际经济持续低迷的影响，黄金价格在低位徘徊，公司已收购的境外公司英国瓦图科拉金矿有限公司自2013年完成收购至今，尚未实现盈利，该公司2014年度实现销售收入28,939.20万元，占当期合并报表总收入的81.03%，实现净利润-12,772,86万元，合并后影响公司当期归属母公司股东净利润减少8,386.66万元。2015年一季度，该公司共实现销售收入8,050.60万元,占当期合并报表总收入98.07%；实现净利润-1,519,53万元，影响公司当期归属母公司股东净利润减少997.72万元。

  一、关联交易概述

  本次非公开发行股票的认购对象为：南午北安财富、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、杉杉正盛、博乐公司。其中，南午北安财富为上市公司控股股东深圳市南午北安资产管理有限公司的全资子公司，因此，南午北安财富与上市公司之间存在关联关系。同时，本次发行后，其他发行对象均将成为持股发行人5%以上的主要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述发行对象均为发行人的关联方。因此，公司本次向南午北安财富、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、杉杉正盛、博乐公司发行股票的行为构成关联交易。

  二、关联交易的表决情况

  本次非公开发行股票相关事项已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，已取得独立董事事前认可，独立董事对上述关联交易发表了相关独立意见。

  公司关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过、商务部关于同意境外战略投资者认购上市公司股份的批准及中国证监会的核准。本次非公开发行股票募集资金境外投资需获得国家发改委、商务部以及外汇管理部门的备案或批准。本次募集资金扩建采选矿项目实施需得到蒙古国矿产资源局等相关部门的审批。

  三、交易方基本情况

  （一）南午北安财富的基本情况

  1、企业概况

  公司名称：深圳市南午北安财富管理有限公司

  注册资本：10,000万元

  法定代表人：卢绍杰

  成立日期：2015年4月28日

  注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路3012号中民时代广场A座6楼

  经营范围：受托资产管理、投资管理、财富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易

  截至预案公告之日，南午北安财富未持有上市公司股票。

  2、股权架构及控制关系

  截至预案公告之日，南午北安财富的股权结构如下：

  ■

  南午北安资产的基本情况如下：

  ■

  截至预案公告之日，南午北安资产持有公司23,300万股股票，占公司总股本的25.08%，为公司控股股东；卢粉持有南午北安资产90%股份，为南午北安资产控股股东，为本公司实际控制人。

  卢粉女士，1960年12月出生，中国国籍，身份证号44152219601222****；卢粉女士曾任职于陆丰市企业局，曾任深圳市金信贸易有限公司副总经理，现任香港大和基金管理有限公司投资部副总经理等职务。

  截至预案公告之日，南午北安财富股权架构及控制关系如下：

  ■

  3、董事、监事、高级管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况

  南午北安财富现任董事、监事、高级管理人员如下：

  ■

  南午北安财富的董事、监事和高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、最近三年的主营业务情况

  南午北安财富成立于2015年4月28日，主营业务为受托资产管理、投资管理、财富管理、受托管理股权投资基金等。截至预案公告之日，南午北安财富除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。

  5、最近一年简要财务数据

  南午北安财富成立于2015年4月28日。截至预案公告之日，南午北安财富成立未满一年，其控股股东南午北安资产亦成立未满一年，均无最近一年的财务报表。

  6、本次发行后同业竞争和关联交易情况

  截至预案公告之日，南午北安财富未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，南午北安财富与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

  7、预案公告前24个月内的重大交易情况

  预案公告前24个月内，南午北安财富及其关联方与公司及子公司之间不存在其他重大交易。

  （二）长沙恒健的基本情况

  1、企业概况

  企业名称：长沙市恒健股权投资合伙企业（有限合伙）

  认缴出资额：5,000万元

  执行事务合伙人：卢建之

  成立日期：2015年2月11日

  注册地址：长沙高新开发区麓谷产业基地麓谷E家人A栋1403房

  经营范围：以自有资产进行股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）

  截至预案公告之日，长沙恒健未持有上市公司股票。

  2、股权架构及控制关系

  截至预案公告之日，长沙恒健的股权结构如下：

  ■

  湖南湘晖资产经营股份有限公司的基本情况如下：

  ■

  截至预案公告之日，长沙恒健的股权架构及控制关系如下：

  ■

  3、管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况

  长沙恒健现任执行事务合伙人为卢建之先生，财务总监兼风控总监为贺新强先生。卢建之先生、贺新强先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、最近三年的主营业务情况

  长沙恒健成立于2015年2月11日，主营业务为股权投资。截至预案公告之日，长沙恒健除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。

  5、最近一年简要财务数据

  长沙恒健成立于2015年2月11日，截至预案公告之日，长沙恒健成立未满一年，无最近一年的财务报表。长沙恒健的有限合伙人湖南湘晖资产经营股份有限公司最近一年的简要财务数据如下表：

  单位：万元

  ■

  6、本次发行后同业竞争和关联交易情况

  截至预案公告之日，长沙恒健未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，长沙恒健与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

  7、预案公告前24个月内的重大交易情况

  预案公告前24个月内，长沙恒健与公司及子公司之间不存在其他重大交易。

  （三）横琴鸿拓的基本情况

  1、企业概况

  企业名称：珠海市横琴鸿拓股权投资合伙企业（有限合伙）

  认缴出资额：240,000万元

  执行事务合伙人委派代表：刘魁

  成立日期：2015年4月17日

  注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2537

  经营范围：受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务

  截至预案公告之日，横琴鸿拓未持有上市公司股票。

  2、股权架构及控制关系

  截至预案公告之日，横琴鸿拓的股权结构如下：

  ■

  横琴鸿拓执行事务合伙人珠海市横琴润楚投资有限公司的基本情况如下：

  ■

  截至预案公告之日，横琴鸿拓的股权架构及控制关系如下：

  ■

  3、管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况

  横琴鸿拓现任管理人员如下：

  ■

  横琴鸿拓的管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、最近三年的主营业务情况

  横琴鸿拓成立于2015年4月17日，主营业务为受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。截至预案公告之日，横琴鸿拓除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。

  5、最近一年简要财务数据

  横琴鸿拓成立于2015年4月17日。截至预案公告之日，横琴鸿拓成立未满一年，其无限合伙人珠海市横琴润楚投资有限公司亦成立未满一年，均无最近一年的财务报表。

  6、本次发行后同业竞争和关联交易情况

  截至预案公告之日，横琴鸿拓未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，横琴鸿拓与上市公司之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

  7、预案公告前24个月内的重大交易情况

  预案公告前24个月内，横琴鸿拓及其关联方与公司及子公司之间不存在其他重大交易。

  （四）天时（深圳）基金的基本情况

  1、企业概况

  企业名称：天时（深圳）并购投资基金企业（有限合伙）

  认缴出资额：1,000,000万元

  执行事务合伙人委派代表：胡德忠

  成立日期：2014年4月16日

  注册地址：广东省深圳市市辖区前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资投资型企业和管理型企业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含限制项目）

  截至预案公告之日，天时（深圳）基金未持有上市公司股票。

  2、股权架构及控制关系

  截至预案公告之日，天时（深圳）基金的股权结构如下：

  ■

  天时（深圳）基金执行事务合伙人天时（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

  ■

  天时（天津）基金执行事务合伙人北京丰汇达投资有限公司的基本情况如下：

  ■

  天时（深圳）基金的股权架构及控制关系如下：

  ■

  3、管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况

  天时（深圳）基金现任管理人员如下：

  ■

  天时（深圳）基金的管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、最近三年的主营业务情况

  天时（深圳）基金成立于2014年4月16日，主营业务范围为投资兴办实业，投资投资型企业和管理型企业，企业管理咨询等。

  5、最近一年简要财务数据

  天时（深圳）基金最近一年的简要财务数据如下表：

  单位：万元

  ■

  6、本次发行后同业竞争和关联交易情况

  截至预案公告之日，天时（深圳）基金未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，天时（深圳）基金与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

  7、预案公告前24个月内的重大交易情况

  预案公告前24个月内，天时（深圳）基金及其关联方与公司及子公司之间不存在其他重大交易。

  （五）中英益利及中英益利－京盛资产管理计划的基本情况

  1、中英益利概况

  企业名称：中英益利资产管理股份有限公司

  注册资本：10,000万元

  法定代表人：俞宁

  成立日期：2013年4月12日

  注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院22号楼1805、1806和1807单元

  经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务

  截至预案公告之日，中英益利未持有上市公司股票，未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。

  2、中英益利股权架构及控制关系

  截至预案公告之日，中英益利的股权结构如下：

  ■

  中英益利的股权架构及控制关系结构如下：

  ■

  3、中英益利－京盛资产管理计划概况

  中英益利－京盛资产管理计划拟用于投资中润资源本次非公开发行的股票，由中英益利按照协议约定依法设立，是非分级资产管理计划产品。截至预案公告之日，中英益利－京盛资产管理计划尚未设立完成。

  4、发行对象董事、监事、高级管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况

  中英益利－京盛资产管理计划不涉及此项。

  5、发行对象最近三年的主营业务情况

  截至预案公告之日，中英益利－京盛资产管理计划设立尚未完成，其拟用于认购中润资源本次非公开发行的股票，不涉及其他经营业务。

  6、发行对象最近一年简要财务数据

  中英益利－京盛资产管理计划设立尚未完成，其管理公司中英益利最近一年的简要财务数据如下表：

  单位：万元

  ■

  7、本次发行后同业竞争和关联交易情况

  本次发行前后，中英益利及中英益利－京盛资产管理计划与上市公司不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行完成后，中英益利及中英益利－京盛资产管理计划与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

  8、预案公告前24个月内的重大交易情况

  截至预案公告之日，中英益利－京盛资产管理计划设立尚未完成。预案公告前24个月内，中英益利及中英益利－京盛资产管理计划与公司及子公司之间不存在其他重大交易。

  （六）温州合瑞的基本情况

  1、企业概况

  企业名称：温州合瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

  认缴出资额：30,000万元

  执行事务合伙人委派代表：薛青锋

  成立日期：2015年4月21日

  注册地址：温州市泰顺县罗阳镇南大街185号-A

  经营范围：股权投资、实业投资及投资管理咨询

  截至预案公告之日，温州合瑞未持有上市公司股票。

  2、股权架构及控制关系

  截至预案公告之日，温州合瑞的股权结构如下：

  ■

  温州合瑞执行事务合伙人杭州兆恒投资管理有限公司的基本情况如下：

  ■

  截至预案公告之日，温州合瑞的股权架构及控制关系如下：

  ■

  3、管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况

  温州合瑞现任管理人员如下：

  ■

  温州合瑞的管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、最近三年的主营业务情况

  温州合瑞成立于2015年4月21日，主营业务为私募股权投资、受托资产管理、并购重组和财务顾问等。截至预案公告之日，温州合瑞除参与本次非公开发行外，未实际开展其他业务。

  5、最近一年简要财务数据

  温州合瑞成立于2015年4月21日，截至预案公告之日，温州合瑞成立未满一年，无最近一年的财务报表。温州合瑞的普通合伙人杭州兆恒投资管理有限公司最近一年的简要财务数据如下表：

  单位：万元

  ■

  6、本次发行后同业竞争和关联交易情况

  截至预案公告之日，温州合瑞未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，温州合瑞与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

  7、预案公告前24个月内的重大交易情况

  预案公告前24个月内，温州合瑞及其关联方与公司及子公司之间不存在其他重大交易。

  （七）华安资产及华安资产航盛1号专项资产管理计划的基本情况

  1、华安资产概况

  企业名称：华安未来资产管理（上海）有限公司

  注册资本：3,000万元

  法定代表人：顾建国

  成立日期：2013年10月1日

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室

  经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务

  截至预案公告之日，华安资产未持有上市公司股票，未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。

  2、华安资产股权架构及控制关系

  截至预案公告之日，华安资产的股权结构如下：

  ■

  华安资产的股权架构及控制关系结构如下：

  ■

  3、华安资产航盛1号专项资产管理计划概况

  华安资产航盛1号专项资产管理计划拟用于投资中润资源本次非公开发行的股票，由华安资产按照协议约定依法设立，是非分级资产管理计划产品。截至预案公告之日，华安资产航盛1号专项资产管理计划尚未设立完成。

  4、发行对象董事、监事、高级管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况

  华安资产航盛1号专项资产管理计划不涉及此项。

  5、发行对象最近三年的主营业务情况

  截至预案公告之日，华安资产航盛1号专项资产管理计划设立尚未完成，其拟用于认购中润资源本次非公开发行的股票，不涉及其他经营业务。

  6、发行对象最近一年简要财务数据

  华安资产航盛1号专项资产管理计划设立尚未完成，其管理公司华安资产最近一年的简要财务数据如下表：

  单位：万元

  ■

  7、本次发行后同业竞争和关联交易情况

  本次发行前后，华安资产及华安资产航盛1号专项资产管理计划与上市公司不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行完成后，华安资产及华安资产航盛1号专项资产管理计划与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

  8、预案公告前24个月内的重大交易情况

  截至预案公告之日，华安资产航盛1号专项资产管理计划设立尚未完成。预案公告前24个月内，华安资产及华安资产航盛1号专项资产管理计划与公司及子公司之间不存在其他重大交易。

  （八）国金资本及国金鼎兴资本－中润定增基金的基本情况

  1、国金资本概况

  企业名称：国金鼎兴资本管理有限公司

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：肖振良

  成立日期：2014年1月29日

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华申路221号2幢1层126室

  经营范围：资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）、财务咨询（除代理记帐）

  截至预案公告之日，国金资本未持有上市公司股票，未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。

  2、国金资本股权架构及控制关系

  截至预案公告之日，国金资本的股权结构如下：

  ■

  国金资本的股权架构及控制关系结构如下：

  ■

  3、国金鼎兴资本－中润定增基金概况

  国金鼎兴资本－中润定增基金拟用于认购中润资源本次非公开发行的股票，由国金资本按照协议约定依法设立，是非分级资产管理计划产品。截至预案公告之日，国金鼎兴资本－中润定增基金设立尚未完成。

  4、发行对象董事、监事、高级管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况

  国金鼎兴资本－中润定增基金不涉及此项。

  5、发行对象最近三年的主营业务情况

  截至预案公告之日，国金鼎兴资本－中润定增基金设立尚未完成，其拟用于投资中润资源本次非公开发行的股票，不涉及其他经营业务。

  6、发行对象最近一年简要财务数据

  国金鼎兴资本－中润定增基金尚未设立完成，其管理公司国金资本最近一年的简要财务数据如下表：

  单位：万元

  ■

  7、本次发行后同业竞争和关联交易情况

  本次发行前后，国金鼎兴资本－中润定增基金与上市公司不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行完成后，国金资本及国金鼎兴资本－中润定增基金与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

  8、预案公告前24个月内的重大交易情况

  截至预案公告之日，国金鼎兴资本－中润定增基金设立尚未完成。预案公告前24个月内，国金资本及国金鼎兴资本－中润定增基金与公司及子公司之间不存在其他重大交易。

  （九）杉杉正盛的基本情况

  1、企业概况

  企业名称：宁波杉杉正盛服装有限公司

  注册资本：150万元

  法定代表人：吴明昌

  成立日期：2007年5月16日

  注册地址：宁波市鄞州区望春工业区杉立路58号

  经营范围：服装服饰、面料、辅料的制造、加工、销售

  截至预案公告之日，杉杉正盛未持有上市公司股票。

  2、股权架构及控制关系

  截至预案公告之日，杉杉正盛的股权结构如下：

  ■

  截至预案公告之日，杉杉正盛的股权架构及控制关系如下：

  ■

  3、董事、监事、高级管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况

  杉杉正盛现任董事、监事、高级管理人员如下：

  ■

  杉杉正盛的董事、监事和高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、最近三年的主营业务情况

  杉杉正盛成立于2007年5月16日，最近三年的主营业务为服装生产、销售和批发。

  5、最近一年简要财务数据

  杉杉正盛最近一年的简要财务数据（未经审计）如下表：

  单位：万元

  ■

  6、本次发行后同业竞争和关联交易情况

  截至预案公告之日，杉杉正盛未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，杉杉正盛与上市公司之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

  7、预案公告前24个月内的重大交易情况

  预案公告前24个月内，杉杉正盛及其关联方与公司及子公司之间不存在其他重大交易。

  （十）博乐公司的基本情况

  1、企业概况

  公司名称：Berleg Company Limited

  中文译名：博乐有限公司

  授权股份：50,000股（每股面值1美元）

  成立日期：2015年05月13日

  注册地址：Floor 4,Willow House,Cricket Square,PO Box 268,Grand Cayman KY1-1104,Cayman Islands

  截至预案公告之日，博乐公司未持有上市公司股票。

  2、股权架构及控制关系

  截至预案公告之日，博乐公司的股权结构如下：

  ■

  Sant Fund,L.P.的基本情况如下：

  ■

  截至预案公告之日，博乐公司股权架构及控制关系如下：

  ■

  3、Sant Fund,L.P.概况

  Sant Fund,L.P.拟以境外战略投资人身份，通过向特定投资者募集资金，并以所募集资金通过博乐公司以现金方式认购中润资源本次非公开发行的股票。Sant Fund,L.P.已在开曼依法设立，普通合伙人为Sant Investment。截至预案公告日，Sant Fund,L.P.向特定投资者的资金募集计划尚未完成。

  4、董事、管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况

  博乐公司现任董事、管理人员如下：

  ■

  博乐公司的董事、管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、最近三年的主营业务情况

  博乐公司成立于2015年05月13日，主营业务为投资。截至预案公告之日，博乐公司除参与本次非公开发行外，未实际开展其他业务。

  6、最近一年简要财务数据

  博乐公司成立于2015年05月13日。截至预案公告之日，博乐公司成立未满一年，其控股股东Sant Fund,L.P.亦成立未满一年，均无最近一年的财务数据。

  7、本次发行后同业竞争和关联交易情况

  截至预案公告之日博乐公司未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，博乐公司与上市公司之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

  8、预案披露前24个月内的重大交易情况

  预案披露前24个月内，博乐公司其关联方与公司及子公司之间不存在其他重大交易。

  四、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票发行价格拟定为5.90元/股，不低于本公司第八届董事会第十二次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.90元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格随之进行调整。

  五、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容

  2015年5月31日，中润资源与本次非公开发行股票的发行对象南午北安财富、杉杉正盛、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞、中英益利－京盛资产管理计划、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、博乐公司分别签署了附条件生效的非公开发行股份认购合同。认购合同主要内容如下：

  （一）合同主体及签订时间

  甲方：中润资源投资股份有限公司

  乙方：南午北安财富／杉杉正盛／长沙恒健／横琴鸿拓／天时（深圳）基金／温州合瑞／中英益利－京盛资产管理计划／华安资产航盛1号专项资产管理计划／国金鼎兴资本－中润定增基金/博乐公司

  合同签订时间为2015年5月31日。

  （二）合同主要内容

  1、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

  双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币5.9元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

  若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。

  发行对象以现金认购本次非公开发行的股票情况如下：

  ■

  2、认购款的支付时间、支付方式

  乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。

  3、限售期

  乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

  4、合同生效

  本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

  （1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；

  （2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；

  （3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

  若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。

  5、违约责任

  一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  若乙方未能按照本合同的约定如期缴付认购款项或出现其他违约情况的，则构成乙方违约。在此情形下，甲方有权取消乙方认购本次发行股票的资格，并要求乙方承担认购股票价款总金额0.03%（万分之三）的违约金，同时甲方有权将有关情况上报中国证监会。乙方在被取消认购资格以后，其原可以认购的相应股份由甲方按照已确定的认购规则发行给其他投资者。

  在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

  本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。

  六、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司拟以本次非公开发行股票募集资金购买铁矿国际（蒙古）有限公司（以下简称“铁矿国际”）、明生有限公司（以下简称“明生公司”）和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司（以下简称“新拉勒高特”）各100%股权，偿还标的公司贷款，扩建采选矿项目，以及补充流动资金，以收购新的矿山资源，增加公司新的利润增长点，实现股东利益最大化。

  七、年初至披露日与关联方的关联交易总金额

  年初至披露日本公司与上述交易方未发生关联交易事项。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司就本次非公开发行事项已取得独立董事事前认可，独立董事对此发表了无异议的独立意见。

  九、监事会意见

  监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合相关法律、法规，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

  十、风险提示

  （一）铁矿石产品价格波动的风险

  本次非公开发行拟收购的标的资产主要从事铁矿石采选业务。铁矿石属大宗原材料产品，受钢铁市场等影响具有一定的行业周期性。近年来，国内、国际铁矿石价格波动加剧，特别是2014年以来，国际铁矿石价格出现了大幅下跌。截至2015年4月，国际铁矿石价格已跌至60美元/吨左右。根据美林证券于2014年10月出具的《Commodity review iron ore and coal down》，2015年至2020年铁矿石普氏价格指数（62%）预测价格分别为80美元/吨、80美元/吨、85美元/吨、90美元/吨、95美元/吨、100美元/吨。虽然长期来看铁矿石存在回升的较大可能，但不排除短期内仍存在铁矿石价格进一步下行的风险，则可能会影响本次交易标的资产的经营业绩，提请广大投资者注意风险判断。

  （二）资产估值风险

  本次非公开发行股票的评估机构对标的公司进行了评估。截至2014年9月30日，铁矿国际净资产账面价值为295,733.66万元，评估价值为1,295,830.97万元，增值额为1,000,097.31万元，增值率为338.17%；明生公司净资产账面价值为0.00062万元，评估价值为50,638.39万元增值额为50,638.39万元，评估增值率为8,230,539,046.17%；新拉勒高特净资产账面价值为-67,343.71万元，评估价值为42,741.47万元，增值额为110,085.18万元。本次收购标的公司100%股权采用资产基础法评估结果作为评估结论。标的公司评估增值率较高原因主要系来源于标的公司的采矿权增值。

  本次评估是基于对标的公司拥有的伊罗河矿区、新拉勒高特矿区的资源储量、地质品位、采矿能力、选矿能力、金属选矿回收率、达产预计、正常生产天数、产量、产品销售价格、运营能力等要素的预测进行的，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的公司的盈利水平，对采矿权评估结果以及标的公司的评估结果造成较大影响。

  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的公司评估值的风险。

  评估详细情况请参阅标的公司评估报告。

  （三）整合风险

  本次交易完成后，公司仍将继续保持标的公司的运营独立性，充分发挥标的公司管理团队的经营积极性，并充分利用公司在资源勘查、采矿、选矿、冶炼等方面的技术优势和资本优势，服务于标的公司的生产经营，进一步提升标的公司的盈利水平。但本次非公开发行完成后，上市公司生产经营规模进一步扩张，存在上市公司管理水平不能适应规模快速扩张的风险，存在无法完全达到预期经营目标的风险。

  （四）募集资金拟投资项目相关风险

  1、海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险

  本次非公开发行拟收购的伊罗河公司、英菲尼迪公司主要经营资产—铁矿矿山均位于蒙古国，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

  蒙古国近期发生的部分针对中国公民的激进事件，影响了蒙古国整体投资环境。虽然目前蒙古国国内总体局势保持相对稳定，我国与蒙古国之间属于友好邻邦的关系，互相促进，保护双方之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来蒙古国政治、经济、法律及治安等状况出现震荡风险，如若发生该等状况，则将对标的公司未来在蒙古国的铁矿石勘探、开采业务产生重大不利影响。

  2、矿山资源量风险

  本次非公开发行完成后，矿石资源量将对本公司未来的生产经营产生重要影响，现有矿石资源量及后续潜力将直接影响公司未来的持续发展能力。

  2015年1月，中色金地资源科技有限公司分别就伊罗河矿区和拉勒高特矿区编制了《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探报告》和《蒙古国色楞格省拉勒高特矿区铁矿详查报告》。2015年3月，北京中矿联咨询中心对前述勘探报告和详查报告进行了评审，并出具了相应的评审意见书。

  上述机构作为矿产资源专业咨询机构，虽然其所出具的矿石资源量和储量报告根据有关政策法规、行业专业标准、技术经济规范和企业提供的其他资料确定，但该等资源量和储量数据的计算及编制仍然可能受到人为的、技术上或其他不可控因素的影响，实际矿石资源量和储量可能大于或小于其报告所载数据。

  （五）矿业权相关风险

  1、采矿权风险

  伊罗河公司和英菲尼迪公司都已获得蒙古国政府有关部门核发的采矿许可证。依照蒙古《矿产资源法》相关规定，采矿许可证有效期满可以申请办理续展手续。截至目前，上述采矿许可证剩余有效期均超过十九年，但未来若蒙古国关于采矿权的许可、续期政策发生重大变化，导致公司采矿许可证不能及时续展，则可能会对公司未来的生产经营带来不确定因素。

  2、矿产资源勘查失败风险

  伊罗河公司和英菲尼迪公司都已依法取得相应的探矿许可证。根据蒙古法律规定，探矿权许可证到期后可向矿产管理局申请延期，但在有效期到期后，或者即使延期，都将存在可能出现勘探达不到获得预期矿产资源目标，而导致勘探失败的风险。

  3、安全生产的风险

  伊罗河公司和英菲尼迪公司业务主要是对自有露天铁矿的开采，开采过程中需用大量的机械设备、运输设备及相关装置，若设备、装置的生产、维护等没有按照标准执行，或操作不合规不恰当，则可能会导致安全事故，影响标的公司未来的正常生产经营。

  4、环境保护政策风险

  伊罗河公司和英菲尼迪公司在铁矿开采过程中不可避免的产生粉尘、噪声等。虽然目前标的公司的开采、运输等环节均符合环境保护政策的相关要求，但若未来蒙古出台更为严格的法律法规或提高环保标准，导致标的公司承担更为严格的环境义务，则可能会使标的公司的生产经营受到影响，导致经营成本的上升。

  2009年7月16日，蒙古国议会出台了《禁止在河流发源地、水资源保护区、森林资源地进行矿产勘探和开采的法律》（“以下简称“《禁止法》”）及其实施细则，规定禁止在河流发源地、水资源保护区、森林资源地进行矿产勘探和开采。

  2015年2月18日（于2015年3月6日正式在国家公报上出版），蒙古议会通过了实施法的修正法案。该修正法案规定，《禁止法》通过前颁发的矿产勘探和采矿许可证，应依照与矿业部签订的协议（以下简称为“协议”）仍有效（蒙古政府应采用该等协议形式）；许可证持有人有权在修正法案通过之日起3个月内向矿产资源管理局和相关省省长提交申请，以继续经营；许可证持有人应与资源管理局和相关省省长签订协议；如果许可证持有人在3个月内未提出申请，并且未与矿产资源局签订协议，矿产勘探和开采许可证将被撤销，并且不会再为受影响区域颁发矿产勘探和开采许可证。

  根据2014年蒙古国环保部出具的信息函，伊罗河公司编号为MV-8888的采矿许可证和编号为XV-12602的勘探许可证，以及英菲尼迪公司编号为MV-016947的采矿许可证和编号为XV-016948的勘探许可证所确定的部分区域，与在《禁止法》项下的保护区域相重合。

  伊罗河公司和因菲尼迪公司有权根据2015年2月通过的《实施法》修订法案，在2015年6月1日之前提出请求继续其采矿活动。根据伊罗河公司和因菲尼迪公司提交的请求，蒙古国政府应有义务与其签订一份关于采矿运营和环境保护的协议。目前，伊罗河公司和因菲尼迪公司已依法向政府提交了申请。

  （六）市场风险

  因受国际经济持续低迷的影响，黄金价格在低位徘徊，公司已收购的境外公司英国瓦图科拉金矿有限公司自2013年完成收购至今，尚未实现盈利，该公司2014年度实现销售收入28,939.20万元，占当期合并报表总收入的81.03%，实现净利润-12,772,86万元，合并后影响公司当期归属母公司股东净利润减少8,386.66万元。2015年一季度，该公司共实现销售收入8,050.60万元,占当期合并报表总收入98.07%；实现净利润-1,519,53万元，影响公司当期归属母公司股东净利润减少997.72万元。本次非公开发行拟收购的标的资产主要从事铁矿石采选业务。该行业的供求情况与宏观经济环境密切相关，宏观经济的波动对铁矿石行业的需求具有重大影响，进而影响公司的经营业绩。铁矿石的价格受全球经济的变化、铁矿石的供需对比状况、政策变化、生产成本、替代产品价格、以及国际铁矿石贸易价格等多方面的影响。

  （七）管理风险

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，同时随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进入铁矿石采选业务板块，公司整体规模和业务范围进一步拓宽。虽然标的公司已建立了相应的风险管理制度和组织，但公司整体规模和业务范围的进一步拓宽亦增加了公司管理及运作的难度；公司内控管理措施可能因公司自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致失效。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较大不利影响或损失。

  （八）行业政策变化风险

  黑色金属行业受宏观经济波动、产业政策的影响较大。若相关国家的矿产政策在未来进行调整或更改，若矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，相关国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响，从而使得公司未来面临矿产政策变动的风险。

  （九）审批风险

  本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行募集资金拟投资项目由于涉及到外汇管理、海外投资等审批条件，还需获得中国发改委、商务部、外汇管理部门的批准。本次募集资金扩建采选矿项目实施需得到蒙古国矿产资源局等相关部门的审批。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

  （十）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国际和国内宏观经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次非公开发行需要有关部门审批且能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （十一）汇率波动风险

  本次非公开发行完成后，铁矿国际、明生公司、新拉勒高特将成为公司全资子公司，该等子公司的经营状况将对公司总体经营业绩将产生重大影响。

  铁矿国际、明生公司、新拉勒高特及其下属公司的日常运营中主要涉及港币、美元、欧元、图格里克等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币汇率的波动将对公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。

  特此公告。

  中润资源投资股份有限公司

  董事会

  2015年6月3日