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（上接B42版）

本次非公开发行股票募集资金还将用于偿还铁矿国际（蒙古）有限公司在Country Hill Limited的贷款和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司在中国进出口银行的贷款，以释放相关的质押、抵押及保证等，以便股权的交易及过户，为此，公司分别与中国进出口银行、Country Hill Limited签署相关债务意向性还款安排协议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次发行的认购对象为南午北安财富、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、杉杉正盛、博乐公司。其中，南午北安财富为上市公司控股股东深圳市南午北安资产管理有限公司的全资子公司，因此，南午北安财富与上市公司之间存在关联关系。同时，本次发行后，其他发行对象均将成为持股发行人5%以上的主要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述发行对象均为发行人的关联方。因此，公司本次向南午北安财富、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、杉杉正盛、博乐公司发行股票的行为构成关联交易。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会发行字[2007]500 号文件（《关于前次募集资金使用情况报告的规定》）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司<未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司拟定了未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划，详细内容请参见《中润资源投资股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，现就《公司章程》现行修订，具体情况如下：

原“第一百五十五条 公司利润分配政策如下：

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，在兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续、稳定发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司若存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、利润分配的决策、变更机制和程序

利润分配预案由董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、现金及投资需求提出，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，分红条款提交股东大会审议时，尽量采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保护股东权益为出发点，征求独立董事、监事和投资者的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。若因特殊原因未进行现金股利分配的，董事会应向股东大会做出说明。

3、利润分配的形式和间隔

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在年度盈利的情况下，若满足相关规定及公司生产经营的需求后，如无重大投资计划或重大现金支付计划等事项，公司可采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、未分配利润的使用原则

公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可以留做公司发展之用，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。”

现修订为：

“第一百五十五条 公司利润分配政策如下：

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，在兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续、稳定发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司若存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、利润分配的决策、变更机制和程序

利润分配预案由董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、现金及投资需求提出，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，分红条款提交股东大会审议时，尽量采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保护股东权益为出发点，征求独立董事、监事和投资者的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。若因特殊原因未进行现金股利分配的，董事会应向股东大会做出说明。

3、利润分配的形式和间隔

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在年度盈利的情况下，若满足相关规定及公司生产经营的需求后，如无重大投资计划或重大现金支付计划等事项，公司可采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、公司现金分红的具体条件和比例

现金分红的具体条件：公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5、未分配利润的使用原则

公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可以留做公司发展之用，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。”

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议批准。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序地进行，现拟提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票的具体事宜，主要授权内容包括但不限于：

1、根据法律、法规及其他规范性文件的规定，和公司章程允许的范围内，按照相关监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次非公开发行股票方案相关的具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

3、办理本次非公开发行股票的申报事宜，根据证券监督部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

4、根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新审议表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议批准。

十三、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

根据对募集资金管理要求的规定，公司将原有《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的《募集资金管理制度》详见深圳证券交易所网站公告。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2015年6月18日召开2015年第二次临时股东大会，审议非公开发行股票相关事项。详细内容请参见深圳证券交易所网站《关于召开2015第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》

公司定于2015年6月23日召开2014年年度股东大会，详细内容请参见深圳证券交易所网站《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

上述提交股东大会审议的需关联股东回避表决的议案，关联股东将回避表决。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2015年6月3日

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2015-47

中润资源投资股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

中润资源投资股份有限公司第八届监事会第八次会议于2015年5月31日在公司会议室召开。本次会议已通知全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（一）非公开发行股票的种类和面值

公司本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行方式及发行时间

公司本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向经董事会确定的特定对象发行A股股票。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告日。

本次非公开发行股票发行价格拟定为5.90元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.90元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格随之进行调整。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过4,808,158,775股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股票发行数量随之进行调整。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（五）发行对象

本次非公开发行对象为深圳市南午北安财富管理有限公司（以下简称“南午北安财富”）、长沙恒健股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙恒健”）、珠海市横琴鸿拓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴鸿拓”）、天时（深圳）并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“天时（深圳）基金”）、中英益利资产管理股份有限公司－京盛资产管理计划（以下简称“中英益利－京盛资产管理计划”）、温州合瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州合瑞”）、华安未来资产管理（上海）有限公司航盛1号专项资产管理计划（以下简称“华安资产航盛1号专项资产管理计划”）、国金鼎兴资本管理有限公司－中润定增基金（以下简称“国金鼎兴资本－中润定增基金”）、 宁波杉杉正盛服装有限公司（以下简称“彬彬正盛”）、Berleg Company Limited（中文译名“博乐有限公司”，以下简称“博乐公司”），所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

根据发行对象与公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（六）认购方式

本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次公司非公开发行的股票。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（七）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会、证券交易所等监管部门的其他相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（八）本次发行前的滚存利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（九）上市地点

本次发行的股票限售期满后，将申请在深交所上市交易。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（十）本次发行决议有效期

自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（十一）募集资金投向

本次发行拟募集资金总额不超过28,368,136,773.80元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权，偿还标的公司贷款，扩建采选矿项目，以及补充流动资金。

单位：元

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分，由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的资金，超过部分将用于补充流动资金。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

公司编制了《中润资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》，详见深圳证券交易所网站公告。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

公司编制了《中润资源投资股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见深圳证券交易所网站公告。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司与深圳市南午北安财富管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》

公司拟向深圳市南午北安财富管理有限公司发行股票，与深圳市南午北安财富管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司与其他发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》

公司拟向长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、杉杉正盛、博乐公司发行股票，公司分别与上述公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司拟用募集资金购买铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权的议案》

公司拟通过非公开发行股票募集资金购买铁矿国际（蒙古）有限公司（以下简称“铁矿国际”）、明生有限公司（以下简称“明生公司”）和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司（以下简称“新拉勒高特”）各100%股权。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的标的公司铁矿国际、明生公司、新拉勒高特2012年1月1日至2014年12月31日的财务报表进行了审计，并分别出具了审计报告。公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的标的公司铁矿国际、明生公司、新拉勒高特在评估基准日2014年9月30日的全部股东权益价值进行了评估，并分别出具相关资产评估报告。经过协商，以评估价值为参考确定了股权收购价格，公司拟签署标的公司的股权转让协议。

本次非公开发行股票募集资金还将用于偿还铁矿国际（蒙古）有限公司在Country Hill Limited的贷款和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司在中国进出口银行的贷款，以释放相关的质押、抵押及保证等，以便股权的交易及过户，为此，公司分别与中国进出口银行、Country Hill Limited签署相关债务意向性还款安排协议。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次发行的认购对象为南午北安财富、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、杉杉正盛、博乐公司。其中，南午北安财富为上市公司控股股东深圳市南午北安资产管理有限公司的全资子公司，因此，南午北安财富与上市公司之间存在关联关系。同时，本次发行后，其他发行对象均将成为持股发行人5%以上的主要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述发行对象均为发行人的关联方。因此，公司本次向南午北安财富、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、杉杉正盛、博乐公司发行股票的行为构成关联交易。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会发行字[2007]500 号文件（《关于前次募集资金使用情况报告的规定》）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司<未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司拟定了未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划，详细内容请参见《中润资源投资股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，现就《公司章程》现行修订，具体情况如下：

原“第一百五十五条 公司利润分配政策如下：

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，在兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续、稳定发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司若存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、利润分配的决策、变更机制和程序

利润分配预案由董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、现金及投资需求提出，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，分红条款提交股东大会审议时，尽量采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保护股东权益为出发点，征求独立董事、监事和投资者的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。若因特殊原因未进行现金股利分配的，董事会应向股东大会做出说明。

3、利润分配的形式和间隔

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在年度盈利的情况下，若满足相关规定及公司生产经营的需求后，如无重大投资计划或重大现金支付计划等事项，公司可采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、未分配利润的使用原则

公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可以留做公司发展之用，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。”

现修订为：

“第一百五十五条 公司利润分配政策如下：

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，在兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续、稳定发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司若存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、利润分配的决策、变更机制和程序

利润分配预案由董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、现金及投资需求提出，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，分红条款提交股东大会审议时，尽量采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保护股东权益为出发点，征求独立董事、监事和投资者的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。若因特殊原因未进行现金股利分配的，董事会应向股东大会做出说明。

3、利润分配的形式和间隔

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在年度盈利的情况下，若满足相关规定及公司生产经营的需求后，如无重大投资计划或重大现金支付计划等事项，公司可采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、公司现金分红的具体条件和比例

现金分红的具体条件：公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5、未分配利润的使用原则

公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可以留做公司发展之用，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。”

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议批准。

上述提交股东大会审议的需关联股东回避表决的议案，关联股东将回避表决。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司

2015年6月3日

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2015-49

中润资源投资股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）因有重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015年3月30 日开市时停牌。4月28日，公司刊发《关于公司股票继续停牌的公告》，公司拟筹划非公开发行事项，由于该事项尚存在较大的不确定性，公司股票继续停牌。

2015年5月31日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关事项的议案（详见2015年6月3日公司相关公告）。经公司申请，公司股票将于2015年6月3日开市起复牌。

公司相关非公开发行股票事项尚需股东大会审议通过及中国证监会的核准。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司

董事会

2015年6月3日

中润资源投资股份有限公司关于公司

无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会发行字[2007]500 号文件（《关于前次募集资金使用情况报告的规定》）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2015年5月31日

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2015-50

中润资源投资股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于2015年6月18日召开2015年第二次临时股东大会。会议具体情况如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

现场会议召开时间为：2015年6月18日下午14：30

网络投票具体时间为：2015年6月17日—2015年6月18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月18日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年6月17日下午15:00-2015年6月18日下午15:00 期间的任意时间。

2、召开地点：济南市经十路13777号中润世纪广场17栋会议室

3、召集人：公司董事会

4、股权登记日：2015年6月12日

5、会议方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

7、出席对象：

（1）截止2015年6月12日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的会议见证律师。

二、会议审议事项

（一）表决提案：

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.01 非公开发行股票的种类和面值

2.02发行方式及发行时间

2.03定价基准日、发行价格及定价原则

2.04发行数量

2.05发行对象

2.06认购方式

2.07限售期

2.08本次发行前的滚存利润的安排

2.09上市地点

2.10本次发行决议有效期

2.11募集资金投向

3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

5、审议《关于公司与深圳市南午北安财富管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》

6、审议《关于公司与其他发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》

7、审议《关于公司拟用募集资金购买铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权的议案》

8、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

9、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

10、审议《关于公司<未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》

11、审议《关于修订<公司章程>的议案》

12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

需关联股东回避表决的议案，关联股东将回避表决。

?（二）披露情况：上述议案可参见2015年6月3日的中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn 公司公告栏中相关公告及公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

?1、登记方式：

（1）凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。

（2）凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证。?委托出席者请持授权委托书、委托人身份证复印件（须委托人亲笔签字）、本人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。

（3）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

（4）异地股东可用传真或信函方式登记。

参加会议时出示相关证明的原件。

2、登记时间：2015年6月15-16日上午9：00-12：00，下午13：30-17：00。

3、登记地点：济南市经十路13777号中润世纪广场17栋董事会办公室

4、会议联系方式：

联系人：贺明

地 址：济南市经十路13777号中润世纪广场17栋董事会办公室

邮 编：250014

电 话：0531-81665777

传 真：0531-81665888

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月18日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

股东投票代码：360506 投票简称：中润投票

股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表议案1；2.00元代表议案2；依次类推如下表。其中，议案2含有11项子议案（2.01-2.11），需逐项进行表决。如对议案2全部子议案投票意见相同,则可以一次性选择议案号2.00进行表决，否则需对该议案中的各项子议案逐项进行投票表决。

如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价格为100元。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月17日15:00至6月18日15:00期间的任意时间。

（三）注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2015年6月3日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中润资源投资股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

本单位（本人）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托股东（公章/签名）：

委托股东法定代表人（签章）：

委托股东（营业执照号码/身份证号码）：

委托持有股数： 委托股东股票帐号：

受托人（签章）： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托期限：

年 月 日

中润资源投资股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《中润资源投资股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》（以下简称“未来三年分红规划”）。具体如下：

一、未来三年分红规划的股利分配原则

1、公司实行连续、稳健的利润分配政策，利润分配时兼顾对投资者的合理回报与公司长期可持续发展需求的平衡；

2、未分配利润原则上用于公司主营业务，不得进行委托理财等金融性投资业务；

3、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

二、未来三年分红规划的利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

三、未来三年分红规划的利润分配具体政策

在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式），制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。

1、现金分红

（1）现金分红的条件：公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；

（2）现金分红比例：在满足现金分红条件时，公司规划期内三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

2、股票股利的分配

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并考虑公司股票估值处于合理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。

四、未来三年分红规划的利润分配时间间隔

公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况，提议进行中期现金分红。

五、未来三年分红规划的利润分配决策程序

公司董事会制定公司的年度利润分配预案，在利润分配预案论证过程中，需经独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定回报的基础上，形成利润分配预案。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。利润分配预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

六、未来三年分红规划的利润分配政策调整

正常情况下，前述利润分配政策不得调整。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。在审议公司调整利润分配政策的董事会会议上，需经1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整相关的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

七、未来三年分红规划的利润分配政策执行

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。

中润资源投资股份有限公司

董事会

2015年5月31日