证券时报多媒体数字报

（上接B41版）

本公司上述全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议召开地点：江苏省扬中市明珠广场江苏宏达新材料股份有限公司办公楼三楼会议室。

8、投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

（1）如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

（2）如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次网络投票为准。

二、会议审议事项：

1 《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

2 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

3 《关于本次重大资产重组方案的议案》

3.1整体方案

3.2具体方案

3.2.1重大资产置换

3.2.1.1交易对方、置出资产及置入资产

3.2.1.2定价原则及交易价格

3.2.1.3资产置换及置换差额的处理方式

3.2.1.4期间损益安排

3.2.1.5与置出资产及分众传媒相关的人员安排

3.2.2发行股份购买资产

3.2.2.1发行股份的种类和面值

3.2.2.2发行方式

3.2.2.3发行对象和认购方式

3.2.2.4定价基准日

3.2.2.5发行价格

3.2.2.6发行数量

3.2.2.7锁定期的安排

3.2.2.8相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

3.2.2.9上市地点

3.2.2.10滚存未分配利润安排

3.2.3支付现金购买资产

3.2.4募集配套资金

3.2.4.1 发行股份的种类和面值

3.2.4.2发行方式

3.2.4.3发行对象和认购方式

3.2.4.4定价基准日

3.2.4.5发行价格

3.2.4.6发行数量

3.2.4.7锁定期的安排

3.2.4.8募集配套资金用途

3.2.4.9上市地点

3.3业绩承诺及业绩承诺补偿

3.3.1业绩承诺

3.3.2业绩承诺补偿

3.3.2.1业绩承诺补偿义务主体

3.3.2.2业绩承诺补偿期

3.3.2.3业绩承诺补偿方式

3.4决议有效期

4《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

5《关于<江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

6《关于签署附条件生效的<重大资产置换协议>、<重组协议>及<利润补偿协议>的议案》

7《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》

8《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

9《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

10《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》

11《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明》

12《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

13《关于聘请本次重大资产重组的相关中介机构的议案》

14《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2015-2017年度）>的议案》

15《关于修改公司章程第一百二十六条的议案》

16《关于变更公司经营范围暨公司章程相应修改的议案》

上述审议事项的内容请详见2015年6月3日刊登在《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上的相关公告。第一项至第十三项议案关联股东江苏伟伦投资管理有限公司及其关联股东需回避表决。第十五项和第十六项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

三、出席现场会议的登记办法：

1、现场登记时间：2015年6月19日 上午8:30－11：30

2、登记办法：

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

3、登记地点及授权委托书送达地点：江苏宏达新材料股份有限公司（江苏省扬中市明珠广场）证券部，邮编：212200。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362211。

2、投票简称：“宏达投票”。

3、投票时间：2015年6月19日的交易时间，即9:30—11:30 和 13:00—15:00。

4、在投票当日，“宏达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进项表决。1.00 元代表议案 1。具体情况如下：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月18日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2015 年6月19日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书 ，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、本次会议的其他事项

1、会议联系方式

联系电话：0511-88226078

传真：0511-88226078

联系地址：江苏宏达新材料股份有限公司（江苏省扬中市明珠广场）证券部

邮政编码：212200

联系人：郭北琼

电子邮箱：zhengquanbu@hongda-chemical.com

2、出席本次会议股东的费用自理。

六、备查文件

江苏宏达新材料股份有限公司第四届董事会第二十九次董事会决议

附：回执及授权委托书

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

二〇一五年六月二日

回 执

截止2015年6月15日，我单位（个人）持有“宏达新材”（002211）股票 股，拟参加江苏宏达新材料股份有限公司2015年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

授 权 委 托 书

江苏宏达新材料股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席江苏宏达新材料股份有限公司2015年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的指示如下：

特别说明事项：

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

1） 委托人名称或姓名：

委托人身份证号码：

2） 委托人股东账号：

委托人持有股数：

3） 受托人姓名：

受托人身份证号码：

4） 授权委托书签发日期：

5） 委托人签名（法人股东加盖公章）：

证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2015-071

江苏宏达新材料股份有限公司关于

修改公司章程第一百六十二条的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年10月修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司目前的实际情况，拟对《江苏宏达新材料股份有限公司章程》中第一百六十二条关于现金分红政策等有关事项进行补充和完善。公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修改公司章程第一百二十六条的议案》。

对公司章程第一百六十二条作修改的具体内容：

公司章程第一百六十二条原内容：

“公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并由可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年根据合并和母公司当年实现的可供分配利润孰低原则确定利润分配基数且比例不低于该基数的百分之十。

特殊情况是指：

1、公司在当年业绩亏损或公司当年累计未分配利润为负；

2、审计机构未对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。

4、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资项目除外）。

（四）股票股利分配条件：若结合公司实际发展情况，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。

（五）公司利润分配方案的审议程序：

公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会通过现场投票或者现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司接受所有股东、独立董事、监事、和公众投资者对公司利润分配方案的建议和监督。

若公司当年盈利，但董事会未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事、监事会应当对此发表独立意见和专项说明。

（六）公司利润分配政策的调整或变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事三分之二以上同意后，提交股东大会特别决议通过。

股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。”

公司章程第一百六十二条修改为：

“公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。

公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。

公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。

（三）公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。

公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。

公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过。

公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

特此公告。

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

二〇一五年六月二日

证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2015-072

江苏宏达新材料股份有限公司

关于变更公司经营范围暨

公司章程相应修改的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于公司目前正在进行重大资产重组，在本次重组项目完成后，公司经营范围将发生变化，同时需对公司章程作相应修改。公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更公司经营范围暨公司章程相应修改的议案》。

一、 变更公司经营范围的具体内容

公司现经营范围：许可经营项目：危险化学品生产和销售（限分支机构生产）；一般许可项目：有机硅单体及副产品的生产加工；生产销售硅油、硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。”

公司经营范围变更为：“研制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、中介并提供相关的技术服务。”

二、 对《公司章程》中涉及经营范围的第十三条作修改

《公司章程》第十三条原内容：

“公司经营范围 许可经营项目：危险化学品生产和销售（限分支机构生产）；一般许可项目：有机硅单体及副产品的生产加工；生产销售硅油、硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。”

《公司章程》第十三条修改为：

“公司经营范围 研制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、中介并提供相关的技术服务。”

三、 本次经营范围变更暨章程相应修改须在公司与分众多媒体技术（上海）有限公司的重组完成后生效。

本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

特此公告。

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

二〇一五年六月二日

江苏宏达新材料股份有限公司

独立董事关于重大资产置换并发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金

的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》、《江苏宏达新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，在认真审阅了公司重大资产重组置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件后，经审慎分析，就公司拟进行的重大资产重组事项，即以公司全部资产及负债（以下简称“置出资产”），与交易对方Media Management Hong Kong Limited、Focus Media (China) Holding Limited（以下简称“FMCH”）、Power Star Holdings (Hong Kong) Limited、Glossy City (HK) Limited、Giovanna Investment Hong Kong Limited 、Gio2 Hong Kong Holdings Limited 、HGPL T1 Holding Limited、CEL Media Investment Limited、Flash (Hong Kong) Limited、珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）、上海筝菁投资管理合伙企业(有限合伙)、珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）、苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙）、宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）、上海赡宏投资管理中心（有限合伙）、上海宏琏投资管理中心（有限合伙）、上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）、上海鸿莹投资管理中心（有限合伙）、汇佳合兴（北京）投资有限公司、深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）、贝因美集团有限公司、泰州信恒众润投资基金（有限合伙）、嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、上海优欣投资管理中心(有限合伙)、钜洲资产管理（上海）有限公司、湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）、南京誉信投资中心(有限合伙)、深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）、上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州聚金嘉为投资管理有限合伙企业（有限合伙）、天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）、上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙)、北京物源股权投资管理企业（有限合伙）、深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙）、上海柘中集团股份有限公司、杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙）、上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）、重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四川同盛投资有限公司、深圳前海富荣投资管理有限公司、深圳市鹏瑞投资集团有限公司、上海枫众投资合伙企业（有限合伙）、北京股权投资发展中心（有限合伙）合计持有的分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称“分众传媒”）100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买，其中，向FMCH支付现金购买其所持有的分众传媒11%股权对应的差额部分，向除FMCH外的分众传媒其他股东发行股份购买其所持有的分众传媒89%股权对应的差额部分，为提高本次重组整合绩效，公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发表独立意见如下：

1.本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2.根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交易对方持有的拟购买资产；发行股份购买资产完成后，公司控股股东将变更为Media Management (HK)，实际控制人将变更为江南春。上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。

3.本次重大资产重组系公司为改善经营状况，增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

4.《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

5.本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对置入资产及置出资产进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。

6.本次重大资产重组的相关事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员和交易对方就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

7.本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。

8.同意公司与分众传媒全体股东签署的附生效条件的《江苏宏达新材料股份有限公司、江苏伟伦投资管理有限公司与分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之重大资产置换协议》、《江苏宏达新材料股份有限公司与分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏宏达新材料股份有限公司与分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

独立董事（签名）：

2015年6月2日