证券时报多媒体数字报

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2015-51

中润资源投资股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于2015年6月23日召开2014年年度股东大会，具体情况如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

现场会议召开时间为：2015年6月23日下午14：30

网络投票具体时间为：2015年6月22日—2015年6月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月23日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年6月22日下午15:00-2015年6月23日下午15:00 期间的任意时间。

2、召开地点：济南市经十路13777号中润世纪广场17栋会议室

3、召集人：公司董事会

4、股权登记日：2015年6月16日

5、会议方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

7、出席对象：

（1）截止2015年6月16日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的会议见证律师。

二、会议审议事项

（一）听取提案：《2014年度独立董事述职报告》

（二）表决提案：

（1）审议《2014年度董事会工作报告》

（2）审议《2014年度监事会工作报告》

（3）审议《2014年度财务决算报告》

（4）审议《2014年度利润分配方案》

（5）审议《2014年年度报告及年度报告摘要》

（6）审议《关于申请2015年度融资授信额度的议案》

（三）披露情况：上述议案可参见2015年4月28日的中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn 公司公告栏中相关公告及公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。

（2）凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证。?委托出席者请持授权委托书、委托人身份证复印件（须委托人亲笔签字）、本人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。

（3）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

（4）异地股东可用传真或信函方式登记。

参加会议时出示相关证明的原件。

2、登记时间：2015年6月18日-19日上午9：00-12：00，下午13：30-17：00。

3、登记地点：济南市经十路13777号中润世纪广场17栋董事会办公室

4、会议联系方式：

联系人：贺明

地 址：济南市经十路13777号中润世纪广场17栋董事会办公室

邮 编：250014

电 话：0531-81665777

传 真：0531-81665888

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

股东投票代码：360506 投票简称：中润投票

股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表议案1；2.00元代表议案2；依次类推如下表。

如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价格为100元。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月22日15:00至6月23日15:00期间的任意时间。

（三）注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2015年6月3日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中润资源投资股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

本单位（本人）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托股东（公章/签名）：

委托股东法定代表人（签章）：

委托股东（营业执照号码/身份证号码）：

委托持有股数： 委托股东股票帐号：

受托人（签章）： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托期限：

年 月 日

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2015-46

中润资源投资股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2015年5月31日在公司会议室以现场和电话会议的方式召开。本次会议已于2015年5月26日通知全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（一）非公开发行股票的种类和面值

公司本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行方式及发行时间

公司本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向经董事会确定的特定对象发行A股股票。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告日。

本次非公开发行股票发行价格拟定为5.90元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.90元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格随之进行调整。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过4,808,158,775股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股票发行数量随之进行调整。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（五）发行对象

本次非公开发行对象为深圳市南午北安财富管理有限公司（以下简称“南午北安财富”）、长沙恒健股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙恒健”）、珠海市横琴鸿拓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴鸿拓”）、天时（深圳）并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“天时（深圳）基金”）、中英益利资产管理股份有限公司－京盛资产管理计划（以下简称“中英益利－京盛资产管理计划”）、温州合瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州合瑞”）、华安未来资产管理（上海）有限公司航盛1号专项资产管理计划（以下简称“华安资产航盛1号专项资产管理计划”）、国金鼎兴资本管理有限公司－中润定增基金（以下简称“国金鼎兴资本－中润定增基金”）、 宁波杉杉正盛服装有限公司（以下简称“彬彬正盛”）、Berleg Company Limited（中文译名“博乐有限公司”，以下简称“博乐公司”），所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

根据发行对象与公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（六）认购方式

本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次公司非公开发行的股票。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（七）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会、证券交易所等监管部门的其他相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（八）本次发行前的滚存利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（九）上市地点

本次发行的股票限售期满后，将申请在深交所上市交易。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（十）本次发行决议有效期

自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（十一）募集资金投向

本次发行拟募集资金总额不超过28,368,136,773.80元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权，偿还标的公司贷款，扩建采选矿项目，以及补充流动资金。

单位：元

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分，由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的资金，超过部分将用于补充流动资金。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

公司编制了《中润资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》，详见深圳证券交易所网站公告。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

公司编制了《中润资源投资股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见深圳证券交易所网站公告。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司与深圳市南午北安财富管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》

公司拟向深圳市南午北安财富管理有限公司发行股票，与深圳市南午北安财富管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司与其他发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》

公司拟向长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、杉杉正盛、博乐公司发行股票，公司分别与上述公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司拟用募集资金购买铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权的议案》

公司拟通过非公开发行股票募集资金购买铁矿国际（蒙古）有限公司（以下简称“铁矿国际”）、明生有限公司（以下简称“明生公司”）和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司（以下简称“新拉勒高特”）各100%股权。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的标的公司铁矿国际、明生公司、新拉勒高特2012年1月1日至2014年12月31日的财务报表进行了审计，并分别出具了审计报告。公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的标的公司铁矿国际、明生公司、新拉勒高特在评估基准日2014年9月30日的全部股东权益价值进行了评估，并分别出具相关资产评估报告。经过协商，以评估价值为参考确定了股权收购价格，公司拟签署标的公司的股权转让协议。

（下转B43版）