证券时报多媒体数字报

  （上接B19版）

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  上述专利目前均合法有效，并在正常使用中，其中发明专利有效期20年，自申请日起算；实用新型专利有效期10年，自申请日起算。

  （4）特许经营权情况

  截至本预案签署日，上海电驱动不存在特许经营权。

  3、主要负债情况

  根据未经审计的合并财务报表，上海电驱动的主要负债情况如下：

  单位：万元

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  2013年末、2014年末和2015年3月末，上海电驱动未经审计的流动负债占负债总额的比例分别为72.42%、62.32%和55.80%，流动负债占比逐年下降，主要原因为报告期内上海电驱动逐年增加长期借款以满足嘉定厂区建设对长期资金的需求。上海电驱动负债结构以流动负债为主，这与以流动资产为主的资产结构相匹配。

  4、资产抵押及对外担保情况

  （1）资产抵押情况

  根据2013年9月汽车电驱动与中国建设银行股份有限公司闵行支行签订的《固定资产贷款合同》和《抵押合同》，汽车电驱动以在建工程（《在建工程规划许可证》编号为建[2013]FA31011420134102）以及位于上海市嘉定区外岗镇0002街坊35/5丘的土地（土地使用权证号为沪房地嘉字第004104号）作抵押向中国建设银行股份有限公司闵行支行借款。截至2015年3月31日，用于抵押的在建工程已建成转为固定资产，账面原值（未经审计）为13,607.94万元。

  （2）资产对外担保情况

  截至本预案签署日，上海电驱动及其子公司不存在对外担保的情况。

  （六）最近两年及一期的主要财务数据

  上海电驱动最近两年及一期的未经审计的合并报表数据如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、利润表主要数据

  单位：万元

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  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

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  （七）出资及合法存续的情况

  根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息以及上海电驱动所有股东提供的资料和相关承诺，上海电驱动出资及存续情况如下：

  1、上海电驱动依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；上海电驱动及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，上海电驱动最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；

  2、上海电驱动所有股东已依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

  3、上海电驱动所有股东对上海电驱动拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，上海电驱动所有股东有权将标的资产转让给大洋电机；

  4、上海电驱动所有股东持有的上海电驱动股份不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；

  5、上海电驱动所有股东承诺，在与大洋电机签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，保证不就其所持上海电驱动的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证上海电驱动正常、有序、合法经营，保证上海电驱动不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证上海电驱动不进行非法转移、隐匿标的资产行为。

  （八）交易完成后上市公司对交易标的的控制权情况

  本次交易完成后，大洋电机将持有上海电驱动100%股权，从而对上海电驱动形成控制。

  （九）最近三年的增资及改制情况

  1、2012年8月两次增资情况

  2012年6月，电驱动有限召开股东会，同意将注册资本由6,000万元增加至6,300万元，新增300万元注册资本由原股东上海升安能驱动科技有限公司认缴，实际缴纳货币资金2,214万元，增资价格为7.38元每一元出资额，超出注册资本的部分计入资本公积。2012年8月6日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）247号《验资报告》，确认截至2012年8月3日，电驱动有限收到货币资金合计人民币2,214万元，其中计入注册资本300万元，计入资本公积1,914万元。2012年8月10日，电驱动有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。上述增资行为已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

  2012年7月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由6,300万元增至6,615万元，新增315万元注册资本由新股东西藏天盈投资有限公司和新股东上海廪实源投资中心（有限合伙）分别认缴200万元和115万元，实际缴纳货币资金分别为1,670万元和960.25万元，增资价格为8.35元每一元出资额，超出注册资本部分计入资本公积。2012年8月17日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）266号《验资报告》，确认截至2012年8月16日，电驱动有限收到货币资金合计人民币2,630.25万元，其中计入注册资本315万元，计入资本公积2,315.25万元。2012年8月24日，电驱动有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。上述增资行为已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

  2012年8月增资价格是投资人在考量电驱动有限历史业绩、未来发展以及前期增资价格等一系列因素后与电驱动有限协商一致的结果。由于当时电驱动有限的企业规模、客户资源、技术水平等都相对较弱，市场环境及市场竞争格局尚不明朗，且增资未导致电驱动有限控股权变更，因此2012年8月增资价格相对较低。

  2、改制情况

  2012年10月，电驱动有限召开股东会，决议将电驱动有限整体变更为股份公司。为确定电驱动有限股份制改造的净资产，2012年10月24日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报（2012）420号《资产评估报告》，截至2012年9月30日，电驱动有限净资产账面价值为21,736.09万元，评估价值为23,077.88万元，评估增值1,341.79万元，增值率为6.17%。

  而本次交易中，东洲评估以2015年3月31日为评估基准日对上海电驱动100%股权进行了预估。截至评估基准日，上海电驱动的预估值为350,000万元，较未经审计的归属于母公司股东权益账面价值30,247.45万元，增值319,752.55万元，增值率为1,057.12%。本次评估与前次评估结论存在一定差异，本次评估增值率较高。

  本次评估的预估值与前次评估结果产生差异的主要原因如下：

  （1）两次评估的目的和使用方法不同

  前次评估的主要目的是为电驱动有限进行改制确定净资产价值提供参考依据。在此种评估目的下，资产基础法能较为准确地体现企业整体价值。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断资产整体价值的依据。而在使用收益法对企业价值进行评估时，由于评估值中包含了不可辨认的商誉，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，股东不得以商誉作价出资，因此在为改制确定净资产价值的评估目的下不适合采用收益法对资产进行评估。

  本次评估的主要目的是反映上海电驱动股东全部权益的市场价值，为上市公司股权收购提供价值参考依据。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整体价值。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，通过测算企业未来盈利能力来评估企业整体价值。而资产基础法无法体现一个持续经营企业价值的整体性，很难把握各个单项资产对企业的贡献以及各个单项资产间的组合可能产生出的整合效应。

  综上，两次评估的目的及方法的不同是导致两次评估结果出现差异的主要原因。

  （2）上海电驱动所处的市场环境发生较大有利变化

  近年来，国家已陆续出台了一系列与新能源汽车相关的扶持政策，鼓励新能源汽车的生产与消费。根据中国汽车工业协会发布的数据，2014年我国新能源汽车产销大幅增长，较前一年增长率超过300%。我国政府已将发展新能源汽车作为缓解能源紧缺、治理大气污染、实现汽车工业升级转型的战略新兴产业。可见，目前我国新能源汽车正处于高速发展阶段，与前次评估相比，现阶段上海电驱动所处的市场环境已发生了较大的有利变化，产品市场前景更加广阔，盈利能力大幅提高。

  （3）上海电驱动的净资产规模有所增加

  前次评估以2012年9月30日为基准日，与本次评估基准日2015年3月31日间隔30个月，在此期间，上海电驱动通过经营积累，已形成了一定的留存收益，账面净资产从21,736.09万元增加到30,247.45万元（未经审计）。因此，评估对象净资产规模的增长也是导致两次评估结论出现差异的原因之一。

  二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

  截至本预案签署日，交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

  三、交易标的主营业务情况

  上海电驱动是我国新能源汽车驱动电机系统领域起步较早、具有较强研发设计、产品制造和集成能力的领军企业之一。自2008年7月成立以来其一直从事新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、销售及技术开发服务，通过提供数字化、集成化的产品以及专业化、精细化的技术开发服务，为整车厂提供完善的永磁同步驱动电机系统解决方案。此外，作为国家863计划节能与新能源汽车重大专项总体专家组成员单位、国家十二五电动汽车重点科技专项总体专家组成员单位、国家新能源汽车准入专家委员会委员单位和电动车辆国家工程实验室技术委员会委员单位，上海电驱动多次承担了国家863计划电动汽车重大专项、新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑计划项目、上海市重大科技及产业化项目的课题研究，参与了“GB/T18488.1电动汽车用驱动电机系统第1部分：技术条件”、“GB/T18488.2电动汽车用驱动电机系统第2部分：试验方法”、“GB/T29307-2012电动汽车用驱动电机系统可靠性试验方法“、“QC/T896-2011电动汽车用驱动电机系统接口”、“电动汽车用永磁同步电机技术条件”等多个国家、行业标准的制订和修订工作。

  （一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

  1、行业主管部门与行业监管体制

  驱动电机系统作为新能源汽车的关键零部件，是国家当前重点支持的行业。新能源汽车及其零部件制造的行业主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部及科学技术部；行业自律管理机构是中国汽车工业协会。

  2、行业主要法律法规及政策

  上海电驱动所处的驱动电机系统行业作为新能源汽车关键零部件产业，受到国家政策的大力支持。我国对新能源汽车及其零部件的主要推广政策如下：

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  （二）主要产品的用途及报告期的变化情况

  上海电驱动的主要产品为新能源汽车驱动电机系统，一般由电机及电机控制器构成。为更好地满足客户需求，提高产品集成化程度及匹配性，上海电驱动将电机、电机控制器、变速箱及电池包（可选）等零部件进一步组装为商用车动力集成系统后对外销售。驱动电机系统是新能源汽车核心系统之一，其性能决定了爬坡能力、加速性能以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。驱动电机系统通常安装在汽车的发动机舱内和车架上，需要在振动大、冲击大、灰尘多等恶劣条件下安全运行，因此需要满足结构简单牢固、耐颠簸冲击、运行高效可靠、维护简便等要求，这使得驱动电机系统的研究开发及生产制造的门槛较高。因此，着力突破驱动电机系统领域的关键核心技术，推进新能源汽车的推广应用和产业化，是我国明确发展的重点方向和主要任务。

  经过多年的技术积累，上海电驱动已具备电驱动及其总成系统的整体研发实力，通过对电机及其控制器进行一体化设计开发，更好地实现了驱动电机系统的集成化，提高了产品的功率密度。此外，上海电驱动在电机定转子设计、电机转子初始位置的检测与调整、电机低速转矩输出能力、电机控制器功率电路集成化等核心技术领域拥有自主核心技术优势。上海电驱动驱动电机系统产品技术水平快速提升，产品的稳定性、可靠性等关键性能逐步接近国际先进水平。

  上海电驱动销售的驱动电机系统各部件主要功能如下：

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  报告期内，上海电驱动主要产品为新能源汽车驱动电机系统，未发生变化。

  （三）主要产品的工艺流程图

  上海电驱动主要产品工艺流程图如下：

  1、电机工艺流程图

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  （四）主要盈利模式、经营模式和结算模式

  上海电驱动主要业务可分为驱动电机系统销售业务和驱动电机系统技术开发及技术服务业务，两类业务主要模式如下：

  1、产品销售业务

  （1）采购模式

  上海电驱动采购部负责原材料的采购。采购部联合产品工程部、生产部、质量部等人员对备选供应商进行初步评估，综合考量供应商的资质、信誉、供货价格、供货质量、供货周期等因素，确定年度合格供应商名单。

  生产部每月根据客户订单量及市场需求预测制定生产计划，采购部根据生产计划形成请购单，然后从合格供应商名单中选出符合条件的备选供应商，并综合考虑价格、质量、交货周期等因素最终确定供应商。供应商交货后，由仓库负责清点来料数量，并通知质量部进行质检，检验合格后再办理入库手续。

  （2）生产模式

  上海电驱动主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户的订单情况组织生产。但对于一些相对成熟的批量产品，上海电驱动会结合市场状况，生产一定数量的成品进行备货，以及时满足客户的临时采购需求。

  在生产加工环节上，上海电驱动采用关键环节自主生产与部分低难度环节外协加工相结合的模式，外协加工的生产工序主要为质量控制简单的机加工和定子下线，此种模式可以最大限度提高生产加工能力。上海电驱动按照合格供应商的要求对外协加工厂商建立了评价、筛选和考核体系，以确保产品质量符合要求。2013年、2014年及2015年1-3月，上海电驱动未经审计的外协加工费用分别为229.61万元、418.61万元和116.99万元，占同期营业成本的比例分别为1.44%、0.91%和1.52%。上海电驱动外协加工费用占营业成本的比例较低，同时，由于一般的机加工及定子下线技术已相对成熟，技术含量较低，供应厂商较多，且外协加工的工艺参数、设计模板、工艺制作单及原材料均由上海电驱动提供，因此外协加工生产环节不会对上海电驱动的生产经营和业务完整性构成不利影响。

  （3）销售模式

  上海电驱动产品销售主要采取直销模式，主要客户为新能源汽车整车制造企业及商用车动力集成系统生产商。对于商用车整车制造企业，上海电驱动主要向该类客户直接销售已成熟的商用车动力集成系统产品；对于乘用车整车制造企业及商用车动力集成系统生产商，上海电驱动针对每个客户的需求特点进行定制化的产品开发与生产，从而实现产品销售。

  （4）结算模式

  上海电驱动的客户主要为新能源汽车整车制造企业及商用车动力集成系统生产商，具有较好的资金偿付实力及信誉度。上海电驱动一般依据客户的订单量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的预收款比例及信用账期。

  根据上海电驱动与供应商签订的订单，供应商一般会给予上海电驱动1-3个月的信用结算期。

  2、技术开发及技术服务业务

  上海电驱动技术开发及技术服务业务的主要客户为新能源乘用车整车制造企业，由技术部根据客户的不同需求进行样机开发或技术开发。技术部根据开发需求向采购部下达采购申请单，并由采购部按产品销售采购流程完成采购。对于该类业务，上海电驱动一般按照合同约定收取项目进度款。

  （五）标的公司销售与采购情况

  上海电驱动主要生产商用车和乘用车驱动电机系统，由电机及电机控制器构成。

  1、标的公司主要产品销量情况

  报告期内，上海电驱动主要产品销量情况如下：

  单位：套

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  2、标的公司前五大客户情况

  报告期内，上海电驱动前五大客户情况如下：

  单位：万元

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  注：表中同一控制下的客户销售金额已合并计算，其中：（1）对中国第一汽车集团公司的销售额中包括对中国第一汽车集团公司新能源汽车分公司、中国第一汽车股份有限公司技术中心、一汽大众汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、一汽客车有限公司的销售额；（2）对苏州绿控传动科技有限公司的销售额中包括对苏州绿控传动科技有限公司、南京绿控传动科技有限公司的销售额；（3）对奇瑞汽车股份有限公司的销售额中包括对奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞新能源汽车技术有限公司的销售额。3、标的公司前五大供应商情况

  报告期内，上海电驱动前五大供应商情况如下：

  单位：万元

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  注：表中同一控制下的供应商采购金额已合并计算，其中对Eaton Corporation的采购额包括了对Eaton Corporation和伊顿工业（无锡）有限公司的采购额。

  （六）我国新能源汽车驱动电机系统行业前景

  1、新能源汽车的界定

  根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中的界定：新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主要包括插电式混合动力汽车、纯电动汽车及燃料电池汽车。

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  2、我国新能源汽车行业发展概况及发展趋势

  （1）我国新能源汽车发展现状

  ① 2011-2014年我国新能源汽车发展趋势

  根据中国汽车工业协会发布的数据，近年来我国新能源汽车产销数量快速上升，新能源汽车的推广应用范围不断扩大。根据2012年国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2015年和2020年我国新能源汽车累计产销达50万辆及500万辆的发展目标，受此政策影响，2012年下半年起我国新能源汽车产销量快速上升，年增长率超过50%。2013年，我国新能源汽车行业经历了9个月的政策空档期，导致全年新能源汽车产销量增速有所放缓。2013年9月，随着四部委联合印发《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，我国新能源汽车新一阶段推广应用工作正式启动，2014年起相关补贴政策逐步明晰，补贴力度及范围有了显著提升与扩大，受此影响，2014年我国新能源汽车需求大幅增加，年产销增长率超300%。

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  数据来源：中国汽车工业协会1(说明：2011、2012年产销数据包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及普通混合动力汽车；2013、2014年产销数据仅包括纯电动汽车及插电式混合动力汽车)

  ② 我国新能源汽车市场现状

  从销售的车型来看，我国销售的新能源汽车具体情况如下：

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  2数据来源：第1电动网http://www.d1ev.com/36859.html

  3数据来源：《中国新能源汽车产业发展报告（2014）》

  由于我国是客车的生产、消费大国，因此与国际市场相比，商用车在我国新能源汽车市场中所占份额较高；同时，受我国政府对发展新能源商用车的大力支持，其销量呈稳步增长态势。而乘用车始终是新能源汽车市场的主要车型，其销量占新能源汽车总销量的70%左右。

  从乘用车销售的品牌来看，2014年我国销售的新能源乘用车主要品牌如下：

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  数据来源：全国乘用车市场信息联席会 http://www.cpca1.org/

  目前在我国市场上推广的新能源乘用车主要车型仅数十款，产品销售集中度较高。而上述七大新能源乘用车生产企业市场占有率已达90%以上。因此，未来我国新能源乘用车市场在新车型推广应用上还存在很大的发展空间。

  （2）我国发展新能源汽车的驱动因素

  发展新能源汽车是缓解我国能源压力、环境污染严重等问题的有效手段之一，同时也是我国实现汽车产业转型升级，从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。

  ① 发展新能源汽车是缓解我国能源资源紧张的有效途径之一

  随着发达国家对能源资源和战略运输通道的进一步控制，使得我国能源安全问题日益突出。根据《能源发展“十二五”规划》，我国油气人均剩余可采储量仅为世界平均水平的6%，石油年产量仅能维持在2亿吨左右，石油对外依存度已从本世纪初的26%上升至2013年的58.1%，因此提高能源独立性、减少对化石能源的依赖是我国未来工业发展的主要方向。新能源汽车作为低油耗型汽车，可有效缓解我国石油资源紧缺等问题。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2015年，当年生产车乘用车平均燃料消耗量应降至6.9升/百公里以下；到2020年，当年生产乘用车平均燃料消耗量应降至5.0升/百公里以下。发展新能源汽车将作为降低我国对石化能源资源依赖度的主要手段之一。

  ② 发展新能源汽车是缓解我国大气污染问题的有效途径之一

  近年来，我国大气污染形势严峻，以可吸入颗粒物（PM10）、细颗粒物（PM2.5）为特征的大气环境问题日益突出。据统计，2014年北京PM2.5年均浓度为85.9微克/立方米，远高于年均35微克/立方米的国家标准。此外，2014年京津冀地区约20%-35%细颗粒物来自汽车尾气。根据国务院《大气污染防治行动计划》，到2017年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度应比2012年下降10%以上；京津冀、长三角、珠三角等地区细颗粒物浓度应分别下降25%、20%、15%。治理大气污染问题将成为我国首要任务之一，新能源汽车作为低排放的节能环保车型，是解决该问题的重要手段之一，是未来我国汽车工业发展的主要战略方向。

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  ③ 发展新能源汽车是我国汽车产业实现升级转型的必由之路

  新能源汽车为新兴产业，相关整车制造企业及零部件配套厂商拥有的关键技术及生产工艺尚处于不断摸索、开发阶段。我国汽车工业将抓住这一发展机遇，在新能源汽车领域加大研发投入，力争缩小与国际先进水平的差距，迅速提升我国自主研发的新能源汽车品牌在世界范围的认可度，实现我国汽车产业的升级转型。随着新能源汽车推广应用工作的不断深入，我国新能源汽车产业的发展已引起了普遍关注和支持。

  综上，发展新能源汽车将是我国提高能源安全、实现可持续发展、完成汽车产业升级转型的长期战略。

  （3）我国新能源汽车市场容量分析

  ① 我国新能源汽车产销占整体汽车市场产销比例较低，存在较大市场空间

  根据中国汽车工业协会数据统计，2014年我国汽车总体产销量分别为2,372.29万辆及2,349.19万辆，连续六年位居全球第一，而同期我国新能源汽车产销量为7.85万辆及7.48万辆，占整体汽车市场产销比例仅为0.33%及0.32%。虽然近年我国新能源汽车产销量迅速增长，但由于新能源汽车在我国处于起步阶段，总体基数较小，在汽车总市场中的份额仍然偏低，因此新能源汽车发展存在广阔的市场空间。未来随着新能源汽车产品性能的逐步优化、生产成本的不断降低以及配套设施的日益完善，市场对新能源汽车的认可度将不断提高，新能源汽车市场需求有望大幅增长。

  ② 我国新能源汽车产业受政府部门高度重视，长期市场前景广阔

  一直以来，我国政府高度重视新能源汽车产业发展，已经出台了一系列政策鼓励新能源汽车的生产与消费。2015年3月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，强调加快推进实施“中国制造2025”，实现制造业升级，并将节能与新能源汽车列为十大重点发展领域之一。因此，未来随着我国新能源汽车购置成本逐步降低、充电设施日渐完善以及产品性能不断优化，有望到2020年实现《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020年）》中提出的纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量超过500万辆的目标。

  3、我国新能源汽车驱动电机系统行业概况及发展趋势

  驱动电机系统是新能源汽车核心系统之一，其性能决定了爬坡能力、加速能力以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。新能源车驱动电机系统主要是由电机及其控制器组成，其中电机主要由定子、转子、机壳、连接器、旋转变压器等零部件装配而成；电机控制器主要由IGBT模块、车用膜电容器、印刷线路板（PCB）及微控制单元（MCU）等电子元器件集成。此外，在商用车驱动电机系统领域，为更好地满足客户需求，提高产品集成化程度及匹配性，行业内部分企业将电机、电机控制器、变速箱及电池包（可选）等零部件进一步组装为商用车动力集成系统后对外销售。

  （1）新能源汽车驱动电机系统的分类

  新能源车用驱动电机系统按电机类型可分为直流驱动电机系统和交流驱动电机系统两大类。在车辆运行时，由于直流驱动电机系统中带有的机械换向器表面易产生火花，产生较大的电磁干扰，严重影响新能源汽车的使用性能，因此目前新能源汽车中直流驱动电机系统已很少被采用，并逐步被交流驱动电机系统取代。

  交流驱动电机系统主要包括永磁同步驱动电机系统、无刷直流永磁驱动电机系统、交流异步驱动电机系统以及开关磁阻驱动电机系统四大类，其各自的性能优缺点具体如下：

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  综上，永磁同步驱动电机系统具有宽调速范围、高功率密度、低转矩脉动等特性，适用于各种车型，是目前新能源汽车驱动电机系统重要发展方向之一。

  （2）我国新能源汽车驱动电机系统发展现状

  我国新能源汽车驱动电机系统经过多年发展，已具备了一定的市场规模，产品种类日益丰富，技术水平不断提高。此外，通过上下游产业链合作发展，各零部件间匹配性大幅优化，产品集成化水平不断提高。

  ① 产品日益丰富

  随着我国新能源汽车产业化进程的加快，驱动电机系统企业加大与整车企业的合作力度，共同开发新型车用驱动电机系统产品。目前，在新能源商用车领域，我国已形成了90-200kW驱动电机系统系列化产品；在新能源乘用车领域，已形成3-90kW驱动电机系统系列化产品。我国驱动电机系统产品种类日益齐全，可靠性及稳定性水平不断提高，性能价格比在国际上具有优势。

  ② 核心技术研发取得阶段性进展

  在电机方面，我国大力推广稀土永磁同步电机的研发及应用，已在高性能导磁硅钢、高性能稀土永磁材料以及高可靠性车用电机位置转速传感器等关键共性技术方面取得了突破，促进我国稀土永磁同步电机向高速、高转矩、大功率方向发展。目前通过多领域集成设计优化，我国已研制出功率密度超过3.0kW/kg的高速高密度永磁同步电机，并成功应用于多款新能源车型，在该领域我国已逐步缩小了同国外先进水平的差距。

  在电机控制器方面，我国高度重视车用电机控制器的发展，并在核心技术上取得了一定成果。但是目前我国自主研发、生产的电机控制器在功率密度、体积密度、芯片集成设计、热设计等方面与国外先进水平仍然存在一定差距。我国已启动多项国家级科研项目，针对车用电机控制器电力电子集成技术进行不断完善。

  ③ 上下游产业链合作发展

  2011年9月，由上海电驱动牵头，联合8家驱动电机系统关键零部件制造企业、4所高等院校以及3家国家级检测机构共16家单位发起成立“电动汽车电驱动系统全产业技术创新战略联盟”（以下简称“联盟”），旨在攻克制约驱动电机系统产业化发展的关键材料与部件的技术研究，开发接近于国际先进水平的高密度、高可靠性、低成本的电机及电机控制器。2013年联盟被科技部评为第三批国家产业技术创新战略试点联盟。经过多年运行，联盟已在高性能硅钢、高性能磁钢、IGBT模块、车用膜电容器、旋转变压器等方面取得了显著成果，实现了对部分进口同类产品的替代。

  （3）我国新能源汽车驱动电机系统发展趋势

  综合国内外新能源汽车驱动电机系统发展经验，未来我国新能源汽车驱动电机系统将朝着永磁化、数字化和集成化方向发展。

  ① 永磁同步驱动电机系统快速发展

  永磁同步驱动电机系统具有宽调速范围、高功率密度、低转矩脉动等特性，能有效满足不同车型在不同工况下的行驶需求，因此其应用范围不断扩大，已从乘用车逐步扩展到了商用车领域。此外，我国拥有丰富的永磁同步驱动电机系统原材料烧结钕铁硼资源。2013年我国烧结钕铁硼磁体毛坯产量约7.8万吨，超过世界总产量的80%；同时通过运用甩带片技术、低氧技术、多点控温烧结技术、晶界扩散技术等生产工艺大大提高了我国稀土永磁原材料的性价比，推动我国永磁同步驱动电机系统的快速发展。

  ② 集成化趋势明显

  新能源车用驱动电机系统应具备高功率密度、低成本等特点，因此提高驱动电机系统集成化程度是实现上述要求的有效途径。新能源汽车驱动电机系统的集成化趋势主要表现在电机集成化及电机控制器集成化两方面，具体情况如下：

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  ③ 数字化程度不断提高

  随着微电子及计算机技术的不断发展，高速高性能微处理器的出现使得驱动电机系统进入全数字化时代。在高速高性能数字控制芯片基础上，复杂的控制理论及高效的控制算法得以实现，大幅提高了驱动电机系统的性能。同时，面向用户的可视化编程提高了驱动电机系统的编程效率及可调试性。因此，驱动电机系统数字化程度的不断提高，可有效提高控制精度和效率，是驱动电机系统发展的必然趋势。

  （七）新能源汽车驱动电机系统行业竞争状况及标的公司的行业地位

  1、新能源汽车驱动电机系统行业竞争格局

  （1）国内主要生产企业

  目前国内从事新能源汽车驱动电机系统的生产企业主要可分为以下三类：

  ■

  （2）国外主要生产企业

  目前，国外生产新能源车用驱动电机系统的企业主要有博世、大陆、东芝、日立、三菱等，但由于这些国际企业产品设计开发费用过高，且未在中国设立加工工厂，产品主要以进口为主，本土化服务能力较弱，因此这类企业目前在我国的市场竞争力较弱。

  2、新能源汽车驱动电机系统行业的其他主要企业

  （1）上海大郡动力控制技术有限公司

  上海大郡动力控制技术有限公司成立于2005年11月，专注于新能源汽车电机驱动系统的研发、生产和销售。目前，上海大郡动力控制技术有限公司已实现了汽车集成起动发电机系统（ISG）、增程器系统（APU）、纯电动驱动系统（TM）和双电机驱动系统（ISG/APU+TM）等多个系列产品的产业化。

  2015年3月，烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买上海大郡81.5321%股权，交易作价39,220.57万元。根据正海磁材2015年1月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，上海大郡动力控制技术有限公司主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （2）精进电动科技（北京）有限公司

  精进电动科技（北京）有限公司成立于2008年2月，致力于新能源汽车驱动电机的研发、生产和销售，以及为整车企业提供电机和控制器的成套驱动系统解决方案，产品覆盖了纯电动汽车、插电式混合动力汽车、混合动力汽车等多种车型。目前，精进电动科技（北京）有限公司已在北京建立了新能源汽车电机系统研发中心。

  （3）深圳市汇川技术股份有限公司

  深圳市汇川技术股份有限公司成立于2003年4月，专注于控制产品的研发、生产和销售，主要产品有变频器、伺服系统、PLC、HMI及新能源汽车电机控制器等，主要应用于工业自动化及新能源两大行业。根据深圳市汇川技术股份有限公司披露的2014年年度报告，当年公司实现新能源汽车电机控制器销售收入2.94亿元，占公司营业收入13.11%。

  （4）比亚迪股份有限公司

  比亚迪股份有限公司主要专注于整车生产，同时配套生产自用新能源车型的驱动电机系统。2013年底，推出插电式混合动力乘用车“秦”，在2014年市场反应良好。此外，在公共交通领域，比亚迪E6纯电动出租车及K9纯电动客车销量持续攀升，具有良好的发展前景。

  3、上海电驱动的行业地位

  （1）上海电驱动产品市场认可度较高

  上海电驱动是我国最早从事新能源汽车驱动电机系统研发、生产和销售的企业之一，先后多次承担国家863计划电动汽车重大专项、新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑计划项目、上海市重大科技及产业化项目的课题研究以及行业标准的制定修订工作，拥有多项新能源汽车驱动电机系统的自主专利。上海电驱动凭借专业的技术水平、丰富的行业经验、完整的产品系列、优质的产品质量及周到的售后服务，在行业内获得了广泛的认可，已与多家整车制造企业和商用车动力集成系统生产厂商建立了良好的合作关系，上海电驱动的客户主要包括宇通客车、北汽福田、中通客车、恒通客车、金龙客车、安凯客车、上海申沃、上海万象、上海申龙、上汽集团、一汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、华晨汽车、吉利汽车等国内知名整车制造企业，是新能源汽车驱动电机系统领域的领军企业之一。

  （2）上海电驱动产品市场占有率较高

  根据中国汽车工业协会、第1电动网公布的新能源汽车销量以及上海电驱动披露的电机及控制器销量数据估算（假设每辆新能源汽车配有一套驱动电机系统），2014年上海电驱动商用车及乘用车驱动电机系统的市场占有率情况如下：

  单位：辆、套

  ■

  （八）安全生产和环境保护情况

  上海电驱动主要从事新能源汽车驱动电机系统的研发、生产及销售，整个经营过程不存在高危险、重污染的情况。

  1、安全生产

  上海电驱动高度重视安全生产，形成了完善的安全生产管理制度及安全生产管理机构，以确保日常生产经营过程中的安全性。

  上海电驱动依据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《上海市安全生产条例》、《中华人民共和国消防法》等国家有关安全生产法律法规要求，制定了企业内部的安全生产管理制度及各项操作规范，为上海电驱动的安全生产提供了制度性保障。在实际生产经营过程中，各部门负责人按职能对所辖区域的安全生产工作全面负责，保证各车间、部门、员工在研制、生产过程中落实安全生产的各项要求和规章制度，以保证安全生产。

  2、环境保护

  上海电驱动生产过程不涉及重大环境影响，主要污染物为生活污水、生产废气、设备噪声及固体废弃物等。报告期内，上海电驱动不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。

  （九）产品质量控制情况

  1、质量控制标准

  上海电驱动所在的新能源汽车驱动电机系统行业执行的国家及行业标准主要如下：

  ■

  注：GB 为国家标准；QC 为汽车行业标准。

  根据国家工信部发布的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（工产业[2009]第44号），批量化生产和销售的新能源汽车需满足《车辆生产企业及产品公告》（以下简称《公告》）准入条件。根据《公告》要求，新能源汽车除应符合常规汽车产品的检验标准外，还应符合新能源汽车产品的专项检验标准（其中包括了GB/T 18488.1-2006和GB/T 18488.2-2006两项针对新能源汽车驱动系统的专项检验标准），并经工信部指定的检测机构检测合格方可申报。因此，为符合申报《公告》产品的准入要求，新能源汽车企业通常会强制要求驱动电机系统供应商提供的产品满足GB/T 18488.1-2006和GB/T 18488.2-2006两项国家标准。

  2、质量控制措施

  为保证产品质量的稳定性，上海电驱动主要采取了如下措施：（1）上海电驱动的研发、生产体系已通过ISO/TS 16949:2009认证，上海电驱动采用国际质量体系要求组织产品生产，并制定了系统的质量控制措施，对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验，以保证产品质量，让客户在使用中获得最大的安全保障；（2）为满足新能源汽车整车企业生产的车型满足申报《公告》产品要求，上海电驱动生产的驱动电机系统产品均符合GB/T 18488.1-2006及GB/T 18488.2-2006两项标准，并取得了上海机动车检测中心、上海电器设备检测所等工信部认可的检测机构的检测报告。

  3、产品质量纠纷

  基于上海电驱动严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，上海电驱动未发生过因质量问题引起的纠纷或因质量问题受到处罚的情况。

  （十）核心技术情况

  1、上海电驱动的技术水平

  上海电驱动自成立以来一直专注于新能源汽车驱动电机系统领域的应用与创新，在行业中处于领先地位，在电机领域已接近世界先进水平。截至本预案签署日，上海电驱动拥有新能源汽车驱动电机系统专利15项。

  上海电驱动凭借在行业中突出的技术研发优势，多次承担了国家863计划电动汽车重大专项、新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑计划项目、上海市重大科技及产业化项目等国家级技术研发项目。此外，上海电驱动还是行业标准的制定者之一，参与了多项国家及行业标准的制订和修订工作。

  在检测能力方面，上海电驱动检测中心作为国家机动车产品质量监督检验中心（上海）的加盟实验室，可以承接国内车用电机系统研发企业的委托测试。该实验室具有较完备的测试仪器和测试能力，可完成不同电动车辆驱动电机系统的产品测试验证。

  2、上海电驱动的技术特点

  上海电驱动生产的新能源汽车驱动电机系统具有以下技术特点：

  （1）驱动电机功率密度高、高效率区宽

  在驱动电机设计方面，采用基于机、电、热、磁的永磁同步电机多领域集成优化方法，对高密度永磁电机极限设计和精确分析，开发的产品具有转矩脉动小、效率高、功率密度高的优点。上海电驱动典型驱动电机产品功率密度达到3.0kW/kg，电机峰值效率达到97%以上，超过85%的高效率区达到75%以上。

  （2）电机控制器集成度高，系统可控制性好

  在电机控制器设计方面，采用电力电子模块化集成技术，将汽车级功率模块、一体化功率母排与膜电容器以及高换热效率的散热器高度集成，电机控制器功率密度不断提升；同时，研发基于管芯封装的新一代电机控制器，以期实现电机控制器更高程度的集成化、小型化及轻量化。采用永磁同步电机多模式矢量控制算法，实现了驱动电机在全速度范围内的转矩精确控制和高速弱磁稳定性控制。上海电驱动典型控制器产品功率密度达到8.0kVA/kg，电机及其控制系统峰值效率达到94%，超过80%的高效率区达到75%以上。

  （3）掌握关键工艺技术

  通过对车用驱动电机系统的关键生产工艺进行不断优化与创新，上海电驱动掌握了在拼块定子铁心与高密度绕线技术、定子水冷机座设计与整体铸造技术、多级永磁转子整体充磁技术等方面的专业工艺技术，提升了自动化生产水平，提高了生产效率及产品质量。

  3、上海电驱动的核心技术

  通过持续的研发创新和经验积累，上海电驱动已掌握了生产经营所需的主要核心技术，并将其应用于公司的主要产品中。同时，上海电驱动申请了相关专利以进一步保护核心技术。上海电驱动拥有的主要核心技术如下：

  ■

  4、上海电驱动参与制定的国家或行业标准情况

  凭借多年的技术积累与业务创新，上海电驱动已成为各类国家、行业标准的制定者之一，掌握行业技术和产品的前沿发展动向。截至本预案签署日，上海电驱动参与的国家、行业标准的制定情况主要如下：

  ■

  注：GB 为国家标准；QC 为汽车行业标准。

  （十一）主要业务资质及荣誉情况

  1、主要相关资质、许可及认证证书

  截至本预案签署日，上海电驱动拥有的相关资质、许可及认证证书情况如下：

  ■

  2、所获主要荣誉

  截至本预案签署日，上海电驱动主要获奖情况如下：

  ■

  （十二）核心技术人员特点分析及变动情况

  经过多年发展，上海电驱动培养和引进了一批精通新能源汽车驱动电机系统的专业人才，研发队伍不断壮大、研发实力快速提高。上海电驱动的核心技术人员主要为贡俊、张舟云、贾爱萍，具体情况如下：

  贡俊先生：董事长、总经理，1968年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，电机专业本科学历，工商管理硕士，研究员级高级工程师。先后被聘为上海市优秀学科带头人、国务院政府特殊津贴专家、国家863计划节能与新能源汽车重大项目总体组电机责任专家、国家新能源汽车准入专家委员会委员、电动车辆国家工程实验室技术委员会委员、国家燃料电池汽车及动力系统工程技术研究中心技术委员会委员。曾任中国电子科技集团第二十一研究所副所长，上海谙乃达董事长，电驱动有限董事、总经理；现任上海电驱动董事长、总经理。

  张舟云先生：副总经理、总工程师，1977年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，载运工具运用工程博士研究生学历，教授级高级工程师。曾任上海谙乃达技术中心副主任，电驱动有限总经理助理；现任上海电驱动副总经理兼总工程师。

  贾爱萍女士：副总工程师，1969年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，电机、电器及控制专业硕士，高级工程师。曾任中国电子科技集团公司第二十一研究所组长，上海谙乃达研发部经理、副总工程师，电驱动有限副总工程师、科技管理部经理兼监事；现任上海电驱动副总工程师、科技管理部经理兼监事会主席。

  报告期内，上海电驱动研发技术团队人员稳定，核心技术人员未发生离职情况。上海电驱动管理层非常重视研发、技术人员，建立了完善的激励制度，对有突出贡献的研发、技术人员给予相应的奖励，保证了研发技术团队人员的稳定。

  （十三）防范标的公司管理层和核心技术人员流失的相关安排

  为应对标的公司管理层和核心技术人员流失的风险，本公司拟采取以下措施：

  （1）在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后上海电驱动包括董事长、总经理、副总经理、财务总监、总经理助理等在内的现任中高级管理人员及上海电驱动的法定代表人在上海电驱动董事会同意的情况下保持不变；上述人员需与上海电驱动签署相关协议保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后在上海电驱动服务期限不少于五年且离职后竞业禁止期为两年；

  （2）本次交易完成后，上海电驱动的主要管理人员和技术骨干将继续持有上海升谙能的股权，并在通过上海升谙能持有上市公司的权益股份。

  此外，上海电驱动目前已与标的公司总工程师、副总工程师、资深软件工程师、资深硬件工程师等核心人员签订了《竞业限制及激励协议》，其中约定，上述人员离职后1年内不得到与上海电驱动有竞争关系的单位就职，离职后1年内不得自办与上海电驱动有竞争关系的企业或者从事与上海电驱动商业秘密有关的产品的生产；对于上述人员年度奖金的发放按服务年限进行递延，服务年限满3年发放前3年奖金的30%，服务年限满4年发放前3年剩余奖金的30%，服务年限满5年发放5年的所有剩余奖金。

  因此，本次交易对标的公司主要管理人员和技术骨干的影响较小，不会因本次交易对标的公司核心团队造成较大不利影响。

  四、评估情况说明

  （一）交易标的的预估值及拟定价

  本次交易拟由东洲评估对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，为双方协商确定标的资产的交易价格提供参考依据。

  评估机构以2015年3月31日为评估基准日，对上海电驱动100%股权采用资产基础法和收益法进行了预估，并最终选取收益法预估结果作为标的资产的预估值。在持续经营的假设条件下，上海电驱动100%股权的预估值为350,000.00万元。

  根据评估机构预估结果，并经交易各方友好协商，确定本次交易上海电驱动100%股权的交易对价暂定为350,000.00万元。由于相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，最终资产评估结果及交易对价将在重组报告书中予以披露。

  （二）本次评估方法的选择

  根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  由于目前资本市场中不存在足够数量的与标的资产相同或相似的可比企业及交易案例；或虽有交易案例，但无法获取该交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，不具备使用市场法的必要前提，因此本次评估不适宜采用市场法。

  本次评估采用资产基础法及收益法两种方法对上海电驱动100%股权的价值进行评估，并在综合考量不同评估方法和初步评估结论合理性的基础上，最终选取收益法作为本次预估结论。

  1、基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  2、收益指标

  本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  3、折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

  ■

  （三）本次评估的假设条件

  1、一般假设

  本次评估假设上海电驱动维持现有产品结构和经营模式进行持续经营。

  2、特殊假设

  （1）假设国家和地区政府对新能源汽车行业的政策保持稳定，不会发生重大变化；

  （2）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

  （3）假设国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

  （4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对上海电驱动100%股权造成重大不利影响；

  （5）假设上海电驱动会计政策与核算方法无重大变化；

  （6）假设未来上海电驱动管理层、经营范围、经营策略与目前保持一致；

  （四）预估增值率较高的原因

  以2015年3月31日为评估基准日，上海电驱动预估值为350,000万元，较未经审计的归属于母公司股东权益账面价值30,247.45万元，增值319,752.55万元，增值率为1,057.12%。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司所在行业良好的发展前景以及标的公司显著的行业影响力、强大的研发实力、丰富的客户资源、优质的产品质量将为企业价值带来溢价。具体如下：

  1、上海电驱动所处行业前景广阔，发展势头良好

  我国政府高度重视新能源汽车产业发展，并出台了一系列政策鼓励新能源汽车的生产与消费。未来随着我国新能源汽车购置成本逐步降低、充电设施日渐完善以及产品性能不断优化，到2020年有望实现《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020年）》中提出的纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量超过500万辆的目标。而上海电驱动作为新能源汽车关键零部件驱动电机系统的主要企业之一，其未来的市场规模也将随着新能源汽车产业快速发展。

  2、上海电驱动在驱动电机系统领域具有显著的行业影响力

  上海电驱动自2008年7月成立至今，先后多次承担了国家863计划电动汽车重大专项、新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑计划项目、上海市重大科技及产业化项目及行业标准的制订和修订工作，是国内较早从事新能源汽车驱动电机系统研发及产业化工作的企业之一。上海电驱动熟悉国内外新能源汽车行业的发展动态，对新能源汽车应用驱动电机系统的产品特点、性能指标要求、客户需求具有深刻的理解，同时在驱动电机系统的设计、测试、验证和生产制造等方面具有丰富的经验。凭借其多年的行业经验及优质的品质，上海电驱动在新能源汽车驱动电机系统领域树立了良好的品牌形象，行业影响力显著。

  3、上海电驱动具备较强的整体技术研发实力及持续创新能力

  通过多年的技术积累，截至本预案签署日，上海电驱动已获得专利技术15项。上海电驱动已具备驱动电机及其总成系统的整体研发实力，通过对电机及其控制器进行的集成设计开发，提高了产品的功率密度和系统性能。此外，上海电驱动在电机集成优化设计、电机控制器功率集成设计、驱动电机控制策略优化、驱动电机系统专业工艺等驱动电机系统的核心技术领域拥有较强的技术竞争优势。随着上海电驱动驱动电机系统产品技术水平快速发展，产品的稳定性、可靠性等关键性能逐步接近国际先进水平。上海电驱动强大的整体研发实力为其持续创新提供了有利支撑。

  4、上海电驱动具备丰富的客户资源优势，确保其未来的可持续成长

  上海电驱动拥有完整的产品系列，下游应用领域广泛，包括混合动力汽车、纯电动汽车及燃料电池汽车等各类节能与新能源汽车。经过多年的发展，上海电驱动积累了丰富客户资源，客户主要包括宇通客车、北汽福田、中通客车、恒通客车、金龙客车、安凯客车、上海申沃、上海万象、上海申龙、上汽集团、一汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、华晨汽车、吉利汽车等国内知名整车制造企业。此外，凭借突出的技术优势及行业经验，上海电驱动承接了多项为整车厂配套开发驱动电机系统的研发项目，如应用于混合动力轿车的48VBSG电机集成一体化系统、应用于插电式混合动力乘用车的油冷电机及其控制系统、应用于纯电动乘用车的高速高密度驱动电机及其控制系统、应用于增程式电动轿车的驱动电机与发电机总成系统、应用于6-12m纯电动商用车的90~200kW系列化驱动电机及其控制系统等，丰富的项目储备确保了上海电驱动未来成长的可持续性。

  5、上海电驱动具备优质的产品质量，在行业中树立了良好口碑

  上海电驱动采用国际质量体系要求组织产品生产，并制定了系统的质量控制措施，对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验，以保证产品质量，让客户在使用中获得最大的质量和安全保障。目前公司的研发、生产体系已通过ISO/TS 16949:2009认证。上海电驱动凭借优质的产品质量，在行业中树立了良好的品牌形象，确立了行业中的领先地位。

  由于上海电驱动未来市场前景广阔以及其所具备的行业影响力、技术研发优势、客户资源优势及产品质量优势，因此上海电驱动未来的预期盈利能力较强，采用收益法评估结果能更客观、全面的反映上海电驱动的企业整体价值。

  第六节 非现金支付方式情况

  一、发行股份的定价及其依据

  本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。

  上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：

  （一）发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据

  为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

  （二）募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据

  本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  二、募集配套资金情况

  （一）募集配套资金规模

  本次配套资金拟募集不超过290,000万元，不超过交易总金额的100%。

  （二）募集配套资金用途

  本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。初定使用计划情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、支付本次交易现金对价

  本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的上海电驱动100%的股权，交易价格中的270,067.25万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余79,932.75万元由本公司以现金支付。

  2、新能源汽车电机系统产业化能力建设项目

  （1）项目投资内容

  本项目由上海电驱动全资子公司汽车电驱动实施，项目建成后，上海电驱动将形成年产18万套新能源汽车电机系统的生产能力。

  根据项目可行性研究报告，本项目总投资40,361万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  本项目已于2012年12月开工建设，目前已完成部分厂房建安工程的建设。截至2015年3月31日，本项目的资金投入情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次配套募集资金拟使用36,800万元用于支付本项目工程建设款和偿还专项银行贷款，缺口部分由实施主体自筹解决。

  （2）项目用地取得情况

  本项目的用地已取得沪房地嘉字（2012）第004104号土地使用权证。

  （3）项目立项、环保等审批情况

  ■

  3、基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目

  （1）项目投资内容

  本项目由上海电驱动全资子公司汽车电驱动实施，项目达成后，上海电驱动将形成年产1.2万套的基于AMT商用车插电式混合动力系统的产业化生产能力。

  根据项目可行性研究报告，本项目总投资12,800万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至本预案签署日，本项目已完成项目方案总体规划，尚未开工建设。本次配套募集资金拟使用12,800.00万元用于支付本项目的建设。

  （2）项目用地取得情况

  本项目拟利用汽车电驱动原有的2号厂房的一层、4号厂房的一、二层、6号厂房二层车间进行改造，总面积约为12,700平方米。项目厂房用地已取得沪房地嘉字（2012）第004104号土地使用权证。

  （3）项目立项、环保等审批情况

  截至本预案签署日，本项目已取得上海市嘉定区经济委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（嘉经备[2015]049号），环境影响评估相关手续正在办理中。

  4、电机驱动系统研发及中试基地建设项目

  （1）项目投资内容

  本项目由上海电驱动实施，拟建设研发楼一栋，主要用于电机驱动系统研发及中试，并购置先进的研发实验设备和工具软件，以增强上海电驱动的综合研发实力。

  根据项目可行性研究报告，本项目总投资7,200万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至本预案签署日，本项目已完成项目方案总体规划，尚未开工建设。本次配套募集资金拟使用7,200万元用于本项目建设。

  （2）项目用地取得情况

  本项目的用地已取得沪房地闵字（2013）第019332号土地使用权证。

  （3）项目立项、环保等审批情况

  截至本预案签署日，本项目已取得上海市闵行区经济建设委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（闵经备自[2015]002号）。环境影响评估相关手续正在办理中。

  4、本次并购交易税费及中介费用

  本次并购交易税费及中介费用包括本次发行股份购买资产及发行股份配套融资的相关税费，以及独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，预计该项费用金额合计为10,000.00万元。

  5、补充上市公司流动资金

  为支持上市公司主营业务，特别是新业务的持续、快速、健康发展，公司拟使用本次募集资金扣除其他使用用途后的剩余资金用于补充流动资金，初步确定金额为143,267.25万元。

  （三）募集配套资金的必要性

  1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

  根据本次交易方案，上市公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买上海电驱动100%股权，交易对价合计350,000万元，其中现金对价合计79,932.75万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。

  公司在本次交易中进行募集配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状况和发展战略的综合考虑。

  （1）支付本次交易现金对价、并购交易税费及中介费用

  本次部分募集配套资金用于支付现金对价款、并购交易税费及中介费用，将有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。

  （2）新能源汽车电机系统产业化能力建设项目

  上海电驱动为国内新能源汽车驱动电机系统行业的领军企业，在车用电驱动领域获得了多项核心专利，多次承担国家863计划电动汽车重大项目、上海市重大科技及产业化项目，其生产的乘用车驱动电机系统向上汽集团、一汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、华晨汽车、吉利汽车等国内主要汽车生产企业供货，商用车驱动电机系统主要为宇通客车、北汽福田、中通客车、恒通客车、金龙客车、安凯客车、上海申沃、上海万象、上海申龙等客车生产企业配套。但是，随着新能源汽车产业支持政策持续推出，下游客户对驱动电机系统的需求快速增长，生产能力的不足已经成为制约上海电驱动业务发展的主要因素。因此，上海电驱动必须尽快扩大产能，解决业务快速增长带来的产能瓶颈问题，进一步发挥规模效应，才能巩固市场占有率，保证企业的可持续发展。

  （3）基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目

  近年来，经过大力研究开发和示范运行，我国新能源汽车已经具备一定的产业基础，但与先进国家相比，我国新能源汽车在整车控制系统、汽车车身和结构轻量化、插电式深度混合动力系统、先进动力电池和系统集成等领域的产业化水平还存在较大差距。上海电驱动需要通过本项目开展基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化建设，打造在AMT商用车插电式混合动力系统总成的核心竞争力。

  （4）电机驱动系统研发及中试基地建设项目

  一方面，随着业务规模的扩大和主要产品的批量化生产，上海电驱动需要进一步提升已有产品的稳定性和可靠性；另一方面，上海电驱动所处行业为新兴产业，技术进步较快，其必须持续推出新技术和新产品来满足客户产品不断升级的需求。电机驱动系统研发及中试基地建设项目建成后，将有利于其增强自主研发及中试能力，提高持续竞争力，巩固行业地位，提升综合实力。

  （5）补充上市公司流动资金

  ① 新能源汽车推广的商业模式需要公司垫付较多的资金

  面对能源紧张、环境污染、交通堵塞等日益严峻的挑战，我国将发展新能源汽车作为提高能源安全、实现可持续发展的长期战略。2014年起，公司积极响应国家产业战略，依靠自身资金和管理优势，在国内开展新能源汽车融资租赁业务，以承载当地新能源汽车推广运营，打造大洋电机新能源车辆运营平台。同时，此新能源汽车推广的商业模式也为公司新能源车辆动力总成系统的销售创造更多的商业机会，进一步提高市场占有率。

  2014年，公司注资5亿元设立深圳大洋电机融资租赁有限公司，主要开展新能源车辆、充电设备的融资租赁业务；同时，公司与中山公交集团合资成立中山新能源巴士有限公司，主要从事汽车租赁、新能源车辆配套及充换电站设备租赁、新能源汽车充电站场、充电桩的运营及配套服务。公司计划未来将该种商业模式逐步复制到国内其他主要城市。融资租赁业务前期需要一次性投入大量的资金用于购买车辆、充电桩等固定资产，并要有一定的运营资金做支撑，随着融资租赁业务的逐步推进，公司的资金需求将快速增加。

  ② 外延式并购、打通全产业链的资金需求

  近几年，公司顺应产业发展趋势，积极主动地寻找并购机会，以进一步丰富自身产品种类，扩大产业领域的覆盖，增加新的利润增长点。2011年收购芜湖杰诺瑞，开始涉足汽车旋转电器领域；2014年公司完成收购北京佩特来，并于2015年4月完成收购美国佩特来，全面介入汽车旋转电器领域，奠定了公司产业转型升级坚实的基础。而本次交易完成后，公司将成为国内最大的新能源汽车驱动电机系统生产商，进一步充实新能源汽车事业板块的综合实力。

  新能源汽车是未来汽车领域的发展方向，公司拟围绕新能源汽车驱动电机系统产业开展相关并购，并在并购后加大对相关领域的资本投入。产业并购需要长期资本支持，本次配套募集资金将为公司下一步的并购整合做好充足的资金准备，为公司在未来进一步产业结构调整中把握机遇奠定坚实的基础。

  ③ 新业务快速增长的需要补充流动资金

  公司自上市以来，在做好家电及家居电器电机产业的基础上，加快产业的转型升级与资源整合。经过多年的产业转型布局，公司两项新业务板块新能源汽车动力总成系统和汽车旋转电器发展迅速，形成了良好的发展局面。2014年上述两项新业务合计销售收入为133,463.74万元，占当年主营业务收入的30.81%，其中新能源车辆动力总成系统及控制器销售量同比增长314.00%，起动机与发电机产品销售量同比增长93.61%。新业务营业收入的快速增长的同时，对公司营业资金的要求也将逐步增加。

  综上，充足的流动资金可缓解公司因新能源汽车推广加速、产业并购增加和新业务快速增长等因素对流动资金需求造成的压力，可提高公司的抗风险能力与市场竞争力，增强可持续发展能力，为股东创造良好的投资回报。

  2、前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金

  （1）实际募集资金金额、资金到位情况

  ① 公开增发募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]891号）核准，大洋电机公开增发4,895.19万股，每股发行价格为21.64元，扣除承销费、保荐费等发行费用39,989,251.90元后，实际募集资金净额为1,019,329,864.10元，于2011年7月18日全部到位，并经信永中和会计师事务所XYZH/2011SZAT001-3号《验资报告》验证。

  ② 非公开发行募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]598号）核准，大洋电机向控股股东鲁楚平非公开增发A股股票135,066,500股，每股发行价格为8.06元扣除承销费、保荐费等发行费用11,498,066.50元后，实际募集资金净额为1,077,137,923.50元，于2014年8月28日全部到位，并经信永中和会计师事务所XYZH/2014SZA4006-2号《验资报告》验证。

  （2）前次募集资金使用进度

  ① 公开增发募集资金

  公司公开增发募集资金使用进度情况如下：

  单位：万元

  ■

  ② 非公开发行募集资金公司非公开发行募集资金使用进度情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）前次募集资金使用效益

  截至2014年12月31日，公司前次募集资金项目使用效益情况如下：

  单位：万元

  ■

  新能源动力及控制系统产业化项目进度和效益未达成主要原因：① 在增发方案确定之前,公司已使用自有资金逐步对该项目进行前期投资，募集资金到位后，公司使用募集资金继续进行投资，同时该项目陆续收到国家与地方政府扶持资金达到5,930万元。通过上述资金的投入，目前公司已形成年产新能源汽车动力总成系统1.3万台套的产能，基本满足市场及客户需求；② 由于该产业化项目依托国家新能源汽车政策的支持和新能源汽车市场的发展，新能源汽车行业受政策及其他因素的制约，2013-2014年上半年市场需求增长显著低于预期，对公司产能的释放产生了一定的延迟影响。近期国家及各地方政府陆续出台了相关扶持及优惠政策，新能源汽车行业发展加速，但该行业的实质发展还是受多方面因素制约，其推广效果仍不尽人意，整体推广进程仍较为缓慢，导致产能短时间内未能得到有效释放。由于该项目产能未能有效释放，故效益未能达到预期效益。

  大功率IGBT及IPM模块封装建设项目进度放缓原因：① 该项目为新能源动力及控制系统产业化项目的配套项目，受主项目投资进度缓慢等因素的制约，该项目尚未实质开工建设；② 在大功率IGBT及IPM模块封装技术上，公司通过与中国科学院电工研究所合作，已逐步掌握相关技术，并开始进行产品试制，但该技术尚处于研发及测试阶段。在技术未能达到产业化要求之前，公司以审慎及对投资者负责的态度暂缓该募投项目募集资金的投入。

  驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目投资进度未达成的主要原因：目前国家尚未出台驱动电动机（BSG）规范化生产和推广的有关政策，尽管驱动启动电机（BSG）符合“节能减排”、“高效低耗”的汽车产业发展方向，但迟迟未能成为国内大多数整车制造厂商的标准配置，未来市场推广存在一定的不确定性。出于谨慎考虑，为保证募集资金的有效使用和合理收益，公司拟在国家政策和市场形势未明朗之前，不开展实质性生产建设。

  新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目投资进度未达成的主要原因：① 公司根据产业化进展情况放缓了该项目投资进度；② 公司依托大洋电机（美国）科技有限公司在美国组建研发团队，负责国外新能源车辆技术的交流与引进，美国研发团队的有效工作减轻了国内研发压力，且该研发费用由公司自有资金进行支付，从而相应减少了募集资金的投入。该项目属于研发项目，没有产生直接效益。

  （4）前次募集资金剩余情况

  截至2015年3月31日，公司公开增发募集资金余额（含利息收入）为95,139.16万元，其中活期存款894.96万元，定期存款38,084.20万元，用于购买理财产品46,160.00万元，借出用于暂时补充流动资金10,000.00万元。前次募集资金剩余部分具有明确的使用用途，随着新能源汽车市场的快速发展，公司将加速前次募集资金使用，利用此笔资金进一步扩大新能源汽车电机驱动系统产能，并向产业链上游领域延伸，充分发挥协同效应，提高综合实力。

  截至2015年3月31日，公司非公开增发募集资金已全部使用完毕。

  3、上市公司的偿债能力

  截至2015年3月31日，公司的资产负债率、流动比率、速动比率与同行业上市公司的对比情况如下：

  (下转B22版）