证券时报多媒体数字报

（上接B21版）

4、经济效益测算

该项目建成达产后，将形成营业收入30,574万元／年，利润总额为2,738万元／年。

（二）1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目

1、项目概况

本项目总投资29,626万元，建成后将形成1万吨可降解塑料级醋酸纤维素生产能力。公司拟使用本次募集资金中的29,626万元投资于该项目，本项目实施主体为公司全资子公司——凯美克。截止公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日该项目尚未进行投资。

2、项目发展前景及可行性分析

随着塑料制品的广泛使用，“白色污染”成为全球主要污染现象，严重威胁到人们健康、安全。“白色污染”主要指聚苯乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯等高分子化合物制成的各类生产、生活塑料制品使用后被弃置成为固体废物，由于随意乱丢乱扔，难于降解处理，以致环境严重污染的现象。聚苯乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯等高分子化合物制成的各类生产、生活塑料制品由于为高分子化合物制品难以降解，焚烧、掩埋对空气、土壤、水源破坏性极大。

中国经济经过多年快速发展后，环境污染问题已经成为影响人们生活质量提高、经济可持续发展的关键问题之一。为了加大对“白色污染”问题的防治，逐步限制、禁止不可降解塑料制品的生产、使用成为建设绿色家园必由之路。2007年，国务院《国务院办公厅关于限制生产销售使用塑料购物袋的通知》限制无法降解的塑料袋的使用。2015年1月，吉林省开始实施《吉林省禁止生产销售和提供一次性不可降解塑料购物袋、塑料餐具规定》，全面禁止不可降解塑料购物袋、塑料餐具生产、销售。2015年1月，中国正式实施的新修订《环境保护法》加大了对环保违法、违规的处罚力度。

随着人们对健康、环保越来越重视，可降解塑料制品及其原材料市场空间巨大。可降解塑料级醋酸纤维素为可再生生物质材料，具有良好的水溶性、可降解性，其稳定性、强度与普通塑料类似，是聚苯乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯等高分子化合物不可降解塑料材料的优良替代品，市场前景良好。

3、项目主要投资建设内容

本项目总投资29,626万元，其中建设投资27,586万元，铺底流动资金2,040万元。具体建设内容如下表所示:

单位：万元

4、经济效益测算

该项目建成达产后，将形成营业收入20,513万元／年，利润总额为1,431万元／年。

（三）3万吨高改性复合强韧丝项目

1、项目概况

本项目总投资95,672万元，项目建成后将形成3万吨高改性复合强韧丝生产能力。公司拟使用本次募集资金中的95,672万元投资于该项目，本项目实施主体为公司。截止公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日该项目尚未进行投资。

2、项目发展前景及可行性分析

高改性复合强韧丝是新型环境友好型再生纤维素丝，具有抗静电、轻薄、韧性高、稳定性强等特点，可以广泛运用于医药包材、织物，汽车内饰、轮胎，橡胶工业，美容、保养产品，高端民用纺织品等的生产，市场空间巨大，前景良好。

公司投资建设高改性复合强韧丝项目有利于公司走出单一发展民用产品的发展路径，以实现“多元化公司经营范围，重点发展前景良好的化工产品，并向与其相关的环保、医药、汽车配套相关产业延伸，降低公司受外部经济波动的影响” 的战略发展目标。公司所在的吉林省是我国重要医药工业、汽车工业、化工工业聚集地，产业群聚集效应明显，为高改性复合强韧丝项目实施提供了稳定产业基础和聚集效应。

3、项目主要投资建设内容

本项目总投资95,672万元，其中建设投资91,186万元，铺底流动资金4,486万元。具体建设内容如下表所示:

单位：万元

4、经济效益测算

该项目建成达产后，将形成营业收入64,103万元／年，利润总额为7,754万元／年。

第四章 公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

根据中国证监会2013 年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》的规定，公司第七届董事会第九次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。

修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：“第一百七十三条 公司利润分配政策为：

（一）弥补以前年度亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金，至少按百分之十提取；

（四）支付股东股利；

（五）公司利润分配的形式及优先顺序：1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

（六）公司同时具备以下条件，公司应进行现金分红：1、当年净利润和经营活动现金净流量均为正；2、公司累计未分配利润达到公司注册资本的50%以上； 3、公司当年净资产收益率高于7%时(加权平均)；4、公司资产负债率低于50%时。当公司有可供分配利润时，经董事会提议并经股东大会审议通过后，公司亦可进行现金分红。

（七）现金分红的期间间隔和最低比例

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（八）公司发放股票股利的具体条件：1、满足(六)所述现金分红必须满足的条件； 2、累计可供分配利润达到公司注册资本的100%以上；3、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（九）公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利以偿还其占用的资金。

（十）公司利润分配方案制定的审议程序:利润分配方案应经独立董事发表专门意见,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议。

（十一）公司利润分配政策的变更

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式。”

二、最近3年现金分红金额及比例

公司最近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元

公司2012年实现净利润9,922,673.72元、2014年实现净利润20,378,185.75元，但由于以前年度累计亏损，累计未分配利润为负，因此公司没有进行分红。

三、未分配利润使用安排情况

2015年6月2日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并拟提交股东大会审议。

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、截至2015年3月31日，公司未分配利润为-9.31亿元，未来三年需要弥补完上述累计亏损后，方可进行利润分配。

未来三年内，如果公司达到现金分红条件的情况下，将积极采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。未来三年，正处于公司转型的关键时期，为了满足公司转型所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。

3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。

第五章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

本次非公开增发募集资金总额为不超过200,000万元，扣除发行费用后全部用于1万吨人造丝细旦化升级改造项目、1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目、3万吨高改性复合强韧丝项目以及补充流动资金项目，有利于公司加快转型发展，不断提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，以回报股东、员工和社会。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化。一方面是公司总股本增加，有限售条件流通股份有所增加；另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行化纤集团及其子公司福润德将参与认购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

（四）本次发行对公司高级管理人员的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行完成后，高级管理人员不会因此发生变化。

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产进一步增加、盈利能力得到进一步提升，财务状况得到全面改善。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开增发募集资金总额为不超过200,000万元，扣除发行费用后全部用于1万吨人造丝细旦化升级改造项目、1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目、3万吨高改性复合强韧丝项目以及补充流动资金项目，有利于公司加快转型发展，不断提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，进一步提升公司盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，随着上述募集资金投资项目逐渐达产，公司盈利能力不断提升，经营活动现金净流量将得到提升。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化

公司与控股股东化纤集团在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立经营管理募集资金投资项目，与化纤集团及其关联方之间的业务关系、管理关系不发生变化。

（二）本次发行后公司关联交易及同业竞争的变化

1、关联交易的变化

本次非公开发行完成后，公司关联交易占比情况不会因此而发生重大变化。公司将严格按照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及其他中小股东的利益。

2、同业竞争的变化

为从根本上避免潜在的同业竞争风险，控股股东化纤集团承诺：

（1）化纤集团及其控制的其它下属企业（不包括吉林化纤及其子公司）目前不存在从事与吉林化纤及其子公司生产相同业务的情形；

（2）在作为吉林化纤控股股东期间，化纤集团及其控制的其它下属企业（不包括吉林化纤及其子公司）未来也不从事与吉林化纤及其子公司存在竞争关系的业务，也不再新设立从事与吉林化纤及其子公司产品生产相同业务的下属企业；

（3）化纤集团承诺不利用控股股东的地位干预吉林化纤及其子公司的正常经营，不损害吉林化纤及其子公司以及吉林化纤其他股东的利益；

（4）化纤集团支持吉林化纤及其子公司的持续发展；

（5）如违反上述承诺，化纤集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给吉林化纤及其子公司造成的所有直接或间接损失。

四、本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形

公司具有良好的股权结构和内部治理，本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，严格按照证监会、深交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和披露义务。对本次募集资金的管理和运用严格按照证监会、深交所的相关规定以及公司章程、《吉林化纤股份有限公司募集资金管理细则》等内部控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导。因此不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形发生。

五、本次发行对公司资产负债结构的影响

截止2015年3月31日，公司资产负债率为69.23％，本次发行完成后，资产负债率下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、与本次股票发行相关的风险

（一）市场风险

粘胶纤维行业具有周期波动性，产品市场价格的大幅波动直接影响到公司以及同行业其他公司的业绩状况，公司未来的经营业绩将面临产品市场价格和行业周期性波动的风险。为了减少周期性波动对公司的影响，公司充分利用吉林省地方资源（医药化工、汽车工业集中），多元化公司经营范围，重点发展前景良好的化工产品，并向与其相关的环保、医药、汽车配套相关产业延伸，降低公司受外部经济波动的影响。

（二）多元化经营的风险

多年来，公司一直从事粘胶纤维的生产、销售。为了降低公司受外部经济波动的影响，提升公司核心竞争力，公司制定了“充分利用吉林省地方资源（医药化工、汽车工业集中），多元化公司经营范围，重点发展前景良好的化工产品，并向与其相关的环保、医药、汽车配套相关产业延伸” 战略目标，未来公司实现多元化经营。公司规范运作水平、管理层的管理能力需要不断提高以适应多元化经营的需要，如果范运作水平、管理能力不能适应多元化经营的需求，将可能产生多元化经营风险。

（三）审核风险

本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于吉林省国资委批准、公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

（三）股票市场风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

吉林化纤股份有限公司

董事会

2015年6 月2 日