证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

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  此外，公司通过收购北京佩特来和美国佩特来，获得了百年国际品牌“佩特来”的永久免费使用权。佩特来在全球的主要客户涵盖了戴姆勒、卡特彼勒、康明斯、大众、福特、沃尔沃、Navistar、MAN等众多世界著名汽车厂商，同时还包括美国和欧洲的部分军工企业，这将有助于公司的新能源驱动电机系统产品未来进入欧美市场。

  第二节 本次交易概述

  一、本次交易方案概述

  本次交易标的为上海电驱动100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  1、公司拟向上海升谙能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100%股权。经初步估算，以2015年3月31日为审计评估基准日，拟购买资产的预估值为350,000万元。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

  单位：万元；股

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  本次交易价格中的270,067.25万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余79,932.75万元由本公司以现金支付。

  最终交易价格如根据资产评估报告发生变化，则相应调整各方现金对价金额，原则上不调整各方股份对价的金额。

  2、公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。

  本次交易前，大洋电机未持有上海电驱动的股权；本次交易完成后，大洋电机将直接持有上海电驱动100%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定

  （一）本次交易不构成关联交易

  本次交易对方与上市公司之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

  （二）本次交易构成上市公司重大资产重组

  本次交易中上市公司拟购买上海电驱动100%股权。根据上市公司经审计的2014年度财务数据、上海电驱动未经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  注：大洋电机的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表；上海电驱动的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产预估值350,000.00万元，上海电驱动的营业收入取自其未经审计的2014年度合并财务报表。

  上海电驱动100%股权的交易金额占本公司2014年末经审计的合并财务报告资产总额、资产净额的比例均达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  （三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市

  本次交易前，鲁楚平持有上市公司43.82%的股权，为公司的控股股东，鲁楚平、彭惠夫妇合计持有上市公司46.61%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇将合计持有上市公司37.37%的股权（由于发行价尚无法确定，故未考虑配套融资的影响），仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。

  三、本次发行股份情况

  本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为本公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。

  （一）发行股份购买资产

  1、发行价格

  为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  2、发行数量

  本次拟购买资产的预估值为350,000万元，本次交易价格中的270,067.25万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为425,973,577股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  3、发行股份购买资产的股份锁定期

  上海升谙能、上海谙乃达承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起36个月内不转让；交易对方其他各方承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起12个月内不转让。

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行价格

  发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  2、发行数量

  上市公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  3、发行股份募集配套资金的股份锁定期

  本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  四、本次交易对上市公司影响

  本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  上市公司目前的总股本为1,722,822,700股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股425,973,577股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：

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  注：上表未包括募集配套资金发行的股份。

  （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，业务规模将迅速壮大，上市公司新能源汽车事业板块的实力将进一步增强，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

  五、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

  （一）本公司已履行的审批程序

  2015年6月2日，本公司第三届董事会第三十一次会议审议通过本次重组预案。

  （二）交易对方已履行的审批程序

  1、2015年6月2日，上海升谙能、韵升投资、上海谙乃达、中科易能、西藏天盈召开股东会会议，决议同意将其持有的上海电驱动35.28%、11.34%、11.34%、7.56%、3.02%的股份转让给本公司。

  2、2015年6月2日，宁波韵升召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于参与中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署相关交易协议的议案》。

  3、2015年6月2日，宁波简治、智诚东源、宁波廪实源、宁波拙愚召开合伙人会议，决议同意将其持有的上海电驱动8.58%、5.48%、1.74%和0.55%的股份转让给本公司。

  （三）本次交易尚需履行的审批程序

  根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：

  1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

  2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  3、中国证监会核准本次交易；

  4、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。

  六、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  2015年6月2日，大洋电机与上海升谙能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。

  （二）交易价格及定价依据

  本次资产收购的标的资产为交易对方所持上海电驱动100%股份，截至协议签署日，各方对标的资产截至评估基准日的预估值为350,000万元，标的资产暂作价350,000万元。标的资产的最终交易价格以资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。

  （三）关于本次交易的支付方式

  本次标的资产对价中的270,067.25万元由大洋电机向交易对方发行股份的方式支付，其余79,932.75万元由大洋电机以现金方式向交易对方支付（以下简称“现金对价”）。各交易对方选择股份对价和现金对价方式的具体情况如下：

  单位：万元；股

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  交易对方依据股份对价金额及发行价格计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。

  最终交易价格如根据资产评估报告发生变化，则相应调整各方现金对价金额，原则上不调整各方股份对价的金额。

  （四）关于现金支付进度

  本协议签署后五个工作日内，大洋电机应向交易对方支付诚意金3,500万元。该笔款项在大洋电机支付标的资产现金对价时可优先用于抵扣价款。若本次交易因中国证监会不予批准或交易对方原因导致无法完成的，则交易对方应于该事实发生之日后五个工作日内向大洋电机归还诚意金本金。

  自本次交易获得中国证监会批准后的十个工作日内，大洋电机向交易支付现金对价79,932.75万元，其中大洋电机支付的诚意金可用于抵扣现金对价中的等额款项。

  （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  标的资产在过渡期间产生的收益由大洋电机享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其在上海电驱动的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对大洋电机予以补偿。

  （六）资产交付或过户的时间安排

  本协议生效且大洋电机完成现金对价支付义务后十个工作日内，上海电驱动应启动工商变更登记手续，大洋电机应为办理前述工商变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至大洋电机名下后，交易对方即履行完毕本协议项下的标的资产交付义务。

  大洋电机应当于上海电驱动工商变更登记手续办理完毕后二个工作日内完成本次发行的验资工作，并于验资后三个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。

  （七）标的公司的法人治理结构

  1、本次交易完成后，上海电驱动包括董事长、总经理、副总经理、财务总监、总经理助理等在内的现任中高级管理人员及上海电驱动的法定代表人在上海电驱动董事会同意的情况下保持不变；上述人员需与上海电驱动签署相关协议保证自本协议生效后在上海电驱动服务期限不少于五年且离职后竞业禁止期为两年，但就本协议中第五条“目标公司的法人治理结构和员工安排”和第六条“甲方及其实际控制人的承诺和保证”大洋电机及其实际控制人的所有保证和承诺事项，若大洋电机或其实际控制人在上述人员在上海电驱动服务期间内未遵守或违反上述保证和承诺事项，则上述人员也无需遵守前述关于在上海电驱动的服务期限及竞业禁止的有关约定且不构成违约，也无需承担任何责任和义务。

  2、本次交易完成后，上海电驱动将根据上市公司治理及规范运作的相关规定和要求设立董事会、监事会。届时上海电驱动董事会将由9名董事组成，其中上海升谙能有权委派6名董事，大洋电机有权委派3名董事；监事会将由3名监事组成，其中上海升谙能有权委派1名监事。大洋电机承诺未来始终保证上海升谙能委派的董事在上海电驱动董事会至少占有2/3以上（以上含本数，下同）的决策权，并在上海电驱动章程中进行约定，同时约定上海电驱动章程的修改必须经上海电驱动董事会中2/3以上董事同意。

  3、本次交易完成后，上海电驱动独立经营，大洋电机将根据上市公司治理及规范运作的相关法律法规及公司章程在投资、财务等方面对上海电驱动的管理层进行合理和充分的授权；上海电驱动需执行预算管理制度；上海电驱动各项管理制度需在大洋电机备案；上海电驱动财务核算需与大洋电机有效对接；大洋电机法务、审计系统需对上海电驱动经营活动全程监督。

  （八）与资产相关的人员安排

  本次交易不涉及员工安置，上海电驱动现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。

  （九）税费

  1、除另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

  2、除另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方按照有关法律自行承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

  （十）保证与陈述

  1、大洋电机及其实际控制人的陈述与保证

  （1）大洋电机是一家依法成立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行本协议，大洋电机签署本协议及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

  （2）大洋电机符合法律、法规及规范性规定及中国证监会所要求的上市公司非公开发行股票的条件。

  （3）大洋电机向交易对方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

  （4）如本次交易中的募集配套资金未按计划完成导致大洋电机无法按原定计划以本次配套募集资金向上海电驱动增资的，则在本次交易完成后3个月内，大洋电机向上海电驱动以现金方式增资20,000万元；在本次交易完成后15个月内，大洋电机再向上海电驱动以现金方式增资20,000万元。上述增资款项均应在前述期限内到位并全部用于上海电驱动业务发展。

  （5）本协议生效后，大洋电机将委任贡俊先生担任大洋电机（含上海电驱动）新能源汽车事业板块的负责人，对大洋电机及全资子公司现有和未来拥有的所有相关新能源汽车业务、市场和研发等进行资源整合，贡俊先生制定大洋电机未来五年新能源汽车板块的发展战略和发展规划，经大洋电机董事会或股东大会同意后实施。

  （6）在企业文化的融合上，将保证相互尊重，求大同存小异，引导大洋电机和上海电驱动文化逐渐融入融合。从战略共赢的角度，大洋电机应将上海电驱动的管理层作为共同事业的伙伴，上海电驱动的管理层将与大洋电机的股东共同分享大洋电机和上海电驱动发展的成果。本次交易完成后，大洋电机的实际控制人保证未来上海升谙能提名的董事在大洋电机的董事会中占有不少于三分之一的席位。如上海升谙能持有大洋电机股份数发生重大变化，则本条款所述事项由各方另行协商确定。

  （7）大洋电机在本协议本条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至交割日，以及交割日后均是真实、准确和完整的，本次交易完成后，本协议第五条“目标公司的法人治理结构和员工安排”和第六条“甲方及其实际控制人的承诺和保证”的相关约定均作为上海电驱动章程的内容，大洋电机予以认可并遵守。

  2、交易对方的陈述与保证

  交易对方中的每一方在此分别针对其自身情况作出独立的、不连带的陈述和保证如下：

  （1）交易对方中的任何一方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

  （2）上海电驱动为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至协议签署之日，上海电驱动注册资本为6,615万元，交易对方中的任何一方均已依法对上海电驱动履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

  （3）交易对方中的任何一方均合法持有上海电驱动相应股份，交易对方所持上海电驱动股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

  （4）自本协议签署之日起，除大洋电机董事会、股东大会否决本次交易方案或中国证监会不予核准本次交易或交易各方协商一致终止本次交易外，交易对方中的任何一方不得对标的资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，但协议另有约定除外。

  （5）交易对方中的任何一方向大洋电机及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

  （6）交易对方中的任何一方在本协议本条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至股份交割日均是真实、准确和完整的。

  （十一）合同的生效条件和生效时间

  本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：

  1、大洋电机董事会、股东大会审议通过本次交易方案；

  2、本次交易获得中国证监会的核准；

  3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。

  （十二）违约责任

  1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

  2、如因证券监管机构、商务主管部门未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但因任何一方不配合其他方工作导致未能取得批准或核准的情形及本协议另有约定的情形除外。

  3、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、资产评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

  4、除本协议另有约定外，自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方承担违约赔偿责任。

  第三节 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

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  二、上市公司历史沿革及历次股本变动情况

  （一）改制与设立情况

  2005年11月21日，本公司前身大洋有限召开股东会，审议通过以发起设立方式将大洋有限整体变更为股份有限公司。2005年12月16日，广东省人民政府出具了《关于同意变更设立中山大洋电机股份有限公司的复函》（粤办函[2005]752号），批准大洋有限变更为股份有限公司。

  2006年5月18日，信永中和出具了XYZH/2005A3067号《验资报告》：截至2005年12月31日，公司已收到全体股东以整体变更的净资产折股出资共计4,700万元，其余71.73万元计入资本公积。整体变更为股份公司后，大洋电机的股权结构如下：

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  （二）公司设立后历次股本、股权结构变动情况

  1、2007年中期利润分配

  2007年8月3日，经公司2007年第一次临时股东大会决议通过，以2007年6月30日公司总股本4,700万股为基数，每10股派现金股利2.5元（含税）并送10股。2007年9月11日，中山市工商行政管理局向公司核发了注册号为442000000027487的企业法人营业执照，公司的注册资本增至9,400万元。本次利润分配完成后，公司的股权结构如下：

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  2、2008年首次公开发行并上市

  2008年5月21日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]722号），核准公司公开发行不超过3,200万股新股。经深圳证券交易所《关于中山大洋电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]82号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“大洋电机”，股票代码“002249”。首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：

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  3、2008年度利润分配

  2009年5月5日，经公司2008年度股东大会审议通过，以2008年12月31日的总股本12,600万股为基础，按每10股派发现金股利8元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次利润分配完成后，公司的注册资本增至25,200万元，公司的股权结构如下：

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  注：鲁楚平于2008年9月24日增持公司股份10万股，平均价格16.80元/股，占当时公司总股本的0.08%。增持完成后、本次年度利润分配前，鲁楚平持有公司的股份总数为4,710万股，占当时公司总股本的37.38%。

  4、2009年度利润分配

  2010年4月25日，经公司2009年度股东大会审议通过，以2009年12月31日的总股本25,200万股为基础，按每10股派发现金股利5元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增7股。本次利润分配完成后，公司的注册资本增至42,840万元，公司的股权结构如下：

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  5、2011年公开增发

  2011年6月7日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]891号），核准公司公开发行不超过7,650万股新股。经深圳证券交易所同意，本次增发共计发行4,895.19万股股票。本次公开发行完成后，公司的股权结构如下：

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  6、2011年度利润分配

  2012年4月11日，经公司2011年度股东大会审议通过，以2011年12月31日的总股本47,735.19万股为基础，向全体股东每10股派3.90元现金，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红前公司总股本为477,351,900股，分红后总股本增至716,027,850股。本次利润分配完成后，公司的注册资本增至71,602.785万元，公司的股权结构如下：

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  7、2012年控股股东增持股票

  2012年11月30日至2012年12月28日期间，公司控股股东鲁楚平先生累计增持股票1,000,016股，累计增持比例0.14%。本次增持完成后，公司的股权结构如下：

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  8、2014年非公开发行

  2014年6月19日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]598号），核准公司非公开发行不超过13,506.65万股。经深圳证券交易所同意，本次增发共计发行13,506.65万股股票。本次发行的发行对象为公司控股股东鲁楚平先生。本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：

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  9、2014年股权激励

  2015年3月9日，公司完成了《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票首次授予登记工作，公司向激励对象定向发行1,031.70 万股，股份自2015年3月10日上市交易，本次股权激励完成后，公司的股权结构如下：

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  10、2014年度利润分配

  2015年3月10日，经公司2014年度股东大会审议通过，以2015年3月10日的总股本861,411,350股为基础，按每10股派发现金股利2.73元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次利润分配完成后，公司的注册资本增至1,722,822,700元，公司的股权结构如下：

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  三、公司自上市以来控股权变动情况

  截至本预案签署日，鲁楚平先生持有公司43.82%的股份，为公司控股股东。鲁楚平先生的配偶彭惠女士持有公司2.79%的股份。鲁楚平、彭惠夫妇合计持有公司46.61%的股份，为公司的实际控制人。自公司上市以来，控股权未发生变动。

  四、公司控股股东和实际控制人情况

  鲁楚平，男，1965年出生，工程师，大学本科学历。毕业于华南理工大学自动化专业。1988年起先后担任中山威力集团洗衣机厂工程师、中山威力集团电机厂副厂长。2000年起任大洋有限董事长、法定代表人。曾任中山市十二届人大代表，现任中山市第十一届政协常委、广东省第十二届人大代表、中国微特电机与组件行业协会副理事长、中山市青年企业家协会名誉会长、华南理工大学教育发展基金会名誉理事、公司董事长。

  彭惠，女，1968年出生，会计师、审计师，大专学历。毕业于华中工学院汉口分院机械制造管理专业。1989年起在中山市交通局石岐宾馆工作，2000年加入大洋有限。现任公司董事。

  五、公司主营业务情况

  在微特电机领域，公司主要产品包括风机负载类电机和其他类电机（主要包括洗衣机及干衣机电机、高效智能电机及直流无刷电机、普通直流电机等）两大种类1,000多个品种。伴随着产业升级，公司逐步进入新能源汽车驱动电机系统和汽车发电机和起动机该两大汽车零部件行业。2009年以来，公司开始切入新能源动力及控制系统产业化领域，车用大功率永磁同步电机已得到初步的产业化应用。2011年底，公司成功收购奇瑞汽车下属子公司芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司57.50%的股权，进入了汽车发电机及起动机领域。2014年，公司成功收购北京佩特来77.77%的股权，并于2015年4月成功收购美国佩特来100%的股权，全面进入了商用汽车发电机及起动机领域。此外，公司也在上游原材料行业进行积极布局，2011年9月收购了宁波科星材料科技有限公司，延伸了产业链，进入了上游磁性材料领域。截至本预案签署日，公司主要产品情况如下：

  ■

  六、公司最近三年及一期主要财务指标

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2012年、2013年、2014年经审计的主要财务数据以及2015年1-3月未经审计的财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  七、上市公司最近三年重大资产重组情况

  上市公司最近三年未进行重大资产重组。

  八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

  截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

  九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明

  上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

  第四节 交易对方的基本情况

  一、交易对方基本情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海升谙能、宁波韵升、韵升投资、上海谙乃达、宁波简治、中科易能、智诚东源、西藏天盈、宁波廪实源和宁波拙愚，交易对方合计持有上海电驱动100%股权。

  截至本预案签署日，交易对方持有的上海电驱动的股权情况如下：

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  （一）上海升谙能实业有限公司

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）2008年6月成立

  上海升谙能原名上海升安能驱动科技有限公司，成立于2008年6月，成立时的注册资本为2,138万元，由贡俊、王杰和王文丽共同认缴。成立时各股东的出资情况如下：

  ■

  （2）2010年9月减资

  2010年9月，上海升谙能进行了减资，减资后的注册资本为888万元。2010年9月28日，上海市工商行政管理局闵行分局为本次减资办理了变更登记。本次减资完成后，上海升谙能的股权结构如下：

  ■

  （3）2011年12月增资

  2011年12月，上海升谙能注册资本增至967.02万元，新增注册资本79.02万元分别由原股东王杰、王文丽和新股东张舟云、贾爱萍、杨锟认缴。本次增资完成后，上海升谙能的股权结构如下：

  ■

  （4）2012年6月股权转让2012年6月，杨锟将其所持全部股权转让给徐延东，本次股权转让完成后，上海升谙能的股权结构如下：

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  （5）2012年7月增资

  2012年7月，上海升谙能增资至1,152.15万元，新增注册资本185.13万元由贡俊等21人认缴。本次增资完成后，上海升谙能的股权结构如下：

  ■

  （6）2015年2月股权转让

  2015年2月，李秀涛将其所持全部股权转让给王文丽。本次股权转让完成后，上海升谙能的股权结构如下：

  ■

  截至本预案签署日，上海升谙能的股东均为上海电驱动及其子公司员工，具体任职情况如下：

  ■

  3、股权控制关系图

  ■

  4、主营业务

  上海升谙能为投资性公司，主要从事对外投资业务。

  5、控股股东基本情况介绍

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务

  ■

  （3）控制的企业及关联企业的基本情况

  截至本预案签署日，贡俊投资的下属企业情况如下：

  ■

  6、主要财务数据

  上海升谙能最近两年的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：上述相关财务数据未经审计。

  7、下属企业情况

  截至本预案签署日，上海升谙能除持有上海电驱动35.28%的股权外，无其他对外投资。

  （二）宁波韵升股份有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、简要历史沿革

  宁波韵升股份有限公司，原名宁波韵声（集团）股份有限公司，系1994年1月经宁波市体改委甬股改[1994]4号文批准，由韵升控股集团有限公司（原名宁波市东方机芯总厂、宁波韵声精机公司）、宁波中农信国际贸易总公司、宁波信达中建置业有限公司（原名宁波中建房地产开发公司江东分公司）、宁波江东曙光工业公司、鄞县东方压铸厂五家单位发起，并吸收内部职工参股，以定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]134号文核准，公司于2000年10月12日向社会公开发行股票，并于2000年10月30日在上海证券交易所挂牌交易。

  3、股权控制关系图

  宁波韵升股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票代码为600366，截至2014年12月31日，宁波韵升股份有限公司的股权控制关系图如下：

  ■

  4、主营业务

  宁波韵升主要从事科技含量较高的钕铁硼产品、电机产品等的生产和销售。

  5、主要财务数据

  宁波韵升最近两年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述相关财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  6、下属企业情况

  截至2014年12月31日，除投资上海电驱动外，宁波韵升其他主要下属企业情况如下：

  ■

  （三）宁波韵升投资有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  韵升投资成立于2006年7月6日，韵升投资成立时的股权结构如下：

  ■

  自韵升投资成立后至本预案签署日，韵升投资股权结构未发生变化。

  3、股权控制关系图

  韵升投资为上市公司宁波韵升的下属子公司，截至2014年12月31日，韵升投资的股权控制关系图如下：

  ■

  4、主营业务

  韵升投资为投资性公司，主要从事对外投资业务。

  5、主要财务数据

  韵升投资最近两年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述相关财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  6、下属企业情况

  截至2014年12月31日，除投资上海电驱动外，韵升投资的主要下属企业情况如下：

  ■

  （四）上海谙乃达实业有限公司

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）2001年12月成立

  上海谙乃达实业有限公司原名上海安乃达驱动技术有限公司，成立于2001年12月，成立时注册资本为200万元人民币。根据上海同诚会计师事务所出具的同诚会验[2001]第6285号《验资报告》，截至2001年12月18日，各股东的出资已足额缴纳到位，出资方式均为货币。上海谙乃达设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）2003年12月增资

  2003年12月，上海谙乃达注册资本增至425.00万元，其中以未分配利润转增130.56万元，新股东上海燃料电池汽车动力系统有限公司、王文丽、黄苏融、徐国卿以货币认缴94.44万元。根据上海同诚会计师事务所出具的同诚会验[2003]第2-1309号《验资报告》，截至2003年12月17日，各股东的出资已足额缴纳到位。本次增资完成后，上海谙乃达的股权结构如下：

  ■

  注：信息产业部电子第二十一研究所已于2002年8月更名为中国电子科技集团公司第二十一研究所。

  （3）2007年7月增资

  2007年7月，上海谙乃达增资至1,000万元，新增注册资本575万元以未分配利润转增。根据上海锦航会计师事务所有限责任公司出具的沪锦航会验字（2007）第1372号《验资报告》，截至2007年7月7日，上海谙乃达已将未分配利润575.00万元转增股本。本次增资完成后，上海谙乃达股权结构如下：

  ■

  注：上海霄宇信息科技有限公司已于2004年6月更名为上海诺钡投资管理有限公司。

  （4）2010年4月股权转让

  经上海市科学技术委员会沪科（2009）第470号文批准，2010年4月，上海科技开发实业有限公司将其持有的上海谙乃达12.35%股权转让给李建国。上述股权转让完成后，上海谙乃达股权结构如下：

  ■

  （5）2010年10月股权转让

  经中国电子科技集团公司电科投函（2010）34号文批准，2010年10月，中国电子科技集团公司第二十一研究所将其持所有的上海谙乃达17.28%股权转让给李建国。本次股权转让完成后，上海谙乃达股权结构如下：

  ■

  （6）2011年6月股权转让

  2011年6月，李建国将其持有的上海谙乃达29.63%股权转让给贡俊。本次股权转让完成后，上海谙乃达股权结构如下：

  (下转B19版）