证券时报多媒体数字报

证券代码:600973 证券简称:宝胜股份 公告编号:临 2015-032

债券代码:122226 债券简称:12宝科创

宝胜科技创新股份有限公司

关于调整本次非公开发行股票发行

价格及数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、根据公司2014年度利润分配除权除息情况,本次非公开发行股票发行价格相应由8.10元/股调整为8.00元/股。

2、本次非公开发行股票的发行数量由149,552,469股调整为151,421,875股,相应的各认购对象的认购数量调整为如下:其中,中航机电以现金方式认购25,000,000股,认购金额20,000万元;中航产投以现金方式认购25,000,000股,认购金额20,000万元;深圳君佑以现金方式认购37,500,000股,认购金额30,000万元;新疆协和以现金方式认购50,000,000股,认购金额40,000万元;东莞中科以现金方式认购3,796,875股,认购金额3,037.5万元;广东融易以现金方式认购2,227,500股,认购金额1,782万元;李明斌以现金方式认购7,087,500股,认购金额5,670万元;令西普以现金方式认购303,750股,认购金额243万元;陈根龙以现金方式认购506,250股,认购金额405万元。中航机电和中航产投为公司关联方。

3、除上述发行价格、发行数量的调整外,本次非公开发行股票方案的其他事项均无改变。

2015年2月11日,宝胜科技创新股份有限公司(以下简称“宝胜股份”或“公司”)召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。根据该等议案,本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日,发行价格为8.10元/股,本次非公开发行股票数量为 149,552,469股;若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,发行价格、发行数量将相应调整。

2015年4月30日,公司召开2014年年度股东大会,审议通过了《2014年度利润分配预案》,决定以公司2014年12月31日总股本411,387,457 股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计派发现金红利41,138,745.70 元。

2015年5月12日,公司公告了《2014年度利润分配实施公告》:公司2014年度利润分配的股权登记日为2015年5月15日,除权(除息)日为2015年5月18日,现金红利发放日为:2015年5月18日。

鉴于公司2014年度利润分配方案已实施完毕,依照2015年第一次临时股东大会决议和本次非公开发行股票方案,对本次非公开发行股票发行价格底价和拟发行数量作如下调整:

1、根据公司2014年度利润分配除权除息情况,本次非公开发行股票发行价格相应由8.10元/股调整为8.00元/股。

2、本次非公开发行股票的发行数量由149,552,469股调整为151,421,875股,相应的各认购对象的认购数量调整为如下:其中,中航机电以现金方式认购25,000,000股,认购金额20,000万元;中航产投以现金方式认购25,000,000股,认购金额20,000万元;深圳君佑以现金方式认购37,500,000股,认购金额30,000万元;新疆协和以现金方式认购50,000,000股,认购金额40,000万元;东莞中科以现金方式认购3,796,875股,认购金额3,037.5万元;广东融易以现金方式认购2,227,500股,认购金额1,782万元;李明斌以现金方式认购7,087,500股,认购金额5,670万元;令西普以现金方式认购303,750股,认购金额243万元;陈根龙以现金方式认购506,250股,认购金额405万元。中航机电和中航产投为公司关联方。

3、除上述发行价格、发行数量的调整外,本次非公开发行股票方案的其他事项均无改变。

特此公告。

宝胜科技创新股份有限公司董事会

二〇一五年六月三日

证券代码:600973 证券简称:宝胜股份 公告编号:临2015-033

债券代码:122226 债券简称:12宝科创

宝胜科技创新股份有限公司

关于非公开发行股票对即期回报的影响及

对于本次发行摊薄即期回报的情况进行

风险提示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

宝胜科技创新股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了公司2014年度非公开发行股票相关事项。目前,公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段,根据中国证监会的反馈意见,现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施公告如下:

一、本次非公开发行对即期回报影响的分析

本次发行募集资金总额不超过121,137.5万元,扣除发行费用后将用于收购日新传导全部股权和补充公司流动资金。本次发行价格为8.10元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。公司在2015年5月进行了现金分红,每10股派发现金红利1元(含税)。鉴于公司2014年度利润分配方案已实施完毕,依照2015年第一次临时股东大会决议和本次非公开发行股票方案,对本次非公开发行股票发行价格底价和拟发行数量作如下调整:本次非公开发行股票发行价格相应由8.10元/股调整为8.00元/股;发行数量由149,552,469股调整为15,142.1875股。本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有所增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司业务规模和净利润未能实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次非公开发行股票募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,提请投资者注意投资风险,理性投资。

以下即期回报预测建立在以下事实和假设基础上:

1、假设公司2015年7月完成本次非公开发行,该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

2、假设宏观经济环境、电线电缆行业情况及公司经营情况没有发生重大不利变化;

3、本次非公开发行股份数量为151,421,875股;

4、本次非公开的最终募集资金总额(含发行费用)为121,137.50万元;

5、假设2015年收益情况有以下三种情形:

(1)公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据下降10%,即11,580.70万元;

(2)公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度审计报告的数据持平,即12,867.44万元;

(3)公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长10%,即14,154.18万元。

6、根据2015年4月30日经公司年度股东大会决议后的2014年度利润分配预案,公司2014年度共计分配现金红利4,113.87万元(含税),该分配方案已于2015年5月份实施完毕;

7、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

即期回报预测结果如下:

注:

1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本;

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷(发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12);

3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本;

4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12);

5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12)。

二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行前,公司总股本为41,138.7457万股;本次非公开发行的股票数量为15,142.1875万股,发行后总股本为56,280.9332万股。本次发行完成后,公司净资产将在短时间内大幅增长,但募集资金使用效益尚需一段时间后方可逐步体现,预计本次发行后,公司全面摊薄净资产收益率和每股收益与过去年度相比将有较大幅度下降。因此,公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

特此公告。

宝胜科技创新股份有限公司董事会

二〇一五年六月三日

证券代码:600973 证券简称:宝胜股份 公告编号:临 2015-034

债券代码:122226 债券简称:12宝科创

宝胜科技创新股份有限公司

关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝胜科技创新股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)自上市以来,严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)、上海证券交易所等监管部门的有关规定,不断完善公司法人治理机制,推动企业持续健康发展。

2015年5月6日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(150306号)(以下简称“反馈意见”)。根据其相关要求,经公司自查,公司最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施情况如下:

(一)最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

江苏证监局对公司近三年来规范运作及财务情况进行了全面检查,并于2015年1月7日出具《关于宝胜股份的监管关注函》(苏证监函[2015]7号),指出公司存在以下问题:(1)公司内幕信息知情人执行制度:在2013年年报编制、审计及披露的内幕信息知情人登记中,个别人员如身份证号、时间等信息登记不全;(2)公司财务核算与管理方面:一是为规避铜市场价格的频繁波动给公司生产经营和业绩带来的影响,公司使用铜商品期货合约进行现金流量套期,但未见在年度中期对套期保值有效性进行评价。二是自2011年开始,公司分几批加工定制了带有宝胜标志的纪念金章,纪念章挂在公司“其他应收款”中核算,在使用时最终转入“营业费用”,该核算方式不能完整反映公司持有资产及交易情况,科目使用不当。

江苏证监局就存在的问题提出以下整改意见:一是就以上问题逐项制定具体整改计划,明确整改措施、完成时限和责任人,并认真进行整改。二是认真做好内幕信息知情人登记管理的基础工作,公司董事、监事和高级管理人员应带头学习掌握相关法律法规,充分认识内幕交易的危害性,严禁内幕交易行为,增强守法意识。三是组织财务及相关人员认真学习《企业会计准则》,严格按程序要求做好年度中期和末期的期货套期保值有效性评价,正确进行财务处理。

(二)就证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施,公司采取的整改措施

公司高度重视江苏证监局的监管关注,积极落实整改,并与2015年2月1日向江苏证监局提交了《宝胜科技创新股份有限公司关于苏证监函[2015]7号监管关注函的整改报告》,具体整改措施如下:

1、个别内幕信息知情人员的身份证号、时间信息不全问题

(1)公司已对2013年年报编制、审计披露的内幕信息知情人登记中不全的内容予以补充完整。

(2)公司已组织证券部相关人员学习《内幕信息知情人登记管理制度》及交易所相关规定,认真做好《内幕信息知情人登记管理制度》执行工作。

(3)公司已将贵局此次内幕信息登记检查情况及要求传达到公司各位董事、监事及高级管理人员,进一步提醒其内幕信息登记的重要性,增强保密意识和守法意识,严禁内幕交易。

2、纪念章核算方式及科目使用不当问题

公司将其他应收款中列示的“宝胜纪念金章”及“特殊贡献奖金章”全部调整到“存货-低值易耗品”会计科目中进行核算,并设置数量金额式进行辅助核算,领用发出进行专人管理,领出使用时转入“营业费用”。因金价波动较大,在每年年中及年末,本公司将根据金章的账面成本与金价的市场价格进行对比,若出现跌价情形则计提金章跌价准备。

此外,公司已组织财务及相关人员进行认真学习《企业会计准则》,正确进行账务处理。

3、铜材期货套期保值会计年度中期未进行有效性评价问题

公司已组织财务部及期货交易人员,认真学习《企业会计准则第24号—套期保值》,为正确进行套期保值相关业务及其会计处理打好基础。

公司将严格按套保规定进行操作,自2015年起每半年进行一次套期有效性评价。

特此公告。

宝胜科技创新股份有限公司董事会

二〇一五年六月三日

证券代码:600973 证券简称:宝胜股份 公告编号:临 2015-035

债券代码:122226 债券简称:12宝科创

宝胜科技创新股份有限公司

关于保证非公开发行股票募集资金

按计划使用、防范即期回报被摊薄的

具体措施及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝胜科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)本次非公开发行股票的相关议案已经公司第五届董事会第十五次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过,并于2015年5月6日,收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(150306号)(以下简称“反馈意见”)。

根据反馈意见相关要求,公司就保证此次募集资金按计划使用的具体措施以及相关承诺公告如下:

一、保证募集资金按计划使用的措施

(一)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效地使用

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放、使用、变更投向和监督等方面均作出了具体明确的规定。主要措施如下:

1、 募集资金存储

(1)募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途;

(2)公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议;

(3)募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额,确保账实相互一致。

2、募集资金使用

(1)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告;

(2)公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(3)公司在进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度和本办法的规定,履行资金使用审批手续。所有募集资金项目的资金支出,均先由资金使用部门编制具体的资金使用计划,按照公司的相关管理制度规定进行审批后方可实施;付款时须严格按照资金使用计划进行审批后方可执行。

(4)公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当符合如下要求:

①不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

②仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

③单次补充流动资金时间不得超过12个月;

④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

3、募集资金投向变更

(1)公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。

公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见;

(2)变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

4、募集资金使用管理及监督

(1)在募集资金到账至使用完毕期间,公司财务部应每季度检查一次募集资金的使用情况,包括专用账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。

(2)公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

(3)独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

(二)相关承诺

1、公司关于本次非公开发行股份所募集流动资金不用于日新传导的承诺函

2015年5月29日,公司出具《宝胜科技创新股份有限公司关于本次非公开发行股份所募集流动资金不用于东莞市日新传导科技股份有限公司的承诺函》,承诺本次拟非公开发行股份募集资金121,137.5万元,扣除发行费用后将其中16,200万元用于收购东莞市日新传导科技股份有限公司(以下简称“日新传导”)100%的股权,其余用于补充流动资金。公司承诺不将本次非公开发行所募集流动资金通过增资、借款及其他方式直接或间接提供给日新传导使用。

2、日新传导关于不使用公司本次非公开发行股份所募集流动资金的承诺函

2015年5月29日,日新传导出具《东莞市日新传导科技股份有限公司关于不使用宝胜科技创新股份有限公司本次非公开发行股份所募集流动资金的承诺函》,承诺不通过增资、借款及其他方式直接或间接使用宝胜股份本次非公开发行所募集流动资金。

二、防范即期回报被摊薄的措施

为保证有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公未来的回报能力,公司将通过提升募集资金使用效率、完善盈利结构、加强经营管理和内部控制、注重股东回报等措施,积极应对行业复杂多变的外部环境,实现公司业务的可持续发展。

(一)扩展业务规模,提高募集资金使用效率

本次募集资金将用于收购日新传导和补充营运资金。收购日新传导后,公司将加强在特种电缆细分行业的实力,进一步拓宽公司细分市场业务,并借此优化公司产品和客户结构,提高公司的市场竞争力。

电线电缆行业是资金密集型行业,需要大量的营运资金来保证日常生产以及业务开拓。近几年公司重点开拓电力公司、重点工程等大型客户,取得良好的效果,该类客户采购量大、信用良好,但回款时间较长。随着公司裸导体生产线及宝胜电缆城的投产,公司的产能获得提升,业务规模将进一步扩大,对流动资金的需求相应增长。本次补充流动资金可以满足公司未来产销量增资导致的营运资金需求。

(二)优化资产结构,降低财务费用

本次非公开发行完成后,公司总资产与净资产规模将有所增加,资金实力得到提升,财务结构将更趋合理,财务风险进一步降低。公司对银行借款的依赖程度将会降低,盈利能力均将得到较大幅度的改善,有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长,使公司财务状况进一步优化。

(三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率

公司将进一步提高经营和管理水平,加强内部控制,发挥企业管控效能。加强成本管理,强化预算执行监督,在严控各项费用的基础上,全面有效地控制公司经营风险,提升公司的经营效率和盈利能力。

(四)增强持续回报能力,进一步保证投资者的利益

公司主动积极回报投资者,最近三年公司利润分配情况如下:

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求,2014年4月28日和2014年5月30日,公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和2013年年度股东大会,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,进一步完善了利润分配政策,强化了中小投资者权益保障机制。

本次发行将提升公司的资金实力,公司将利用资金的充实进一步做大做强主营业务,促进公司持续健康稳定快速发展,为公司股东尤其是中小股东带来持续回报,以填补本次发行对即期回报的摊薄。

综上,公司不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理,为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取了积极有效的措施。

特此公告。

宝胜科技创新股份有限公司董事会

二〇一五年六月三日

证券代码:600973 证券简称:宝胜股份 公告编号:临 2015-036

债券代码:122226 债券简称:12宝科创

宝胜科技创新股份有限公司

关于非公开发行股票相关资产管理

计划、合伙协议及相关方承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝胜科技创新股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了公司2014年度非公开发行股票相关事项。目前,公司本次非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中,根据中国证监会的反馈意见,现将本次非公开发行股票相关资产管理计划、合伙协议的主要内容及相关方出具的承诺披露如下:

一、作为认购对象的资管产品或有限合伙企业的补充说明内容

1、本次非公开发行股票相关资产管理计划的说明

本次认购对象有中航机电、中航产投、深圳君佑、新疆协和、东莞中科、广东融易、李明斌、令西普、陈根龙等九名,其中深圳君佑和新疆协和为有限合伙企业,东莞中科、广东融易为公司制创业投资企业。本次认购对象中无资管产品。

2、作为认购对象的资管产品或有限合伙企业的登记备案情况

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定,东莞中科、广东融易、深圳君佑、新疆协和属于其规范的私募股权基金。上述认购人具体登记和备案情况如下:

(1)东莞中科

东莞中科的基金管理人为中科招商投资管理集团股份有限公司。中科招商投资管理集团股份有限公司已于2014年4月9日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号:P1000485)。

东莞中科已于2014年4月9日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。

(2)广东融易

广东融易的基金管理人为东莞市融易分享创业投资管理有限公司。东莞市融易分享创业投资管理有限公司已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》(编号:P1001965)。

广东融易已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。

(3)深圳君佑

深圳君佑的基金管理人为深圳潇湘君宜资产管理有限公司。深圳潇湘君宜资产管理有限公司已于2014年12月24日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号:P1005606)。

深圳君佑已于2014年12月31日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。

(4)新疆协和

新疆协和的基金管理人为宁波景隆投资管理有限公司。宁波景隆投资管理有限公司已于2014年5月26日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》(编号:P1002648)。

新疆协和已于2014年4月1日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。

3、委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排

(1)深圳君佑合伙人之间的利润分配和责任承担制度

根据《深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)合伙协议》,深圳君佑合伙人之间的利润分配和责任承担制度如下:

①企业利润向全体合伙人分配,普通合伙人分取合伙企业项目投资收益的10%;剩余收益再由有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配。投资收益的计算方法为投资全部收入与投资成本之差。

②管理费由有限合伙人向普通合伙人支付,有限合伙人在实缴出资时一次性按实缴出资额的3%向普通合伙人支付管理费。

③企业按项目进行利润分配或亏损承担,项目投资退出后即进行利润分配或亏损承担。

④合伙财产不足清偿合伙债务时,普通合伙人对合伙企业承担连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

(2)新疆协和合伙人之间的利润分配和责任承担制度

根据《新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,新疆协和合伙人之间的利润分配和责任承担制度如下:

①普通合伙人向合伙企业收取实缴出资额的4%做为管理费,管理费无需合伙人额外支付,全体合伙人授权普通合伙人在项目投资退出时直接扣除,专项用于合伙企业管理和项目运营费用。

②合伙企业利润向全体合伙人分配,普通合伙人收取合伙企业项目投资收益的20%;剩余收益再由有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配。合伙企业投资收益的计算方法为投资全部收入与投资成本之差。

③合伙企业按项目进行利润分配或亏损承担,项目投资退出后即进行利润分配或亏损承担。

④普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限,对企业债务承担有限责任。

(3)根据《深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)合伙协议》,“各合伙人承诺所认缴资金来源为其自筹资金(含自有资金及借贷资金),各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。”

根据《新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,“各合伙人承诺所认缴资金来源为其自筹资金(含自有资金及借贷资金),各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。”

(4)根据深圳君佑和新疆协和及其合伙人于2015年5月29日出具的《承诺函》,深圳君佑和新疆协和及其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排,深圳君佑和新疆协和的合伙人均分别按照《中华人民共和国合伙企业法》及其合伙协议承担相应责任、享受收益。

3、公司、控股股东、实际控制人及其关联方作出的公开承诺情况

本次公司非公开发行共有9位认购人,其中中航机电和中航产投为公司关联方,其余认购人与公司均无关联关系。

公司2015年5月29日出具承诺函,承诺:“本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,不存在且未来也将不会发生直接或间接向深圳君佑和新疆协和及其合伙人(合伙人为企业或公司的,追溯至实际控制人)提供财务资助或者补偿的情况;不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象(发行对象为企业或公司的,追溯至实际控制人)提供财务资助或者补偿的情况;不会对发行对象(发行对象为企业或公司的,追溯至实际控制人)所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。”

公司控股股东宝胜集团2015年5月29日出具承诺函,承诺:“本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,不存在且未来也将不会发生直接或间接向深圳君佑和新疆协和及其合伙人(合伙人为企业或公司的,追溯至实际控制人)提供财务资助或者补偿的情况;不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象(发行对象为企业或公司的,追溯至实际控制人)提供财务资助或者补偿的情况;不会对发行对象(发行对象为企业或公司的,追溯至实际控制人)所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。”

公司实际控制人中航工业2015年5月29日出具的诺函,承诺:“本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,不存在且未来也将不会发生直接或间接向深圳君佑和新疆协和及其合伙人(合伙人为企业或公司的,追溯至实际控制人)提供财务资助或者补偿的情况;不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象(发行对象为企业或公司的,追溯至实际控制人)提供财务资助或者补偿的情况;不会对发行对象(发行对象为企业或公司的,追溯至实际控制人)所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。”

二、本次非公开发行股票相关资产管理计划的说明

1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系等情况

(1)深圳君佑

根据《深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)合伙协议》,深圳君佑有1名普通合伙人和11名有限合伙人,具体情况如下表所示:

①普通合伙人

②有限合伙人

根据《深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)及其合伙人的承诺函》,深圳君佑的合伙人均符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定的合格投资者资格,为净资产不低于1,000万元的单位或金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。

根据《深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)合伙协议》,各合伙人承诺所认缴资金来源为其自筹资金(含自有资金及借贷资金),各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。

根据《深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)及其合伙人的承诺函》,深圳君佑及其合伙人、潇湘君宜和成功集团的股东(追溯至实际控制人)、聚丰壹号的合伙人(追溯至实际控制人)与宝胜股份、宝胜股份的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不存在关联关系,与宝胜股份的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属均不存在关联关系。

(2)新疆协和

根据《新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,新疆协和有2名普通合伙人和2名有限合伙人,具体情况如下表所示:

①普通合伙人

②有限合伙人

根据《新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人的承诺函》,新疆协和的合伙人均符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定的合格投资者资格,为净资产不低于1,000万元的单位或金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。

根据《新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,有限合伙人承诺所认缴资金来源为其自筹资金(含自有资金及借贷资金),各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。

根据《新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人的承诺函》,新疆协和及其合伙人与宝胜股份、宝胜股份的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不存在关联关系,与宝胜股份的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属均不存在关联关系。

2、资管产品或有限合伙资金募集到位情况

根据《深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)合伙协议》,“合伙人认缴出资额在合伙企业参与认购的非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前,各合伙人所认缴的出资额一次性缴足,并按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定及时办理登记备案手续”

根据《新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,“在合伙企业参与认购的非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前,各合伙人所认缴的出资额应全部缴足,并按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定及时办理登记备案手续。”

3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

根据《深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)合伙协议》,“如各合伙人届时不能及时缴纳所认缴的出资额,导致本合伙企业对外无法及时履行所投资项目资金缴付义务时,普通合伙人应承担无限连带责任,未及时缴付出资的有限合伙人应承担补缴义务,并在其所认缴的金额内向其他合伙人承担赔偿责任。”

根据《新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,“如届时不能及时缴纳所认缴的出资额,导致本合伙企业对外无法及时履行所投资项目资金缴付义务时,普通合伙人应承担无限连带责任,未及时缴付出资的有限合伙人在认缴出资额限度内承担补缴义务,并在其所认缴的金额内向其他合伙人承担赔偿责任。”

根据深圳君佑和新疆协和与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》,深圳君佑和新疆协和违反约定拒绝按期足额缴纳用于认购本次发行股份资金或拒绝履行本协议的,应当向宝胜股份支付相当于其应缴纳认股资金总额20%的违约金。

4、在锁定期内委托人或合伙人转让其持有的产品份额或退出合伙的限制情况

根据《深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)合伙协议》,“按照证监会、证券交易所的相关规定,本合伙企业参与认购的上市公司非公开发行的股票自发行结束之日存在锁定期的,在规定的锁定期内,各合伙人不得转让其所持有潇湘君佑合伙份额或退出合伙。”

根据《新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,“按照证监会、证券交易所的相关规定,本合伙企业参与认购的上市公司非公开发行的股票自发行结束之日存在锁定期的,在规定的锁定期内,各合伙人不得转让其所持有合伙企业合伙份额或退出合伙。”

(三)委托人或合伙人与公司的关联关系

新疆协和及深圳君佑的合伙人与公司不存在关联关系。

三、备查文件

1、《深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)合伙协议》;

2、《新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》;

3、相关各方的承诺函。

特此公告。

宝胜科技创新股份有限公司董事会

二〇一五年六月三日