证券时报多媒体数字报

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第１５０３０６号《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司作为宝胜科技创新股份有限公司本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同申请人、申请人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）、申请人律师北京市嘉源律师事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。

本回复说明中使用的简称与《尽职调查报告》具有相同含义。

一、重点问题

重点问题１

１、本次非公开发行募集资金总额１２１，１３７．５万元，扣除发行费用后１６，２００万元用于收购日新传导１００％股权、补充流动资金１０４，９３７．５０万元。

（１）请申请人说明公司的流动资金缺口，本次补充流动资金的测算过程和依据；

（２）日新传导实际控制人李明斌承诺：日新传导２０１４年度，２０１５年度、２０１６年度三个会计年度实现净利润（扣除非经常性损益）分别为１，５００万元、２，０００万元、２，６００万元。请申请人说明本次补充流动资金是否会直接或间接用于日新传导公司，若日新传导不使用本次募集的流动资金，请作明确承诺；若使用本次募集的流动资金，请说明拟采取哪些措施避免本次募集的流动资金增厚日新传导效益；

（３）报告期内日新传导是否进行过股权转让，转让价格与本次收购价格是否存在显著差异，若存在显著差异请说明原因。

请保荐机构：（１）核查本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０号）第十条的规定；（２）申请人不使用本次募集的流动资金增厚日新传导效益的措施是否有效，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３ ０号）第三十九条的规定；（３）说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。

回复：

（一）补充流动资金的测算过程及依据

电线电缆是资金密集型的行业，具有“料重工轻”的特点，申请人需要采购大量铜材和铝材等原材料；同时申请人目前客户以工程类和重大项目类客户为主，应收账款金额较大且回收期长，因此申请人日常经营过程中对营运资金的需求量较大。

１、公司未来收入增长分析

（１）行业大环境为公司发展提供良机

①电力电缆需求增加

电缆下游应用主要集中在电力、通信等行业。随着配电网的大力建设、电网设备的更新改造、新建大容量输电线路以及新能源行业的发展，电力电缆行业有望迎来新一轮大发展。根据行业规划，“十三五”期间全国电网投资规模约２．８５万亿元，大规模的电网建设将为电力电缆行业提供广阔的发展空间。

②高端电缆产品供给不足

我国电线电缆行业以中低端产品为主，同质化现象严重，这是行业利润水平低、竞争激烈的根本原因。随着我国电力、通信、国防、高端装备等下游行业的迅速发展，高端电线电缆产品需求大幅增长，这为技术实力雄厚，研发能力突出的企业加速发展创造了良机。

③ “一带一路”战略的实施

随着国家一带一路的战略的实施，沿线国家和地区的基础设施建设将会大大提升对电缆的需求，为电缆行业的领先企业带来大量的市场机会。

④ 市场集中度的提升

电缆行业目前企业众多，行业集中度低，部分中小企业运营不规范。近几年随着客户对产品的质量、品牌、服务等方面的要求不断提高，电缆行业的集中度呈现出逐步提高的趋势。凭借质量、品牌、规模的优势，电缆行业内的领先企业将会不断增加自身的影响力，提升市场份额。

（２）公司未来发展规划

①借助央企平台，扩大市场影响力

宝胜股份控股股东宝胜集团７５％股权无偿划拨给中航工业后，宝胜股份成为央企下属企业，借助中航工业的平台，公司将进一步扩大市场影响力，开发客户资源，拓展业务空间。

②积极推进产品转型升级，大力发展高端特种电缆

公司目前正积极推进产品转型升级，未来将大力拓展新能源、核电、机车舰船等高端特种电缆和装备电缆市场，盈利能力有望进一步提升。

③ 宝胜科技电缆城逐步建成投产增加了发行人的生产能力

发行人投资建设的宝胜科技电缆城项目正在逐步建成投产。宝胜科技电缆城为发行人新建的生产基地，该项目建成后，发行人的电缆能力将大幅提升。

④裸导体新型生产线逐步投产，将大幅提升公司营业收入

２０１５年，申请人３０万吨裸导体生产线将正式投产，业务规模将进一步扩大。

江苏省是中国电缆的生产集聚区，尤其是苏州、无锡以及宜兴等地区拥有大量电缆生产企业，这些区域大型裸导体生产企业较少，公司面临的竞争压力较小。裸导体为公司主营产品之一，具有良好的客户基础，借助优异的产品质量、良好的品牌形象以及中航工业的股东平台资源，公司的裸导体产品已受到市场认可。目前，公司裸导体产品主要应用于电缆领域，并逐步向消费电子和电磁线领域拓展，随着裸导体业务线进一步成熟，公司将有更大的发展空间。随着裸导体生产线的能的逐步释放，公司裸导体的业务规模将进一步扩大。

近年来，申请人业务保持快速增长，２０１１年至２０１４年营业收入年均复合增长率为２０．５９％。结合以上分析，依据谨慎性原则，我们预计申请人２０１５年－２０１７年营业收入增长率为２０％。

２、营运资金缺口预测

在营业收入增长的基础上，测算出新增营运资金缺口为２６９，４０８．４５万元，超过本次募集资金用于补充流动资金的金额。

具体测算过程如下：

单位：万元

注：应收款项中包含应收票据和应收账款，应付款项中包含应付票据和应付账款。

上表主要科目的测算方式如下：

（一）收入预测

为了预测２０１５－ ２０１７年的营业收入，公司以历史收入增长情况为基础，统计了截至２０１５年３月底已确认的收入、已签订的合同和预计将要签订的合同，并结合公司的前文战略以及行业发展状况，在此基础上对未来两年的收入进行了预测。近年来，申请人业务保持快速增长，２０１１年至２０１４年营业收入年均复合增长率为２０．５９％，结合前文所述公司战略和业务发展分析，依据谨慎性原则，我们预计申请人２０１５－２０１７年营业收入增长率为２０％。

（二）毛利率预测

公司２０１２－２０１４年毛利率分别为８．５１％、８．１３％和７．２３％，出现一定程度的下降。下降的主要原因为毛利率较低的裸导体占比增加，裸导体占主营业务收入的比例从２０１２年的１９．３０％提升到２０１４年的３２．７４％。

公司未来三年毛利率将会有一定程度改善。一方面，随着公司新的裸导体生产线投产，公司裸导体生产工艺明显提高，裸导体业务毛利率将会有较大程度的提升；另一方面，公司正在积极进行业务转型，逐步拓展毛利率较高的高端特种电缆和装备电缆市场。

因此，公司未来两年毛利率持续下降的趋势将会改变，依据谨慎性原则，我们预计公司２０１５－２０１７年毛利率保持２０１４年的水平，为７．２３％。

（三）存货预测

公司电线电缆产品最主要的原料是铜杆、铜丝等铜制品，公司根据每期的销售订单情况安排生产计划并据此向铜材供应商发出铜材采购订单。公司“以销定产”的方式使得存货与业务规模变动方向保持一致性。

因此，假设公司的存货周转率保持不变，以此计算出２０１５年末、２０１６年末和２０１７年末的存货余额。

（四）应收款项和应付款项预测

公司应收款项和业务发展水平密切相关，公司的业务规模逐年增长，２０１４年和２０１３年的营业收入分别比上一年增长了２４．０１％和２３．５７％，基本与应收款项增长幅度相当。公司应付账款主要为应付原材料款，与业务规模变动保持相同趋势。

因此，假设公司的应收款项和应付账款周转率保持不变，以此计算出２０１５年末、２０１６年末和２０１７年末的应收款项和应付款项余额。

（五）预付款项和预收款项的预测

假设２０１５－２０１７年预付款项和预收款项周转率保持不变，再根据２０１４年该两项科目的周转率预测２０１５年末、 ２０１６年末和２０１７年末的余额。

（二）关于募集资金不会用于日新传导

１、公司关于本次非公开发行股份所募集流动资金不用于日新传导的承诺函

２０１５年５月２９日，公司出具《宝胜科技创新股份有限公司关于本次非公开发行股份所募集流动资金不用于东莞市日新传导科技股份有限公司的承诺函》，承诺本次拟非公开发行股份募集资金１２１，１３７．５万元，扣除发行费用后将其中１６，２００万元用于收购东莞市日新传导科技股份有限公司（以下简称“日新传导”）１００％的股权，其余用于补充流动资金。公司承诺不将本次非公开发行所募集流动资金通过增资、借款及其他方式直接或间接提供给日新传导使用。

２、日新传导关于不使用公司本次非公开发行股份所募集流动资金的承诺函

２０１５年５月２９日，日新传导出具《东莞市日新传导科技股份有限公司关于不使用宝胜科技创新股份有限公司本次非公开发行股份所募集流动资金的承诺函》，承诺不通过增资、借款及其他方式直接或间接使用宝胜股份本次非公开发行所募集流动资金。

（三）报告期内日新传导股权转让情况

２０１２年１１月７日，日新传导原股东周俊与雷登会签订了《股权转让协议》，将所持有的日新传导０．９３％股权合计５０万股以２３０万元转让给雷登会，每股价格为４．６０元。该次股权转让是在两位自然人之间进行，转让价格由两位自然人自行协商确定。

本次申请人以１．６２亿元收购日新传导１００％股权合计５，３９０万股，每股价格为３．０１元。本次收购价格以具有资质的评估机构中发国际评估有限公司２０１４年１０月出具的评估报告为基础确定，价格公允合理。本次转让价格低于２０１１年的转让价格，两次转让价格的差异不会对上市公司及其中小股东利益造成损害。

（四）保荐机构核查意见

通过查阅申请人审计报告等公开资料，与申请人董事、高级管理人员进行访谈并取得申请人及其董事、高级管理人员出具的承诺函，保荐机构认为：

本次非公开发行融资规模与申请人现有资产、业务规模等匹配，没有超过实际需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０号）第十条的规定。

申请人及日新传导承诺本次补充流动资金不会直接或间接用于日新传导。本次非公开发行股票不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０号）第三十九条的规定。

重点问题２

报告期内申请人的主要原材料铜材的平均采购单价为５０，９７８元／吨、４７，９７７元／吨、４２，４６９．８６元／吨，远低于沪铜期货的同期价格，同时申请人披露采取了“期货锁铜”的方式，在确定产品销售价格的同时，锁定铜材采购价格，从而锁定毛利。请申请人（１）详细说明“期货锁铜”的操作方式、操作风险以及防范措施；（２）报告期内铜材的采购单价是否属实，与同期期铜存在较大差异的原因。请保荐机构和会计师进行核查。

回复：

（一）“期货锁铜”的操作方式、操作风险以及防范措施

１、公司“期货锁铜”的操作流程

为保证公司利润不受铜价波动的影响，公司于２００６年８月１７日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于通过期货市场锁定铜价的议案》，并制订了《宝胜科技创新股份有限公司“锁铜”管理办法》（以下简称“《锁铜管理办法》”），即根据客户的订单需求在期货市场上买进相应数量的期货合约，并在安排生产时购进现货铜材，同时卖出相等数量的期货合约。公司“锁铜”的具体操作规程如下：

（１）公司营销部合同处应在相关电缆销售合同或订单生效后的第一时间将“锁铜”指令送达铜材管理部，包括订单的签订时间、用铜数量及交货时间。

（２）铜材管理部根据“锁铜”指令在第一时间编制《期铜申请表》，报告公司总经理。

（３）公司总经理根据《期铜申请表》向交易员下达购进铜期货合约的指令。

（４）公司铜材管理部在电缆销售合约到期后，通知交易员在期货市场上卖出与所购进现货铜材数量相当的期货合约。

（５）如果订单在生效后发生变更，营销部相关人员应即时报告总经理，并对期货交易合约作相应调整。

根据《锁铜管理办法》的规定，公司建立每日定期报告制度，交易员应将每日交易状况及时通报公司铜材管理部和总经理。公司总经理应在每季度结束前的２０日内就该季度的“锁铜”业务执行情况向公司董事会报告。任何人违反“锁铜”原则，进行不与订单相匹配的铜期货交易，应承担公司因此所遭受的一切损失。

２、“期货锁铜”存在的风险

（１）违约风险

申请人根据销售合同或订单确定锁铜数量，铜价大幅下降时会存在客户违约风险。客户违约会导致现货合同无法执行，造成无效套保。

（２）操作风险

“期货锁铜”涉及到多个部门及流程，执行过程中会存在操作风险，任何一个环节出错都会导致铜期货合约无法正确执行。

（３）匹配风险

由于持仓限额及期货品种等因素存在，公司可能无法购买到与现货一致的期货产品，时间不一致导致无法完全规避风险。

３、 “期货锁铜”风险的防范措施

为防范购买铜期货合约可能产生的风险，公司除在日常的交易过程中继续严格按《锁铜管理办法》执行外，还制定了以下的措施：

（１）如果订单在生效后发生变更，相关人员应即时报告总经理，对期货交易合约作相应调整。对客户违约造成的订单变更，公司将按照合同约定要求客户承担违约责任。

（２）对交货期即将到期的合同，加大与客户的对接力度，要求客户确认最新的交货期，责任人为每笔合同的销售人员。

（３）对延期交货合同，由公司分片领导协助销售人员与用户对接。落实延期交货的具体时间，在铜价下跌的情况下，与客户协商追加锁铜保证金或合同预付款；尽可能要求客户尽早确认公司安排生产的时间，并支付货款。

（４）对个别客户提出的降价要求，在公司产品价格允许范围内，与客户协商解决，并提交公司法律事务部跟踪、协调、洽谈。

（５）对个别客户要求取消“锁铜”的合同，由公司营销部、法律事务部等部门与客户协商，要求客户承担宝胜股份的“锁铜”损失，否则诉诸于法律程序。

（６）对因工程停工取消合同的长期客户，且客户同意在以后项目中弥补公司损失的，由公司合同管理处测算“锁铜”损失，并与客户签订关于损失弥补的补充协议。

（二）报告期内铜材、铝材的采购价格情况

上海期货交易所期货铜的交割品种为阴极铜（电解铜），申请人采购的铜主要为铜杆、铜丝以及电解铜等。

报告期内，申请人铜采购明细如下：

报告期内，申请人采购的铜杆、铜丝、电解铜占全部铜采购的比例均超过９５％。申请人铜杆、铜丝的采购价是由同期电解铜的价格加上一定的加工费确定，加工费分别为１，０００元／吨、３，０００元／吨左右。报告期内申请人主要原材料铜材的平均采购单价为５０，９７８元／吨、４７，９７７元／吨、４２，４６９． ８６元／吨，均为不含税的价格，计算增值税后采购单价分别为５９，６４４．２６元／吨、５６，１３３．０９元／吨、４９，６８９．７４元／吨；沪铜期货的同期价格为含税价格，Ｗｉｎｄ数据库数据显示铜三月主力合约加权平均价格分别为５８，４５６．４４元／吨、５４，６７２．７２元／吨、４６，７８７．８７元／吨。

单位：元／吨

综上，申请人报告期内铜材的采购单价属实，较同期期铜价格略高，考虑到铜杆、铜丝加工费的影响，铜采购价格与同期期铜价格并不存在显著差异。

报告期内，申请人铝采购明细如下：

报告期内，申请人采购的铝杆、铝丝、铝绞线占比均在９５％左右。经访谈相关人员，申请人在向供应商采购铝时，采购价格是在同期铝期货的基础上加上一定的加工费，其中铝杆、铝板、铝绞线加工费分别为７００元／吨、３２００元／吨、３５００元／吨左右。

报告期内申请人铝材的平均采购单价为１５，９３５元／吨、１４，９３３元／吨、１３，９６５．６３元／吨，均为不含税的价格，计算增值税后采购单价分别为１８，６４３．９５元／吨、１７，４７１．６１元／吨、１６，３３９．７９元／吨。沪铝期货的同期价格为含税价格，Ｗｉｎｄ数据库数据显示２０１２－２０１４年铝三月主力合约加权平均价格分别为１５，９９２．３１元／吨、１４，５９５．７８元／吨、１３，５１８．７２元／吨。

单位：元／吨

由上表可知，申请人铝材料采购价格高于同期铝期货的价格，主要原因是报告期内加工费较高的铝板和铝绞线占比在６０％左右，２０１４年甚至接近８０％。

（三）保荐机构及会计师核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：申请人制订了严格的“期货锁铜”内控制度，并采取了风险防范措施。报告期内，申请人铜、铝材料采购单价属实，与同期铜、铝期货价格不存在显著差异。

重点问题３

关于资管产品或有限合伙等作为发行对象。

（１）请申请人补充说明：ａ．作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；ｂ．资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；ｃ．委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；ｄ．申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

（２）请申请人补充说明资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：ａ．委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；ｂ．在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；ｃ．资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；ｄ．在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

（３）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：ａ．公司本次非公开发行顸案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；ｂ。国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

（４）关于信息披露及中介机构意见

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

回复：

（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙企业的补充说明内容

１、作为认购对象的资管产品或有限合伙企业的登记备案情况

本次认购对象有中航机电、中航产投、深圳君佑、新疆协和、东莞中科、广东融易、李明斌、令西普、陈根龙等九名，其中深圳君佑和新疆协和为有限合伙企业，东莞中科、广东融易为公司制创业投资企业。本次认购对象中无资管产品。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，东莞中科、广东融易、深圳君佑、新疆协和属于其规范的私募股权基金。上述认购人具体登记和备案情况如下：

（１）东莞中科

东莞中科的基金管理人为中科招商投资管理集团股份有限公司。中科招商投资管理集团股份有限公司已于２０１４年４月９日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：Ｐ１０００４８５）。

东莞中科已于２０１４年４月９日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。

（２）广东融易

广东融易的基金管理人为东莞市融易分享创业投资管理有限公司。东莞市融易分享创业投资管理有限公司已于２０１４年５月４日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：Ｐ１００１９６５）。

广东融易已于２０１４年５月４日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。

（３）深圳君佑

深圳君佑的基金管理人为深圳潇湘君宜资产管理有限公司。深圳潇湘君宜资产管理有限公司已于２０１４年１２月２４日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：Ｐ１００５６０６）。

深圳君佑已于２０１４年１２月３１日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。

（４）新疆协和

新疆协和的基金管理人为宁波景隆投资管理有限公司。宁波景隆投资管理有限公司已于２０１４年５月２６日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：Ｐ１００２６４８）。

新疆协和已于２０１４年４月１日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。

保荐机构和申请人律师对上述四家认购对象备案情况进行了核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。

２、资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定

（１）《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

① 特定对象符合股东大会决议规定的条件；

② 发行对象不超过十名；

③ 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

（２）《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过十名”，是指认购并获得本次发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过１０名。

（３）根据本次发行的方案、发行人与各认购对象签订的《股份认购协议》以及《非公开发行股票预案》，申请人本次非公开发行的发行对象为中航机电、中航产投、东莞中科、广东融易、深圳君佑、新疆协和、李明斌、令西普、陈根龙等九名认购人，认购人数不超过十名。本次发行对象中深圳君佑和新疆协和均为依据中国法律成立并有效存续有限合伙企业，具有参与本次认购的主体资格。

２０１５年２月１１日，申请人２０１５年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的方案及其他相关议案。

本次发行对象中不包含境外战略投资者，亦不包含信托公司、证券投资基金管理公司管理的基金。

综上，本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

３、委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排

（１）深圳君佑合伙人之间的利润分配和责任承担制度

根据《深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）合伙协议》，深圳君佑合伙人之间的利润分配和责任承担制度如下：

① 企业利润向全体合伙人分配，普通合伙人分取合伙企业项目投资收益的１０％；剩余收益再由有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配。投资收益的计算方法为投资全部收入与投资成本之差。

② 管理费由有限合伙人向普通合伙人支付，有限合伙人在实缴出资时一次性按实缴出资额的３％向普通合伙人支付管理费。

③ 企业按项目进行利润分配或亏损承担，项目投资退出后即进行利润分配或亏损承担。

④ 合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（２）新疆协和合伙人之间的利润分配和责任承担制度

根据《新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，新疆协和合伙人之间的利润分配和责任承担制度如下：

① 普通合伙人向合伙企业收取实缴出资额的４％做为管理费，管理费无需合伙人额外支付，全体合伙人授权普通合伙人在项目投资退出时直接扣除，专项用于合伙企业管理和项目运营费用。

② 合伙企业利润向全体合伙人分配，普通合伙人收取合伙企业项目投资收益的２０％；剩余收益再由有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配。合伙企业投资收益的计算方法为投资全部收入与投资成本之差。

③合伙企业按项目进行利润分配或亏损承担，项目投资退出后即进行利润分配或亏损承担。

④ 普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对企业债务承担有限责任。

（３）根据《深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）合伙协议》，各合伙人承诺所认缴资金来源为其自筹资金（含自有资金及借贷资金），各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。

根据《新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各合伙人承诺所认缴资金来源为其自筹资金（含自有资金及借贷资金），各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。

（４）根据深圳君佑和新疆协和及其合伙人于２０１５年５月２９日出具的《承诺函》，深圳君佑和新疆协和及其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，深圳君佑和新疆协和的合伙人均分别按照《中华人民共和国合伙企业法》及其合伙协议承担相应责任、享受收益。

综上，保荐机构和律师认为：深圳君佑和新疆协和合伙人之间的利润分配和责任承担制度符合《中华人民共和国合伙企业法》的规定，深圳君佑和新疆协和的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

４、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方作出的公开承诺情况

本次申请人非公开发行共有９位认购人，其中中航机电和中航产投为申请人关联方，其余认购人与申请人均无关联关系。

申请人２０１５年５月２９日出具承诺函，承诺：“本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向深圳君佑和新疆协和及其合伙人（合伙人为企业或公司的，追溯至实际控制人）提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象（发行对象为企业或公司的，追溯至实际控制人）提供财务资助或者补偿的情况；不会对发行对象（发行对象为企业或公司的，追溯至实际控制人）所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。”

申请人控股股东宝胜集团２０１５年５月２９日出具承诺函，承诺：“本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向深圳君佑和新疆协和及其合伙人（合伙人为企业或公司的，追溯至实际控制人）提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象（发行对象为企业或公司的，追溯至实际控制人）提供财务资助或者补偿的情况；不会对发行对象（发行对象为企业或公司的，追溯至实际控制人）所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。”

申请人实际控制人中航工业２０１５年５月２９日出具的诺函，承诺：“本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向深圳君佑和新疆协和及其合伙人（合伙人为企业或公司的，追溯至实际控制人）提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象（发行对象为企业或公司的，追溯至实际控制人）提供财务资助或者补偿的情况；不会对发行对象（发行对象为企业或公司的，追溯至实际控制人）所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。”

上述承诺函均已经于２０１５年６月３日在上海证券交易所公告。

（二）对资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同相关约定的补充说明

１、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况

（１）深圳君佑

根据《深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）合伙协议》，深圳君佑有１名普通合伙人和１１名有限合伙人，具体情况如下表所示：

①普通合伙人

单位：万元

(下版B15版)