证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  3、控制的核心企业和关联企业情况

  截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，宋丽娟无其他对外投资的情况。

  （七）高强

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业情况

  截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，郑永祥的其他对外投资情况为：①持有万盛投资5.61%股权，②持有上海梦莎文化传播有限公司5%股权。

  （1）万盛投资

  万盛投资的具体情况详见本节“三 募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。

  （2）上海梦莎文化传播有限公司

  上海梦莎文化传播有限公司的基本情况如下表：

  ■

  （八）高远夏

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业情况

  截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，高远夏的其他对外投资情况为：①持有万盛投资5.28%股权。

  （1）万盛投资

  万盛投资的具体情况详见本节“三 募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。

  （九）郑国富

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业情况

  截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，郑国富的其他对外投资情况为：①持有万盛投资5.28%股权。

  （1）万盛投资

  万盛投资的具体情况详见本节“三 募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。

  （十）朱立地

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业情况

  截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，郑国富的其他对外投资情况为：①持有万盛投资5.28%股权。

  （1）万盛投资

  万盛投资的具体情况详见本节“三 募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。

  四、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系

  本次购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次募集配套资金的交易对方高献国等十人，高献国等十人以及与上市公司的关联关系详见本节之“三、募集配套资金的交易对方”。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，本次购买资产的交易对方为龚卫良、勇新、黄德周、龚诚，与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。本次募集配套资金的交易对方为高献国等十人，高献国等十人以及与上市公司的关联关系详见本节之“三、募集配套资金的交易对方”。

  （三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  依据相关方的承诺及证明文件，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （四）交易对方最近五年的诚信情况

  依据交易对方的承诺及向相关部门查询结果，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  第三节 交易标的基本情况

  本次交易标的资产为大伟助剂100%的股权。本次交易完成后，万盛股份将持有大伟助剂100%的股权。

  一、交易标的基本情况

  公司名称：张家港市大伟助剂有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地：张家港市南丰镇东沙化工园区

  主要办公地点：江苏张家港市东沙化工园区纵二路

  法定代表人：龚卫良

  注册资本：1,000万元

  成立日期：2001年7月12日

  组织机构代码：7301075407

  税务登记证号码：张家港国税登字320582730107547号

  经营范围：CATE（2-乙基已胺系列）制造、销售；货物及技术的进出口业务；化工原料及产品、纺织原料及产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、大伟助剂历史沿革

  （一）2001年7月大伟助剂成立

  大伟助剂系由自然人龚卫良、曹伟、李忠共同发起设立的有限责任公司。2001年7月12日，大伟助剂取得了由苏州市张家港工商行政管理局颁发的注册号为3205822103473的企业法人营业执照。

  大伟助剂成立时的注册资本为50万元，其中自然人龚卫良认缴出资20万元，曹伟认缴出资20万元，李忠认缴出资10万元。2001年7月7日，张家港华景会计师事务所出具了张华会验字（2001）第378号《验资报告》，对大伟助剂的出资情况进行了审验。截至2001年7月6日，大伟助剂已经收到自然人股东龚卫良、曹伟、李忠出资合计50万元。

  大伟助剂设立时的股权结构如下：

  ■

  （二）2009年4月，大伟助剂第一次股权转让和第一次增资

  2009年3月8日，大伟助剂股东会通过决议：（1）吸收自然人勇新、黄德周为新股东；（2）同意自然人股东李忠将其持有的出资额10万元，20%的股权转让给新股东勇新；（3）同意公司新增加注册资本人民币950万元，其中龚卫良认缴人民币490万元，曹伟认缴人民币10万元，勇新认缴人民币250万元，黄德周认缴人民币200万元，以上认缴均为方式均为货币。

  2009年3月9日，张家港华景会计师事务所出具了张华会验字（2009）第043号《验资报告》，对大伟助剂的出资情况进行了审验。截至2009年3月9日，大伟助剂已经收到全体股东新增注册资本合计950万元。

  本次股权转让和新增注册资本后，大伟助剂的股权结构如下：

  ■

  （三）2015年2月，大伟助剂股权第二次转让

  2015年2月3日，为优化公司的股权结构，自然人曹伟和自然人龚卫良签署股权转让协议，将其持有的大伟助剂3%股权转让给龚卫良。

  同日，大伟助剂召开股东会，通过上述决议。

  上述事项完成后，大伟助剂的股权结构如下：

  ■

  （四）2015年3月，大伟助剂股权第三次转让和第二次增资

  2015年3月23日，大伟助剂股东会通过决议：（1）同意自然人股东龚卫良将其持有的股权150万元，占注册资本的15%，转让给龚卫良儿子龚诚；（2）同意公司新增加注册资本人民币3,000万元，其中龚卫良认缴人民币1,170万元，黄德周认缴人民币600万元，勇新认缴人民币780万元，龚诚认缴人民币450万元，以上认缴均为方式均为货币。

  2015年5月8日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第610357号《验资报告》，对大伟助剂的出资情况进行了审验。截至2015年3月26日，大伟助剂已经收到全体股东新增注册资本合计3,000万元。

  上述事项完成后，大伟助剂的股权结构如下：

  ■

  三、大伟助剂股权结构

  （一）股权结构及控制关系情况

  截至本报告出具日，大伟助剂的股权结构图如下：

  ■

  注：龚诚为龚卫良之子。

  （二）控股股东、实际控制人

  大伟助剂的控股股东为和实际控制人为龚卫良。龚卫良，男，1965年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。通讯地址为江苏省张家港市杨舍镇东渡花园。2001年至今，担任大伟助剂总经理。

  四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况

  截至2015年3月31日，大伟助剂主要资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （一）固定资产情况

  大伟助剂主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。截至2015年3月31日，大伟助剂主要固定资产状况如下：

  单位：万元

  ■

  截至本报告签署日，大伟助剂拥有四项房屋所有权，具体情况如下：

  ■

  注：2015年4月24日，大伟助剂与中国农业银行股份有限公司张家港市支行签订《最高额抵押合同》，为相关债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币1,000万元。担保物为大伟助剂的房屋和土地。

  （二）无形资产情况

  1、商标

  截至2015年3月31日，公司无商标所有权。

  2、土地使用权

  截至本报告书出具日，大伟助剂拥有1项土地使用权，具体情况如下：

  ■

  注1：2015年4月24日，大伟助剂与中国农业银行股份有限公司张家港市支行签订《最高额抵押合同》，为相关债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币1,000万元。担保物为大伟助剂的房屋和土地。

  注2：土地使用权证记载：2014年4月28日，根据苏府复[2013]15号文件内容，乐余镇东沙村已并入南丰镇。

  2015年1月7日，大伟助剂和苏州优合科技有限公司签订租赁合同，苏州优合科技有限公司将位于七杆河边的土地租赁给大伟助剂使用，面积为6,703.6平方米，作为简易仓库，租赁期限为2015年1月1日至2016年12月31日，租金为人民币8万元/年。

  3、专利

  截至2015年3月31日，大伟助剂拥有7项发明专利，具体情况如下：

  ■

  （三）特许经营权情况

  截至2015年3月31日，大伟助剂无特许经营权。

  （四）主要负债情况

  截至2015年3月31日，大伟助剂主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  关于大伟助剂主要负债的分析情况请参见本报告书“第九节 管理层讨论分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（二）负债的主要构成”。

  （五）或有事项情况

  截至本报告签署日，大伟助剂无其他或有事项。

  （六）对外担保情况

  截至本报告书签署日，大伟助剂无对外担保事项。

  （七）立案侦查、立案调查、行政处罚、刑事处罚情况

  截至本报告书签署日，大伟助剂不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

  大伟助剂受到环境保护方面的相关行政处罚详见本报告书“第四节 交易标的业务和技术”之“八、环境保护和安全生产情况”。

  大伟助剂受到海关的相关行政处罚如下：

  2013年10月10日，大伟助剂委托张家港外代报关行有限公司以进料对口贸易方式想张家港海关申报出口日化用芥基叔胺1票，报关单号为230520130053547246，申报数量为18,130千克，申报单价为6.4美元，申报总价为116,032美元。经海关查验，上述出口货物单价实际为5.25美元，总价实际为95,182.5美元，差额为20,849.5美元。因当事人员工工作疏忽，致使发生上述出口货物单价及总价申报不实行为，影响了海关统计的准确性。针对该事项，张家港海关于2013年12月19日下发《行政处罚决定书》（张关缉简违字[2013]69号），决定对大伟助剂予以警告。

  大伟助剂申报出口委托张家港外代报关行有限公司进行，该事项发生后，大伟助剂及时和张家港外代报关行有限公司进行了沟通和妥善处理。该事项发生的原因主要是由于张家港外代报关行有限公司的工作人员疏忽，且金额较小，对大伟助剂的影响较小。

  除上述环保处罚和海关处罚外，大伟助剂不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

  五、报告期经审计的财务情况

  （一）报告期的主要财务数据

  根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第610367号《审计报告》，大伟助剂最近两年及一期的主要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表主要数据单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计。

  （二）报告期的主要财务指标

  ■

  （三）报告期非经常性损益的情况

  单位：万元

  ■

  报告期内，大伟助剂的非经常性损益较少。非经常性损益主要为政府补助和其他营业外收入和支出。其中，2013年的政府补助主要为张家港市财政局科技三项经费补助款30万元和张家港市财政局中小企业提速发展奖励款20万元。2014年的政府补助主要为张家港市南丰镇财政扶持资金3.6万元。

  2013年、2014年和2015年1-3月，大伟助剂非经常性损益占当期净利润的比例分别为2.95%、-0.31%和0.40%，占比较小。随着大伟助剂业务规模的不断扩大，该比例将逐步降低。

  六、本次交易涉及股权转让的情况

  （一）出资瑕疵或其他影响合法存续情况

  大伟助剂的历次出资均由股东以现金方式按时缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

  （二）股权转让的前置条件

  2015年5月15日，大伟助剂召开股东会，全体股东一致同意与上市公司签署附条件生效的股权转让协议，全体股东将合计持有的100%股权转让给上市公司。

  七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  （一）大伟助剂最近三年股权转让、增资情况

  1、股权转让情况

  最近三年，公司的股权转让情况如下：

  2015年2月3日，为优化公司的股权结构，自然人曹伟和自然人龚卫良签署股权转让协议，将其持有的大伟助剂3%股权转让给龚卫良。本次股权转让作价81.6万元（其中个人所得税为8.6万），转让价格参考2014年末大伟助剂账面净资产2,430万元。

  本次股权转让行为发生在大伟助剂和上市公司正式商谈并购事宜之前，考虑到要到张家港之外的地方进行较大金额的投资，曹伟一直没有参与实际经营，也不愿意再做较大投入，所以曹伟决定参考大伟助剂2014年末的账面净资产将股权进行转让。2015年5月，曹伟对本次股权转让出具无异议函。

  2015年3月23日，自然人龚卫良和其儿子龚诚签署股权转让协议，将其持有的大伟助剂股权150万元以150万元的价格转让给龚诚，本次交易系直系亲属之间的股权转让。

  大伟助剂的股份转让主要是为了完善公司的股权结构，提升核心团队的工作积极性，股份转让的定价均为各方经过充分的自主协商商定，体现了自愿合理的原则。上述股权转让均由交易双方签署了股份转让协议，通过了股东会决议，办理了相应的工商登记手续，程序上合法。

  2、增资情况

  最近三年，标的公司的股权转让情况如下：

  2015年3月23日，大伟助剂股东会通过决议：同意公司新增加注册资本人民币3,000万元，公司注册资本从1,000万增资至4,000万，其中龚卫良认缴人民币1,170万元，黄德周认缴人民币600万元，勇新认缴人民币780万元，龚诚认缴人民币450万元，以上认缴均为方式均为货币。

  （二）大伟助剂最近三年资产评估、改制情况

  除本次交易外，大伟助剂最近三年不存在涉及资产评估或改制的情况。

  八、涉及有关报批事项

  本次交易标的资产为大伟助剂100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  九、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况

  截至本报告书签署日，大伟助剂不存在许可他人使用自己重要资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

  十一、报告期的会计政策及相关会计处理

  （一）收入成本的确认原则和计量方法

  1、销售商品收入的确认一般原则

  （1）标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

  （2）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

  （3）收入的金额能够可靠地计量；

  （4）相关的经济利益很可能流入标的公司；

  （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  2、具体原则

  （1）内销收入确认政策：根据销售合同、出库单和销售发票，以出库日期作为收入确认的时点。

  （2）外销FOB和CIF收入确认政策：根据销售合同、装船单和报关单，以报关并已装船日期作为外销FOB和CIF收入确认的时点。

  （二）会计政策和会计估计与同行业公司的差异及对利润表的影响

  标的公司主要以棕榈油等天然油脂制成的脂肪醇为主要原料，通过加氢、胺化等技术工艺，制成特种脂肪胺类精细化工产品。目前，A股上市公司中，暂时未发现生产同类精细化工产品的公司。故选取上市公司万盛股份及万盛股份的可比上市公司雅克科技、阳谷华泰、宝莫股份、瑞丰高材作为比较的对象。比较六家公司的会计政策和会计估计如下：在会计政策上并无明显差异，会计估计的差异主要体现在坏账准备计提的会计处理上。具体如下：

  ■

  由上表可知，大伟助剂应收款项的会计估计与万盛股份、雅克科技一致，较阳谷华泰、宝莫股份、瑞丰高材谨慎。大伟助剂的应收账款主要在1年以内，故应收账款的差异对公司利润的影响较小。

  （三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化

  1、财务报表的编制基础

  大伟助剂以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

  2、合并财务报表范围及变化

  报告期内，大伟助剂不存在需要纳入合并报表范围的子公司。

  （四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润表的影响

  报告期内，大伟助剂不存在资产转移剥离调整的情况。

  （五）重大会计政策或会计估计变更对利润表的影响

  报告期内，大伟助剂不存在重大会计政策或会计估计变更的情况。

  （六）行业特殊的会计处理政策

  报告期内，大伟助剂不存在行业特殊的会计处理政策。

  第四节 交易标的业务和技术

  一、标的公司业务概况

  标的公司主营业务为以特种脂肪胺类为主的精细化工产品的研发、生产和销售。在发展路径上，发挥专业技术水平和产品研发能力优势，规避资金、规模相对有限的劣势，以市场需求为导向，瞄准虽然目前市场体量不大，但具有专业化、差异化、功能性、先进性和较高利润空间特征的细分市场，不断拓展产品品类，扩大销售规模。

  标的公司以正辛胺、异辛胺等少数产品起家，多年来持续聚焦于以特种脂肪胺为主的精细化工领域深耕细作，目前产品品类已超过50种。经过多年的发展，标的公司已拥有了完善的化工基础设施以及高水平的加氢、胺化等工艺技术，已经成为国内特种脂肪胺类精细化工行业中产品品类丰富、质量上乘、客户美誉度较高、在细分市场中具有较强影响力的企业。

  标的公司集科研、生产于一体，拥有7项发明专利、4项省级高新技术产品及多项非专利技术，是国家高新技术企业、苏州市企业技术中心，同东华大学、青岛科技大学保持了良好的产学研合作关系，通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系认证，部分产品通过了欧盟REACH登记。

  二、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

  （一）精细化工行业的主要法规政策

  2008年4月，科学技术部、财政部及国家税务总局颁布《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）及其附件《国家重点支持的高新技术领域》，将包括新型表面活性剂、环境友好的新型水处理剂及其它高效水处理材料等精细化学品列入国家重点支持的高新技术领域。对于从事该领域且相关指标达到要求的企业，国家将认定为高新技术企业并给予相应的税收优惠政策。

  2011年5月，中国石油和化学工业联合会编制了《石油和化学工业“十二五”科技发展指南》专项规划，指出我国包括表面活性剂、农用化学品等在内的高附加值精细化工产品和专用化学品缺乏，大量依赖进口，不仅使我国的精细化工在化工产业中所占比例远低于发达国家65%水平，同时还影响了我国国民经济和国防建设诸多领域的发展，提出我国精细化工率将在“十二五”期间从45%提高到50%，并将高性能高附加值精细化学品制备技术列为重点技术方向；

  2012年2月，中华人民共和国工业和信息化部发布《石化和化学工业“十二五”发展规划》，将精细化工列为节能减排和资源综合利用要点。

  （二）标的公司产品所在应用领域的主要法规政策

  2011年5月，中国石油和化学工业联合会编制了《石油和化学工业“十二五”发展指南》专项规划，指出要加快研制高性能、节能环保的表面活性剂、水处理剂、电子化学品等高端专用化学品，积极发展包括聚氨酯在内的化工新材料，并将脂肪酸类、葡萄糖类等以天然产品为原料的表面活性剂规定为重点行业发展方向。

  2011年6月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中，包含了以动植物为原料深加工药物中间体、新型催化剂、锂、钾盐精细加工工业过程二次资源的综合回收利用、新型功能表面活性剂、氢开发与利用、高效水处理药剂的研制与开发等。

  2013年2月，国家发改委公布了修订后的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将有色金属的高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用，环保型水处理剂、高效环保催化剂和助剂等精细化学品的开发与生产，多效、节能、节水、环保型表面活性剂，高效、低能耗污水处理与再生技术开发等列为国家鼓励类产业。

  2013年2月，国家发展改革委发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中包含了新型聚氨酯材料、聚氨酯硬泡体用于墙体保温配套技术、新型石油化工催化剂、植物源抑菌杀菌剂、重金属污染水下固定化与水体修复技术等。

  三、主要产品及用途

  标的公司主要以棕榈油等天然油脂制成的脂肪醇为主要原料，通过加氢、胺化等技术工艺，制成特种脂肪胺类精细化工产品。同时，标的公司充分利用现有客户积累和技术储备，积极向临近领域拓展，开发了除脂肪族外其他胺类聚氨酯催化剂、以脂肪胺为主要原材料的吡咯烷酮等产品，并接受客户在相关领域的定制化产品需求。

  目前，标的公司产品包括正辛胺、N,N-二甲基癸酰胺、十八二十二叔胺、N-辛基吡咯烷酮、N,N-二甲基环己胺、三辛癸烷基叔胺、三辛胺等50余种。广泛应用于洗护用品表面活性剂、聚氨酯催化剂、工业杀菌剂、农药绿色溶剂、稀有金属萃取剂、污水处理剂等多种领域。由于标的公司产品种类较多，故选取其主要产品进行介绍，具体信息见下表：

  ■

  四、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

  大伟助剂产品的种类较多，工艺流程相似度较高，故选取大伟助剂主要产品的工艺流程图进行说明：

  （一）正辛胺

  1、工艺流程图

  ■

  2、工艺流程说明

  （1）把正辛醇通入换热器，与氨化反应产物进行热交换后液体正辛醇转化为气态，经气化后的辛醇通入混合器；

  （2）液氨储罐中的液氨经液氨蒸发器，转化为氨气，把氨气通入换热器与氨化反应产物进行热交换后通入混合器；

  （3）氨气、辛醇蒸汽在混合器中，经导热油加热后，氨气、辛醇混合气温度达到240℃以上,然后进入反应床。

  （4）把铜催化剂填入反应床，并用氮气置换反应器中的空气，加热固定床反应器到一定的温度后，把已加热好的氨气、辛醇气体通入反应床中进行氨化反应，反应温度控制在250～260℃，压力在0.1MPa，经反应床反应后所得气体经与辛醇、氨气热交换，再经冷却后，得到辛腈和水（本反应是吸热反应，反应所需热量由导热油提供，当出现超温、超压时系统停止）。

  （5）然后进行分水，所得辛腈去加氢，未反应掉的氨经氨吸收塔、氨解析塔处理未反应的氨回收再利用，含氨水经氨解析塔回收氨后废水去污水处理。

  （6）首先将雷尼镍催化剂加入加氢釜，然后检查高压氢化反应系统设备是否完好，运转是否正常，用氮气置换反应器中的空气再用氢气置换氮气，开启气体循环泵使氢气在反应体系中循环，将氨化所得的辛腈送入高压釜中。控制反应温度为100-110℃压力在2.5MPa，待系统不吸氢（关闭氢气来源，反应釜系统的压力不下降）后，在100℃左右保温1小时。

  （7）保温结束冷却至50℃左右，通过接近反应釜底部的出料管，采用上出料将得到的粗品通过氮气压至过滤器。

  （8）由于粗品中混有少量的催化剂粉末，经过滤除去催化剂粉末后，滤液为粗品，粗品进入暂存罐，滤渣循环利用。

  （9）打开精馏釜进料阀，将计量好的一定量的粗品打入精馏釜中，打开精馏釜冷凝水进出水阀门，用蒸汽加热精馏釜，并打开全回流阀门，使物料在精馏釜内回流循环，整个过程时间约为1.5小时。当塔顶温度达到90-130℃收集低沸物，之后改为真空精馏，真空度为-0.09MPa，当塔顶温度达到100-130℃收集产物，余下物料即为高沸物。

  （二）三正辛胺

  1、工艺流程图

  ■

  2、工艺流程说明

  正辛醇（辛癸醇）与液氨，在催化剂条件下反应，生成粗叔胺和水，由于粗叔胺中含有催化剂和副产物，需经过蒸馏，去除催化剂和副产物，得到精叔胺。

  （1）液氨经蒸发器蒸发得到氨气体，同时将氢气、催化剂等其他原料按比例加入还原锅内，正辛醇进入配料锅内；

  （2）将氨气、配料釜内的原料连同正辛醇一同进入胺化锅内进行胺化反应；

  （3）反应产生的氨通过氨回收釜回收，产生的废气进入尾气吸收塔进行吸收；

  （4）其他的产品进入沉降釜和蒸馏釜（部分原料可进行回用），利用蒸汽提温进行蒸馏，反应得到的中间副产回收如中间槽，成品收入成品槽，经进一步包装检验后入库。

  （三）二甲基癸酰胺

  1、工艺流程图

  ■

  2、工艺流程说明

  脂肪酸与二甲胺，在催化剂条件下反应，生成粗酰胺和水，由于粗叔胺中含有催化剂和副产物，需经过蒸馏，去除催化剂和副产物，得到精酰胺。

  （1）二甲胺经蒸发器蒸发得到二甲胺气体，同时将氢气、催化剂等其他原料按比例加入配料釜内；

  （2）将二甲氨、配料釜内的原料同正癸酸一同进入胺化釜内进行胺化反应；

  （3）反应产生的二甲胺通过回收釜回收，产生的废气进入尾气吸收塔进行吸收；

  （4）其他的产品进入沉降釜和蒸馏釜，利用蒸汽提温进行蒸馏，反应得到的中间副产回收如中间槽，成品收入成品槽，经进一步包装后入库。

  五、主要经营模式

  （一）采购模式

  大伟助剂根据自身的经营特点建立了较为完善的采购及供应商管理制度，建立了供应商档案、采购台账等系统，对供应商资质进行动态跟踪。

  一般情况下，生产部根据销售订单制定预估采购计划，采购部根据仓库存货情况统一采购，采购部对供应商的商品质量、生产能力、检测手段等进行多方面调查，审查供应商的资质和能力，具有经营活动所需资质的供应商，才能作为大伟助剂的合格供应商。采购部根据生产用量储备一定时间的库存量，设定库存上下限警戒线，当库存储备不足时，由仓库管理员向采购部提出采购申请，负责采购的副总经理审批。到货后，采购部、生产部和质检部共同根据采购标准和规定对供应商提供的样品进行检验或验证，检验合格后入库。采购危险化学品时，采购部要求供应商提供《危险化学品经营许可证》和《化学品安全技术说明书》，并按规范包装，标贴《化学品安全标签》，必要时可进行小批试用。供货期间，采购部对出现的不合格情况及时向供应商反馈并及时采取纠正措施。

  大宗原材料的采购采用招议标形式，即询价、比价、议价形式，采购成本和质量能得到有效控制。

  （二）生产模式

  大伟助剂基本采用“订单驱动”的生产模式进行生产。一般情况下，大伟助剂在当月20日至25日之间与客户协商确定下个月的销售订单。技术部根据不同产品的具体要求形成生产配方，生产部根据实际生产情况安排生产计划进行生产。对长期固定订单客户，公司制定长期备货计划以保证稳定供货。

  （三）销售模式

  大伟助剂的销售模式主要采取直销模式。直销模式下，大伟助剂的销售人员与客户直接联络、了解客户订单需求，并跟踪负责销售合同的签订、管理、款项催收等事宜。

  大伟助剂对部分国外客户的销售主要通过贸易公司代理出口。贸易公司负责和大伟助剂协商、定价并签订销售合同，大伟助剂根据销售合同的规定，将货物运抵指定地点。

  （四）盈利模式

  大伟助剂的盈利模式主要如下：通过完善企业管理制度，提高企业的运行效率；通过优化企业的生产管理，严格控制企业的各项成本；通过不断的技术研发和工艺流程的改进，持续向客户提供质量优质的产品，取得客户信任，并形成长期稳定的合作关系。

  （五）结算模式

  针对国外和国内的客户，大伟助剂采用不同的结算模式。对于国外客户，一般采用60天或90天的远期信用证和即期信用证两种结算方式。针对国内客户，公司将根据产品的不同和客户信用程度的高低，采取款到发货和货到后30天内结清货款的方式。

  六、主要产品销售情况

  大伟助剂成立于2001年，是一家集脂肪胺研发、生产制造、试验检验及售后服务为一体的企业。大伟助剂主要产品产品包括正辛胺、二甲基癸酰胺、十八二十二叔胺等50余种，广泛应用于洗护用品表面活性剂、聚氨酯催化剂、工业杀菌剂、农药绿色溶剂、稀有金属萃取剂、污水处理剂等多种领域。

  （一）大伟助剂主要产品产能、产量、销售情况

  ■

  注：（1）2015年1-3月产能为年化数据；

  （2）上述产能和产量统计中包含部分复配产品；

  （3）大伟助剂的环保审批产能为4,000吨，主要是因为大伟助剂所处的张家港市东沙化工园区要求区内企业在2017年底之前搬迁完毕，所以不再批准新增产能。大伟助剂通过工艺改进和加大环保投入，确保污染物排放不会超标，并获得张家港市环境保护局出具的证明，证明报告期内大伟助剂污染物排放总量没有超过环评批复范围。

  （二）大伟助剂主要产品收入、成本情况

  ■

  （三）大伟助剂对前五名客户的销售情况及占比

  2013年、2014年、2015年1-3月，大伟助剂向其前五大客户的销售金额及占同期销售收入的比例如下：

  2015年1-3月，大伟助剂前五名客户的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2014年，大伟助剂前五名客户的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2013年，大伟助剂前五名客户的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  报告期内，大伟助剂对单一客户的销售金额均未超过50%，因此不存在严重依赖单一客户的情形。

  上述客户中，苏州威都化工有限公司法定代表人和股东为邵丽萍，WEDO INDUSTRY LIMITED的董事及股东为邵丽萍，邵丽萍为大伟助剂股东黄德周配偶之兄弟姐妹，具体情况详见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、报告期内，交易标的的关联交易”之“（一）报告期内，交易标的的主要关联方”。

  除上述情况外，大伟助剂董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有大伟助剂5%以上股份的股东在报告期各期前五大客户中未占有权益。

  七、主要原材料和能源供应情况

  （一）主要原材料采购情况

  大伟助剂采购的主要原材料包括正辛醇、C18-22醇、C10酸、环已酮等，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）主要原材料价格变动趋势

  主要原材料及半成品采购价格情况如下：

  单位：元/千克

  ■

  报告期内，大伟助剂部分原材料正辛醇和C10酸的采购单价上涨比例较大，大伟助剂的原材料主要向日本花王、巴斯夫等，市场价格较为透明，由于原材料的资源紧张，导致价格上涨幅度较大。由于大伟助剂的较强的议价能力，因此提高了相应产品的销售价格，将部分成本转嫁下游客户。

  （三）报告期内，大伟助剂前五名供应商的情况

  2015年1-3月，大伟助剂前五名供应商的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2014年，大伟助剂前五名供应商的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2013年，大伟助剂前五名供应商的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  报告期内，大伟助剂对单一供应商的采购金额均未超过50%，因此不存在严重依赖单一供应商的情形。大伟助剂董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有大伟助剂5%以上股份的股东在报告期内各期前五大供应商中未占有权益。

  八、环境保护和安全生产情况

  （一）环保情况

  大伟助剂高度重视环境保护工作，认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订公司各项环境保护管理制度及各项指标并组织公司实施。

  1、环境保护执行的标准

  大伟助剂经营过程中，严格遵守《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《大气污染物综合排放标准》（DB11/501-2007）、《水污染排放标准》（DB11/307-2013）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等法律法规的要求。

  2、环境保护措施

  大伟助剂的主要产品为正辛胺，三正辛胺，N,N-二甲基环己胺，N,N-二甲基癸酰胺（二甲基辛癸酰胺），十八二十二烷基二甲基叔胺等脂肪胺，整个生产过程中仅产生少量的污水、废气、固废和噪音。

  污水处理方面，大伟助剂主要采用生化处理工艺，将生产所产生的废水进行预处理，达到东沙化工区污水处理厂的接管标准后，排入污水管道进入东沙化工区污水厂处理。预处理采用SBR工艺，保证污水处理高效、稳定。

  废气成分主要为氨气，氢气。废气处理方面，截至目前，大伟助剂已经建立了溶剂吸收，水吸收，酸吸收等七级废气吸收塔工艺，通过将连续反应器放空管道和反应釜放空管道直接连接吸收塔进行处理。该工艺保证了废气吸收效果，使废气排放达到标准。

  固废处理方面，大伟助剂按照《危险废物贮存污染控制标注》（GB18597-2001）以及《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）的要求规范建设和维护使用，并将相应的固废委托有资质的固废处置单位和当地环卫部门处理。

  噪音处理方面，大伟助剂采用合理布局的方式，为设备安装减震垫、利用车间墙体隔声，建立绿化带隔声等多种有效的措施使得噪音降低至合理范围。

  3、环保处罚及整改措施

  （1）环保处罚一

  2013年6月1日，张家港市环境保护局下发《行政处罚决定书》（张环罚字字（2013）30号），认为大伟助剂未按规定向环境保护局申报化工精馏残渣（危废编号HW11）的相关资料，决定对大伟助剂处以罚款五万元。同时，张家港市环境保护局认为大伟助剂将化工精馏残渣委托给无危险废物经营许可证的张家港市东沪石蜡化工厂处理，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，并决定对大伟助剂处以罚款五万元。

  整改措施：

  1）为减少精馏残渣的产生，投入7万元进行了清洗并更换了全部不锈钢精馏塔填料，以利提高精馏效果，减少精馏残渣的产生。

  2）投入3万元在原有的一般固废收集处旁新建危险固废收集处并进行预防措施，增加导流沟、标志牌、门上锁，落实了专职人员管理。

  3）重新完善并认真落实了公司危险固废及一般废弃物处置的各项规定，实现从生产、储存、处置等各个环节的有限监管，规定了每个车间产生的危险固废及一般固废由每个车间主任负责收集存放并做好进出台账。安环部的同事专职管理监督及办理申报危险固废相关转移手续，做到随时有人可询，有证可查。

  4）2013年4月8日，大伟助剂派车将委托给东沪石蜡工厂内的精馏残渣拉回，并于4月10日网上申报同意后转入有正规处理资质的华瑞危险固废处理中心有限公司规范化处理。

  （2）环保处罚二

  2014年5月12日，张家港市环境保护局下发《行政处罚决定书》（张环罚字字（2014）26号），认为大伟助剂一号车间废气处理设施排气筒甲醇排放浓度超标，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》，并决定对大伟助剂处以罚款十万元。

  大伟助剂在收到监测站排放超标的报告后，立即查找原因并采取了整改措施：

  1）一车间立即停止生产，责令设备安装公司将甲醇溶液吸收筒重新安装至五级水吸收筒前面，确保甲醇溶液经五级水吸收后尾气排放口达到标准。

  2）大伟助剂共有三个尾气排放口，吸收溶液必须偏酸性才能有吸收效果，原来采取人工加酸方法进行控制，现在一律采取自动添加装置控制，避免因操作工的疏忽影响到吸收效果。

  3）指定专职人员24小时值班巡查，严查跑冒滴漏，确保环保设施正常运行。

  4、结论

  报告期内，大伟助剂因对化工精馏残渣的处理不当及超标排放问题受到了环保处罚，大伟助剂在收到处罚决定后已经采取了及时、有效的整改措施，如安排专人办理了固废申报手续，对危险废物进行了妥善处理，与具有危险废物经营许可证的企业签订合同等措施，积极消除影响，整改效果明显。

  张家港市环境保护局于2015年5月出具《证明》，证明大伟助剂已经对上述处罚所涉及问题完成了整改，自2013年1月1日起，除上述处罚外，未发生其他违反环保法律、法规的行为，污染物排放总量没有超过环评批复范围，也未受到其他环保行政处罚。

  （二）安全生产情况

  大伟助剂的主要产品为特种脂肪胺产品，在生产过程中存在一定的危险性。大伟助剂高度重视安生生产的重要性，坚持对职工进行岗前安全培训；加大对化学品贮存、使用等全过程管理力度，建立了可靠的安全生产体系，完善的贮存管理习题和高效的化学危险品监管体系，确保安全第一；在生产过程中，大伟助剂采用高标准严要求的保护措施，建立了五重保护装置。例如大伟助剂采用物料自动切断模式装置，使得物料在一定量的情况下无法进入反应釜；采用双安全阀和报警装置，使得安全程度更高。此外，大伟助剂做好切实可行的事故防范措施和事故情况下的应急处理措施。

  目前，大伟助剂已经建立健全了各项目安全规章制度和各岗位的安全操作规程。并且自设立以来，大伟助剂未出现重大安全事故，也不存在因安全生产事故受到处罚的情况。张家港市安全生产管理局于2015年4月8日出具《证明》，证明大伟助剂自2013年1月1日以来一直遵守安全生产管理法律法规，不存在违反安全生产管理法律法规的情形或其他违法情况，没有发生重大安全事故，也不存在被安全生产监督管理部门处罚或追究违法责任的情形。

  九、质量控制情况

  自成立以来，大伟助剂逐步建立并完善质量管理体系，在设计、研发、制造、安装服务等过程中实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准，使产品质量得到持续改进。目前，大伟助剂已经通过ISO9001:2008标准的质量管理体系认证和ISO4001:2004标准的环境管理体系认证。

  （一）质量控制标准

  大伟助剂主要执行的质量标准如下表所示：

  ■

  （二）质量控制措施

  大伟助剂总经理作为质量管理的负责人，构建与企业相符的质量管理体系并持续改进，保证整个质量控制制度的运行成效。公司对产品实现的必须过程进行监视和测量，以确保满足顾客的要求；对产品特性进行监测和测量，以验证产品要求得到满足。实验室负责编制各类监测规程，明确检测点、检测频率、抽样方案、检测项目、检测方法、判定依据、使用的检测设备等，

  （三）质量纠纷情况

  大伟助剂拥有完善的质量管理体系及产品技术标准，在实际工作中严格按照质量控制体系和质量控制标准执行，生产、销售的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准。张家港市质量技术监督局于2015年5月出具证明：该企业自2013年1月1日以来一直遵守产品质量法律法规，不存在违反产品质量法律法规的情形或产品质量违法情况，也不存在被产品质量监督管理部门处罚或追究违法责任的情形。

  十、主要产品生产技术及所处的阶段

  自成立以来，公司始终将技术研发作为核心竞争力，对特种脂肪胺领域的发展持续进行跟踪探索并进行深入研究。通过不断加大技术研发力度、产品开发力度，对公司现有业务、产品体系进行不断升级优化，并形成了公司独有的核心技术。截至本报告出具日，主要产品生产技术及所处的阶段如下：

  ■

  十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

  大伟助剂为国家高新技术企业，共有技术人员18人，其中勇新、黄德周等核心技术人员担任过长期从事特种脂肪胺领域的研究和工作，具有丰富的特种脂肪胺行业相关经验，对特种脂肪胺行业有着深刻的理解。目前该公司核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。大伟助剂的员工任职分布情况如下：

  ■

  第五节 本次交易的发行股份情况

  一、本次交易方案概述

  本次交易的交易方案如下：万盛股份拟向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚4名自然人发行股份购买其持有的大伟助剂100%的股权。同时公司拟向认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  2015年6月2日，上市公司与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚签署附生效条件的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》，购买对方持有的大伟助剂100%股权。

  根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第3338号《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为36,287.80万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为35,000万元。

  交易对方获得的具体对价情况如下：

  ■

  （二）发行股份募集配套资金

  上市公司拟向高献国等十人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计485万股，募集资金总额不超过11,111.35万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次配套募集资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为22.91元/股。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。

  （三）发行价格

  1、发行股份购买资产

  根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

  2、发行股份募集配套资金

  根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

  “定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

  （四）发行数量

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买大伟助剂股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价35,000万元，22.91元/股的发行价格及70%的股份支付比例计算，发行数量为1,069.4020万股，具体情况如下表：

  ■

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

  本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

  2、发行股份募集配套资金

  本次拟募集配套资金不超过11,455.00万元，按照22.91元/股的发行价格，拟向高献国等十人合计发行股份数为485万股。

  本次发行总股数为15,544,020股，本次发行完成后，公司的总股本将由100,000,000万股增至115,544,020股。

  （五）锁定期

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，本公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  2、配套融资

  认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （六）业绩承诺与补偿安排

  1、业绩承诺情况

  交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后四个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”）。交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,000万元和5,500万元。

  2、盈利预测补偿安排

  在约定的利润补偿期间（2015年-2018年），大伟助剂当年实现的净利润低于预测净利润数的，则由龚卫良、勇新、黄德周和龚诚按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议”之“（五）补偿及奖励方式”部分。

  （下转B12版）