证券时报多媒体数字报

证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2015-30

吉林化纤股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林化纤股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十五次会议通知于2015年5月22日以书面或传真形式发出。第七届董事会第二十五次会议于2015年6月2日上午9：30分在公司二楼会议室召开。应到会董事11人，实际到会11人。会议由董事长宋德武主持，全体监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决以下议案：

一、董事会会议审议情况

(一)审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果:赞成11票,反对?0?票,弃权?0?票。

(二)逐项审议《关于2015年度非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向包括控股股东吉林化纤集团有限责任公司（以下简称化纤集团）、吉林化纤福润德纺织有限公司（以下简称福润德）在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，由于化纤集团为公司控股股东，福润德为化纤集团的全资子公司，此项议案构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理细则》的规定，关联董事宋德武先生、马俊先生、姜俊周先生、刘宏伟先生回避了该项议案的表决，由其他7名非关联董事对该议案内容逐项进行了表决：

1、股票种类：境内上市人民币普通股（A?股）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、股票面值：人民币1.00?元。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行数量

本次发行不超过28,130万股。投资者（除化纤集团、福润德外）单独或/和其一致行动人认购本次发行的股票的金额不得超过50,000万元人民币。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行的发行数量需要作相应调整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东化纤集团、福润德在内的不超过十名特定投资者，其他投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等合法投资者。其中，控股股东化纤集团承诺以40000万元现金、福润德承诺以20000万元现金认购本次增发股份，并已经依法与公司签署附生效条件的《股份认购合同》。 @?表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

6、认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

7、定价基准日、发行价格及定价原则：

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2015年6月2日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即7.11元/股。计算公式如下：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，化纤集团、福润德不参与本次非公开发行的报价，按照与其他投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。@ 8、募集资金数额及投资项目：本次非公开发行股票的募集资金总额不超过20亿元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

本次发行事宜经董事会审议通过后,本次发行募集资金尚未到位前,公司用自有资金投资于上述项目,则募集资金到位后将予以置换。

若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额,公司将利用自筹资金解决不足部分。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

9、本次非公开发行股票的限售期：化纤集团、福润德认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；其他投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次非公开发行前的未分配利润安排：本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

11、上市地点：锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

12、决议的有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本次非公开发行方案尚需吉林省国有资产管理委员会批准并提交公司2015年第二次临时股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过《关于<非公开发行A股股票预案>的议案》

由于该议案涉及向公司控股股东吉林化纤集团非公开发行股票，构成关联交易，关联董事关联董事宋德武先生、马俊先生、姜俊周先生、刘宏伟先生回避了该项议案的表决，由其他7名非关联董事对该议案进行了表决。

具体内容详见2015年6月3日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 @?本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》

具体内容详见2015年6月3日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 @?本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于化纤集团、福润德认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》

由于该议案构成关联交易，关联董事宋德武先生、马俊先生、姜俊周先生、刘宏伟先生回避了该项议案的表决，由其他7名非关联董事对该议案进行了表决。

合同主要条款详见2015年6月3日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》根据《吉林化纤股份有限公司募集资金管理细则》，公司董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》

为保证本次非公开发行工作的顺利进行,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:

1.按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内,董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机,以及其他与发行上市有关的事项;若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整;

2.聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜;

3.批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议;

4.就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件;

5.办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和公司运营情况,在法律、法规及规范性文件和《吉林化纤股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内,董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额;

6.根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《吉林化纤股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

7.在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜;

8.根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《吉林化纤股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜;

9.办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

10.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

(八)审议通过《<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》

?表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

(九)审议通过《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

?表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

二、以上议案都需提交股东大会进行审议，2015年第二次临时股东大会时间另行通知

由于本次发行尚须吉林省国资委批准，尚具有不确定性，保荐机构将在吉林省国资委批准后，出具本次关联交易的核查意见。

三、备查文件

1、第七届董事会第二十五次会议决议。

2、独立董事意见书。

3、股份认购协议。

吉林化纤股份有限公司董事会

二0一五年六月二日

证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2015-31

吉林化纤股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林化纤股份有限公司第七届监事会第十八次会议通知于2015年5月22日以书面或传真形式发出。第七届监事会第十八次会议于2015年6月2日下午13：00时在公司二楼会议室召开。应到会监事5人，实际到会5人。会议由监事会主席刘凤久主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经与会监事认真审议并逐项表决，作出如下决议：

一、监事会会议审议情况

(一)审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

(二)逐项审议《关于2015年度非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向包括控股股东吉林化纤集团有限责任公司（以下简称化纤集团）、吉林化纤福润德纺织有限公司（以下简称福润德）在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，由于化纤集团为公司控股股东，福润德为化纤集团的全资子公司，此项议案构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理细则》的规定，关联监事刘凤久先生、王景霞女士、郑桂云女士回避了该项议案的表决，由其他2名非关联监事对该议案内容逐项进行了表决：

1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

2、股票面值：人民币1.00元。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行数量

本次发行不超过28,130万股。投资者（除化纤集团、福润德外）单独或/和其一致行动人认购本次发行的股票的金额不得超过50,000万元人民币。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行的发行数量需要作相应调整。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东化纤集团、福润德在内的不超过十名特定投资者，其他投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等合法投资者。其中，控股股东化纤集团承诺以40000万元现金、福润德承诺以20000万元现金认购本次增发股份，并已经依法与公司签署附生效条件的《股份认购合同》。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

6、认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

7、定价基准日、发行价格及定价原则：

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2015年6月2日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即7.11元/股。计算公式如下：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，化纤集团、福润德不参与本次非公开发行的报价，按照与其他投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

8、募集资金数额及投资项目：本次非公开发行股票的募集资金总额不超过20亿元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

本次发行事宜经董事会审议通过后,本次发行募集资金尚未到位前,公司用自有资金投资于上述项目,则募集资金到位后将予以置换。

若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额,公司将利用自筹资金解决不足部分。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

9、本次非公开发行股票的限售期：化纤集团、福润德认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；其他投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次非公开发行前的未分配利润安排：本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

11、上市地点：锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

12、决议的有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

本次非公开发行方案尚需吉林省国有资产管理委员会批准并提交公司2015年第二次临时股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过《关于<非公开发行A股股票预案>的议案》

由于该议案涉及向公司控股股东吉林化纤集团非公开发行股票，构成关联交易，关联监事刘凤久先生、王景霞女士、郑桂云女士回避该项议案的表决，由其他2名非关联监事对该议案进行了表决。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于化纤集团、福润德认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》

由于该议案构成关联交易，关联监事刘凤久先生、王景霞女士、郑桂云女士回避了该项议案的表决，由其他2名非关联监事对该议案进行了表决。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》

为保证本次非公开发行工作的顺利进行,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于：

1.按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内,董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机,以及其他与发行上市有关的事项;若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；

2.聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜；

3.批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

4.就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件;

5.办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和公司运营情况,在法律、法规及规范性文件和《吉林化纤股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内,董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

6.根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《吉林化纤股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

7.在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

8.根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《吉林化纤股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

9.办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

10.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

(八)审议通过《<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

二、以上议案都需提交股东大会进行审议，2015年第二次临时股东大会时间另行通知

吉林化纤股份有限公司

监事会

二0一五年六月二日

证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2015-33

吉林化纤股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响 及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称：“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下:

重大事项提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2015年11月完成发行，该完成时间仅为估计；

3、假设本次发行扣除发行费用后，本次发行募集资金到账金额约为197,150万元；

4、假设本次预计发行数量不超过28,130万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

5、在预测公司发行后净资产时,是基于2014年12月31日净资产情况,除考虑2015年净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；

6、 2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润2,037.82万元，2015年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。

（二）对公司主要财务指标的影响

本次募集资金投资项目为1万吨人造丝细旦化升级改造项目、1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目、3万吨高改性复合强韧丝项目以及补充流动资金项目，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情 况如下:

关于测算的说明如下:

1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

5、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

二、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的 风险、提高未来的回报能力的措施

为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,具体措施包括:

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》，已规范募集资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理细则》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

自2013年9月公司管理层调整以来，采取了多项措施扭转了公司经营不利的局面。目前，随着上述措施成效的逐渐显现，公司盈利能力不断改善、财务风险明显下降，为公司转型升级成功奠定了坚实基础。为了进一步提升公司盈利能力，降低周期性波动风险，公司董事会、管理层经过审慎研究分析认为：“在完成外埠低效亏损资产处置后，一方面，公司需要继续通过深挖内部潜力重点发展比较优势产品；另一方面，为了降低周期性波动风险，同时也为了降低转型成本，公司需要充分利用吉林省地方资源（医药化工、汽车工业集中），多元化公司经营范围，重点发展前景良好的化工产品，并向与其相关的环保、医药、汽车配套相关产业延伸。”

本次发行完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金投资项目，通过“全公司总动员”、“一把手挂帅”、“完善奖惩机制”、“进一步提升管理能力”等方式争取早日实现项目预期效益，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。

（三）进一步提升公司治理水平

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率,节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）在符合利润分配条件的情况下,公司将积极回报股东

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划 （2015-2017）年》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率， 持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益及扩大生产规模均需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

特此公告

吉林化纤股份有限公司

董事会

2015年 6月2 日

证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2015-34

吉林化纤股份有限公司

关于与特定对象签署的附生效条件股份认购合同的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林化纤股份有限公司（以下简称公司）拟向吉林化纤集团有限责任公司（以下简称化纤集团）及其下属子公司吉林化纤福润德纺织有限公司（以下简称福润德）签署了附生效条件的股份认购合同。

一、合同签署的基本情况

2015年6月2日，公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了公司2015年度非公开增发相关事宜的决议，并与化纤集团和福润德签署了附生效条件的《股份认购合同》，化纤集团承诺40,000万元现金、福润德承诺20.000万元现金认购公司本次非公开发行股份。

化纤集团为公司控股股东，因此构成关联交易，上述签署的合同已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，仍需吉林省国有资产监督管理委员会批准（以下简称：吉林省国资委）、公司股东大会审议通过、并需获得中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的核准。

二、合同主要内容

（一）合同签订主体及签订时间

发行人（甲方）：吉林化纤股份有限公司

认购人（乙方1）：吉林化纤集团有限责任公司

认购人（乙方2）：吉林化纤福润德纺织有限公司

合同签订时间：2015年6月2日

(二）股份认购

公司和化纤集团、福润德同意并确认，公司进行本次非公开发行股票时，由化纤集团、福润德根据本合同的规定和条件认购标的股票的一部分。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）股份认购的数额、价格及支付方式

本次非公开发行定价基准日为第七届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。公司和化纤集团、福润德同意并确认，化纤集团、福润德不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。

化纤集团承诺以40,000万元的现金、福润德以20,000万元现金认购公司本次非公开发行股份，具体认购数量由发行人根据最终定价、市场发行情况经与其主承销商（保荐机构）协商后确定，并由双方签订补充协议确定最终认购数量。

公司和化纤集团、福润德确认，化纤集团、福润德应以支付现金方式认购标的股票。化纤集团、福润德应根据公司的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照公司与主承销商（保荐机构）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入主承销商（保荐机构）为本次发行专门开立的账户。

（四）标的股票除权除息的处理

公司和化纤集团、福润德同意并确认，如果公司股票在董事会决议公告日至发行日即化纤集团、福润德认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对化纤集团的标的股票认购底价进行除权、除息处理，予以相应调整。

（五）标的股票的限售期

公司和化纤集团、福润德同意并确认，化纤集团、福润德作为公司的控股股东，其在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

（六）合同的生效条件

本合同由公司、化纤集团、福润德及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

1、公司股东大会批准本次交易；

2、公司非公开发行股票相关事宜获吉林省国资委批准；

3、中国证监会核准公司非公开发行股票。

（七）违约责任

公司和化纤集团、福润德同意并确认，在本合同签署后，公司和化纤集团、福润德均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。

三、备查文件

公司与化纤集团、福润德签署的附生效条件的《股份认购合同》。

吉林化纤股份有限公司

董事会

2015年6月2日

证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2015-35

吉林化纤股份有限公司

关于股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：公司股票于2015年6月3日开市起复牌。

吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，于2015年5月28日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》，经公司申请，公司股票（证券简称：吉林化纤，证券简称：000420）于2015年5月27日起停牌。

2015年6月2日，公司第七届董事会召开第二十五次董事会议，审议通过了公司2015年非公开发行股票事项的相关议案，详细信息见与本公告同时披露的《吉林化纤股份有限公司第七届董事会第二十五届董事会议决议公告》、《吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》、《吉林化纤股份有

限公司关于2015年度非公开增发募集资金投资项目可行性分析报告》等公告文件。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年6月3日开市起复牌。

特此公告

吉林化纤股份有限公司董事会

2015年6月2日

独立董事对吉林化纤股份有限公司

七届二十五次董事会审议相关事项的

独立意见

我们做为吉林化纤股份有限公司（简称：000420） 的独立董事对2015年度非公开发行事项发表如下意见：

一、公司召开第七届第二十五次会议审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等非公开增发的相关议案，我们认为本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司改善自身资本结构，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。我们同意将相关议案提交股东大会审议。

二、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。

三、化纤集团及其子公司福润德参与本次非公开增发，因此本次发行构成关联交易，各方已经就认购事项签订了《认购协议》，我们认为化纤集团、福润德参与本次非公开增发符合公司发展需要，有利于公司转型发展，事前已经获得我们的同意，关联董事进行了回避表决。本次非公开发行股票的董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

四、股份公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、未弥补亏损情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。为此独立董事认为此规划编制从实际出发合理合规，保护了中小股东的合法权益。

基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作。

独立董事：李光民、徐铁君、年志远、严华

2015年6月2日

吉林化纤股份有限公司

最近三年股东回报规划（2015-2017年）

为完善和健全吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司董事会修订了《公司章程》中相关分红政策，同时重新制定了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

一、本规划制定的原则

公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、未弥补亏损情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

二、利润分配政策

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）公司利润分配的形式及优先顺序：

1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；

2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司同时具备以下条件，公司应进行现金分红：

1、当年净利润和经营活动现金净流量均为正；

2、公司累计未分配利润达到公司注册资本的50%以上；

3、公司当年净资产收益率高于7%时（加权平均）；

4、公司资产负债率低于50%时。

当公司有可供分配利润时，经董事会提议并经股东大会审议通过后，公司亦可进行现金分红。

（四）现金分红的期间间隔和最低比例

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（五）公司发放股票股利的具体条件

1、满足（二）所述现金分红必须满足的条件；

2、累计可供分配利润达到公司注册资本的100%以上；

3、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（六）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

（七）公司利润分配方案制定的审议程序：

利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（八）公司利润分配政策的变更：

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式。

三、未来三年（2015-2017年）具体股东回报规划

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、截至2015年3月31日，公司未分配利润为-9.31亿元，未来三年需要弥补完上述累计亏损后，方可进行利润分配。

未来三年内，如果公司达到现金分红条件，将积极采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。未来三年，公司正处于转型的关键时期，为了满足公司转型所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。

3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。

吉林化纤股份有限公司

董事会

2015年6月2日