证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行A股股票的相关事宜已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须吉林省国资委、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  2、本次发行对象为包括吉林化纤集团有限责任公司及其全资子公司吉林化纤福润德纺织有限公司在内的不超过10名特定投资者。发行对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。除化纤集团、福润德外, 其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况, 遵照价格优先原则确定。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  3、本次非公开发行股票数量为不超过28,130万股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币200,000万元。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相 应调整。

  4、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.11元/股。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相 应调整。

  化纤集团、福润德作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的 竞价结果确定的发行价格。

  5、本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过人民币200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于1万吨人造丝细旦化升级改造项目、1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目、3万吨高改性复合强韧丝项目以及补充流动资金项目。

  6、本次非公开发行对象为包括公司控股股东化纤集团及其全资子公司福润德在内的不超过10名的特定对象投资者。其中化纤集团、福润德分别拟以40,000万元现金、20,000万元现金认购本次发行的股份，其他单一投资者及其一致行动人认购金额上限为50,000万元。本次发行构成关联交易，由于本次发行尚须吉林省国资委批准，尚具有不确定性，保荐机构将在吉林省国资委批准后，出具本次关联交易的核查意见。

  7、化纤集团、福润德认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  8、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  9、本预案已在第四章“公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

  10、2015年1-3月公司归属于母公司所有者的净利润为-3,947.43万元，提请投资者注意投资风险。

  释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一章 本次非公开发行方案的概要

  一、发行人的基本情况

  公司名称：吉林化纤股份有限公司

  英文名称：JILIN CHEMICAL FIBRE CO.,LTD.

  法定代表人：宋德武

  注册资本：716,603,328元

  成立时间：1993年5月8日

  工商登记号：220200000026732

  公司住所：吉林省吉林市九站街516-1号

  邮政编码：132115

  电话：0432-63502452 0432-63502331

  传真：0432-63502329

  公司上市交易所：深圳证券交易所

  公司简称及股票代码：吉林化纤（000420）

  公司的经营范围：粘胶纤维、合成纤维及其深加工品；工业控制系统组态安装；粘胶纤维销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进出口贸易（国家限定品种除外）。

  二、本次发行的背景与目的

  （一）本次发行的背景

  公司所处粘胶纤维行业是一个周期性行业。近年来，粘胶纤维受外部经济波动的影响，尤其是粘胶短纤、浆粕等主要产品价格持续低迷，全行业处于低谷期。粘胶纤维行业企业转型发展成为现阶段行业发展主线。

  公司是粘胶纤维行业主要研发、生产和销售企业。近年来，公司在吉林省、市两级党委、政府的支持下，采取多项转型升级措施，包括：第一，处置低效亏损资产，消除无效工作、无效岗位以降低成本、费用；第二，重点发展比较优势产品、停止传统亏损产品的生产，提升公司产品盈利水平；第三，成功完成2013年度非公开增发，降低了公司负债率、财务风险，减少了公司财务费用的支出；第四，公司充分利用地方资源，发展前景良好的化工产品，多元化公司经营范围，降低公司受外部经济波动的影响。

  目前，随着上述措施成效的逐渐显现，公司盈利能力不断改善、财务风险明显下降，为公司转型升级成功奠定了坚实基础。未来，公司将主要围绕以下战略目标提升核心竞争力，回报股东、员工和社会，包括：第一，充分运用“产品市场” 和“资本市场”两个市场的联动，降低公司转型升级成本和风险，提升公司核心竞争力；第二，精细化优势粘胶纤维产品——粘胶长丝，不断巩固和提升粘胶长丝市场竞争力；第三，充分发挥公司长期积淀的资源、技术、渠道优势，发展用途广泛的高改性复合强韧丝，逐步进入汽车工业、医药工业等盈利良好的纤维市场；第四，充分利用吉林省地方资源（医药化工、汽车工业集中），多元化公司经营范围，重点发展前景良好的化工产品，并向与其相关的环保、医药、汽车配套相关产业延伸，降低公司受外部经济波动的影响；第五，不断提升公司治理水平，以适应公司多元化经营的需要。

  （二）本次发行的目的

  本次非公开增发募集资金主要用于1万吨人造丝细旦化升级改造项目、1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目、3万吨高改性复合强韧丝项目以及补充流动资金项目，主要是为了加快公司转型发展，不断提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，以回报股东、员工和社会。

  三、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、发行对象和限售期

  （一）发行方式

  本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。本次非公开发行股票尚须提交中国证监会核准，在通过核准后6个月内择机实施向不超过10名特定对象的非公开发行。

  （二）本次发行股票的种类与面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过28,130万股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币200,000万元。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相 应调整。

  （四）发行价格及定价原则

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.11元/股。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相 应调整。

  化纤集团、福润德作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的 竞价结果确定的发行价格。

  （五）发行对象

  本次非公开发行对象为包括公司控股股东化纤集团、福润德在内的不超过10名的特定对象投资者。其中化纤集团、福润德分别拟以40,000万元现金、20,000万元现金认购本次发行的股份，本次发行构成关联交易。其他单一投资者及其一致行动人认购金额上限为50,000万元。

  （六）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （七）限售期

  化纤集团、福润德认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  （八）未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  （九）上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （十）本次决议的有效期

  自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  四、募集资金投向

  本次非公开增发募集资金总额为不超过200,000万元，扣除发行费用后全部用于1万吨人造丝细旦化升级改造项目、1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目、3万吨高改性复合强韧丝项目以及补充流动资金项目，具体情况如下：

  ■

  公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。

  若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额,公司将利用自筹资金解决不足部分。

  五、本次发行是否构成关联交易

  化纤集团、福润德分别拟以40,000万元现金、20,000万元现金认购本次发行的股份，本次发行构成关联交易。

  六、本次发行是否导致控制权发生变更

  截至本预案公告之日，化纤集团直接和间接持有公司8,058.87万股，占公司总股本的11.25%。化纤集团、福润德分别拟以40,000万元现金、20,000万元现金认购本次发行的股份，福润德为化纤集团全资子公司。同时，其他单一投资者及其一致行动人认购金额上限为50,000万元。因此，本次发行不会导致控制权发生变化。

  七、本次发行取得批准的情况及尚须呈报批准的程序

  本次非公开发行A股股票相关事项已获得公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，尚须吉林省国资委、公司股东大会批准及中国证监会核准。

  第二章 本次非公开增发的发行对象

  一、化纤集团基本情况

  （一）化纤集团概况

  化纤集团成立于1995年7月29日，拥有国有资产经营权，主要从事国有资产经营管理，本身不从事具体生产经营业务。截至本预案公告日，化纤集团注册资本为80,906.58万元，其中吉林城建持有化纤集团98%的股权。化纤集团法定代表人为宋德武，住所为吉林市九站街516-1号，经营范围为国有资产经营；企业管理；下列各项由下属分支机构经营，需要单独办理营业执照：电力生产；热力、工业用水服务。

  （二）最近一年一期财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据为化纤集团母公司财务数据，未经审计。

  （三）化纤集团控制关系

  ■

  注1：吉林市人民政府持有吉林城建100%的股权，吉林市国资委受吉林市人民政府委托对吉林城建进行管理，因此公司实际控制人仍为吉林市国资委。

  注2：含福润德（化纤集团之全资子公司）持有的19万股。

  （四）近三年业务情况及经营成果

  化纤集团拥有国有资产经营权，最近三年主要从事国有资产经营管理工作。

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

  化纤集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行后同业竞争

  公司目前所从事的业务与化纤集团及其控制的公司所从事的业务不存在同 业竞争或潜在同业竞争。本次非公开发行股票完成后，公司所从事的业务与化纤集团及其控制的公司所从事的业务也不存在同业竞争或潜在同业竞争。

  （七）本次非公开发行股票后关联交易情况

  本次非公开发行完成后,公司与化纤集团之间的业务关系未发生变化。公司 与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订 关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务 和审批程序，严格按照市场定价原则，保证公司及全体股东的利益。

  （八）本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  为保护投资者利益,公司制定了关联交易决策制度，对关联交易的审批流程 进行规范。公司严格按照关联交易决策制度履行关联交易决策程序，履行信息披 露义务。本次预案披露前24个月内，化纤集团及其控制的公司与本公司之间的 交易具体内容详见本公司2013年和 2014年的年度报告以及重大关联交易的相关公告。除已披露的关联交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，本公司与化纤集团及其控制的公司未发生其他重大关联交易。

  二、福润德基本情况

  （一）福润德概况

  福润德成立于1992年8月13日，化纤集团持有其100%的股权。截止本预案披露日，福润德注册资本为3,402.4997万元，法定代表人为岳福升，住所为吉林市九站街516-1号，主要从事纺织及原料、化工产品等经销。

  （二）最近一年一期财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  （三）福润德的控制关系

  ■

  注1：吉林市人民政府持有吉林城建100%的股权，吉林市国资委受吉林市人民政府委托对吉林城建进行管理，因此福润德实际控制人为吉林市国资委。

  （四）近三年业务情况及经营成果

  福润德最近三年主要从事纺织及原料、化工产品等产品的经销。

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

  福润德及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行后同业竞争

  公司目前所从事的业务与福润德所从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次非公开发行股票完成后，公司所从事的业务与福润德所从事的业务也不存在同业竞争或潜在同业竞争。

  （七）本次非公开发行股票后关联交易情况

  本次非公开发行完成后，公司与福润德之间的业务关系未发生变化。公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和审批程序，严格按照市场定价原则，保证公司及全体股东的利益。

  （八）本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  为保护投资者利益，公司制定了关联交易决策制度，对关联交易的审批流程 进行规范。公司严格按照关联交易决策制度履行关联交易决策程序，履行信息披 露义务。本次预案披露前24个月内，福润德与本公司之间的交易具体内容详见本公司2013年和 2014年的年度报告以及重大关联交易的相关公告。除已披露的关联交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，本公司与福润德未发生其他重大关联交易。

  三、附生效条件的股份认购合同摘要

  （一）合同签订主体及签订时间

  发行人（甲方）：吉林化纤股份有限公司

  认购人（乙方1）：吉林化纤集团有限责任公司

  认购人（乙方2）：吉林化纤福润德纺织有限公司

  合同签订时间：2015年6月2日

  （二）股份认购

  甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本合同的规定和条件认购标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （三）股份认购的数额、价格及支付方式

  乙方1拟以40,000现金认购本次发行的股份，乙方2拟以20,000现金认购本次发行的股份。甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.11元/股。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后,由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。乙方1、乙方2作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

  甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的书面缴款通知，在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

  （四）标的股票除权除息的处理

  甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

  （五）标的股票的限售期

  甲乙双方同意并确认，乙方作为董事会会前确定的发行对象，其在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

  （六）合同的生效条件

  本合同由甲方及其法定代表人或授权代表、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

  1、吉林省国资委批准本次非公开增发；

  2、甲方股东大会批准本次交易；

  3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票；

  （七）违约责任及认购保证金

  甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。

  甲乙双方约定，乙方应在本次非公开增发方案通过甲方股东大会批准之日起3个工作日内向甲方指定账户汇入本次非公开增发认购保证金，本次认购保证金为认购总价款的1%。乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项，甲方同意于乙方足额交付认购款之日起3个工作日内将上述履约保证金及其孳息返还认购人。

  第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、募集资金投资计划

  本次非公开增发募集资金总额为不超过200,000万元，扣除发行费用后全部用于1万吨人造丝细旦化升级改造项目、1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目、3万吨高改性复合强韧丝项目以及补充流动资金项目，具体情况如下：

  ■

  公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。

  二、募集资金投资项目可行性分析

  （一）1万吨人造丝细旦化升级改造项目

  1、项目概况

  本项目总投资46,794万元，主要通过提升改造形成1万吨细旦长丝生产能力。公司拟使用本次募集资金中的46,794万元投资于该项目，本项目实施主体为公司。截止公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日该项目尚未进行投资。

  2、项目发展前景及可行性分析

  细旦长丝是高端丝织品、针织品、家纺产品、饰品重要材料，性能、体感明显优于传统粘胶长丝。随着国内消费升级时代的全面到来、国际主要发达经济体经济持续复苏，高端丝织品、针织品、家纺产品、饰品消费量呈现稳步增长势头，细旦长丝需求旺盛，市场前景、盈利水平良好。

  公司具有三十年的长丝生产历史，配套设施健全，拥有稳定的销售渠道、国际知名的品牌，长期的积淀使公司成为国内少数能够生产高品质细旦长丝的企业之一。

  3、项目主要投资建设内容

  本项目总投资46,794万元，其中建设投资43,792万元，铺底流动资金3,002万元。具体建设内容如下表所示:

  单位：万元

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  (下转B22版）