证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

公司董事会在本次交易的方案设计和操作过程严格保护股东的权益，主要措施如下：

（一）股东大会通知公告程序

公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告，督促全体股东参加股东大会。

（二）股东大会及网络投票安排

股东大会以现场形式召开，并通过上海证券交易所交易系统向中小投资者提供网络形式的投票平台，中小投资者可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障中小投资者的合法权益。公司将单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外其他股东的投票情况。

（三）信息披露安排

本次交易的标的资产已经具有证券期货业务资格的立信会计师和中企华的审计和评估；上市公司聘请了广发证券作为独立财务顾问、国枫律师事务所作为法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及后续的实施过程中，万盛股份将根据有关规定，及时、完整、准确地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。

（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和为本次交易出具的上市公司《审计报告及备考财务报表》，本次交易前后公司每股收益比较如下：

由上表可见，本次交易将增厚每股收益。

由于每股收益测算基于一系列假设，故公司针对假设情况不如预期而导致的每股收益摊薄风险，提出了一系列应对措施。本次交易完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险：

1、大力推进现有业务和新增业务的发展，增强公司整体的盈利能力。公司将从企业文化、经营管理、业务拓展等对原有业务和新增业务进行全方位整合。同时，公司将在巩固现有市场的水平上，积极开发新市场，提高公司盈利水平，通过业务能力的增强、业务市场的扩张促进业绩增长。

2、公司将不断的优化内部管理，加强采购、生产和销售环节的管理和控制，提高生产管理水平，从而使得产品质量和服务得到进一步提升。同时，增强自主创新能力，不断提升公司的研发技术和工艺，提高公司的核心竞争能力，进而提高公司盈利水平。

3、公司将以《公司章程》的规定为基础，实行稳定、持续的利润分配方案尤其是强化现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。

十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划本次交易事项，本公司股票自2015年3月5日起开始停牌，本次停牌前一交易日收盘价格为26.48元/股，停牌前第21个交易日（2015年1月28日）收盘价为25.52元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年1月29日至2015年3月4日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅3.76%，而同期上证综合指数（000001）累计跌幅0.79%，化工（880335）累计涨幅9.57%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

十二、独立财务顾问资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产估值风险

本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估。经协商，本次交易以收益法评估结果作为定价依据。

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3338号《评估报告》，截至2015年3月31日，大伟助剂100%股权评估值为36,287.80万元。截至2015年3月31日，大伟助剂经审计的净资产账面值为9,459.65万元，评估增值26,828.15万元，评估增值率为283.61%。

本次资产评估增值较大，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。

上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，在《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。

（二）收益法评估时的盈利预测实现的风险

大伟助剂2015年4-12月、2016年、2017年、2018年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别为3,137.31万元、4,525.14万元、4,602.76万元、7,166.74万元。该盈利预测是基于一定的假设情况下做出的，即假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等。

如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致大伟助剂未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。

（三）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》和《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》，在大伟助剂2015年、2016年、2017年、2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产当年经审计累积净利润（该净利润数为经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）不足承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。

尽管公司已与盈利预测补偿主体在前述协议中明确了相关的内容，但如果受宏观经济、市场环境、行业政策等不确定性因素影响，导致大伟助剂的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，仍存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险。

（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播。若本公司在本次交易过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，公司存在被有权机构核查而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

二、本次交易完成后的风险

（一）业务整合风险

本次交易完成后，大伟助剂将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规划，未来大伟助剂仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但是为了发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和大伟助剂仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。

（二）公司股价波动风险

上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。但是股票价格不仅取决于上市公司自身的盈利能力及发展水平，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

三、与标的公司相关的风险

（一）标的公司厂房搬迁风险

标的资产位于苏州市张家港市东沙化工区，根据苏州市人民政府2013年10月25日出具的苏府复[2013]69号文件《市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》，苏州市政府同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为苏州市级化工集中区的认定。2014年4月8日，东沙化工区整治工作办公室出具《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》（整治办[2014]3号），要求区内正常生产的化工企业最后关停时间最长不超过2017年底。

因此标的公司需要在2017年底之前对现有厂房进行搬迁。尽管标的公司目前已经与江苏洪泽经济开发区管理委员会签订《投资协议书》（洪开管H[2014]24号），协议书约定江苏洪泽经济开发区管理委员会将位于洪泽盐化工区东区台玻大道东侧约150亩土地挂牌出让给标的公司，标的公司目前完成可研报告等前期工作，并计划于2015年底开工建设，但在新厂房建设、以及产能过渡过程中仍然面临一定的不确定性，因此标的公司面临厂房搬迁的风险。

此外，虽然标的公司已经对厂房搬迁的过渡阶段已经做了充分的准备和安排，但是仍然不能排除厂房搬迁对标的公司日常经营、产能实现等方面产生影响，进而对标的公司经营业绩产生影响。

此外，虽然标的公司已经对厂房搬迁的过渡阶段已经做了充分的准备和安排，但是仍然不能排除厂房搬迁对标的公司日常经营、产能实现等方面产生影响，进而对标的公司经营业绩产生影响。

（二）环境保护风险和安全生产风险

标的公司主要生产特种脂肪胺产品，属于精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。

近年来，标的公司不断改进生产工艺、加大环保方面的投入，生产过程中产生的污染物均得到良好的控制和治理。但是，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐步增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日益提高，行业内环保治理成本将不断增加。且随着生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而给标的公司的正常生产经营带来影响。

同时，标的公司主要产品为特种脂肪胺产品，其主要生产原材料包括脂肪醇、氢气等，上述产品和原材料在运输、存放和化学反应过程中如果操作和控制不当，可能引起泄漏、火灾甚至爆炸等安全事故。公司在日常生产经营过程中面临着安全生产的风险。尽管标的公司高度重视安全生产，且自2001年成立以来从未发生过安全生产事故，但未来一旦发生安全事故，标的公司的正常经营将受到不利影响。

（三）市场竞争风险

标的公司生产和销售的主要产品为特种脂肪胺，主要应用于表面活性剂、聚氨酯催化剂等领域，主要客户包括陶氏、巴斯夫、赢创集团、万华股份等国内外知名企业，同时也面临着来自国际和国内其他生产厂商的竞争。

尽管标的公司目前与上述知名客户保持比较稳定的合作关系，且目前产品处于供不应求状态，但是若标的公司不能尽快扩大产能、加大技术创新和新产品开发力度，国内外市场的激烈竞争将可能导致公司产品的竞争力下降，从而对公司的生产经营产生不利影响。

（四）原材料供应及价格波动风险

标的公司主要以棕榈油等天然油脂制成的脂肪醇为主要原料，通过加氢、胺化等技术工艺，制成特种脂肪胺类精细化工产品。虽然供应脂肪醇等原材料的厂商较多，各厂商之间的竞争较为激烈使得目前市场上原材料的供应较为充足，但是如果发生自然灾害、宏观环境变化等不可抗力的因素，可能会造成原材料供应紧张、原材料价格上涨等情况，对标的公司的生产经营造成影响。

（五）技术风险

精细化工产品的重要特点是品种多、更新快，且正朝着精细化和专业化的方向发展。报告期内，标的公司一直保持较高的研发投入，保持技术水平和生产工艺的更新升级，满足下游市场多变的需求，以保证持续的企业竞争力。但是，市场客户需求的不断变化及产品的升级以及竞争对手研发实力的逐步增强，都对标的公司形成了压力，如果标的公司无法提升工艺流程水平及过程控制能力，对客户需求做出快速反应，将处于不利的处境。

（六）汇兑损益风险

大伟助剂的产品主要为特种脂肪胺，2013年、2014年和2015年1-3月，出口业务占比分别为18.98%、12.36%和10.97%。虽然大伟助剂目前出口业务占比较低，但是随着海外市场的开拓，不排除未来大伟助剂出口业务规模增长的可能性，故人民币汇率的波动将直接影响公司产品的定价，大伟助剂存在汇兑损益风险。

四、商誉减值的风险

上市公司本次收购大伟助剂100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额与其账面价值之间的差额，会增加折旧摊销额，从而对公司经营业绩产生不利影响。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）标的公司所处行业属于国家鼓励发展的产业

公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司大伟助剂主营业务为从事特种脂肪胺类产品的研发、生产、销售，其属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的“高效环保催化剂和助剂等精细化学品”，属于国家鼓励类产业。

脂肪胺系列产品系工业上最有价值的脂肪酸衍生物品种之一，可广泛用于轻纺、建材、采矿等工业部门以及日常生活领域，是精细化工行业重要的基本原料之一。随着人民生活水平的不断提高，脂肪胺的人均用量将大大增加。根据Freedonia集团的调研预测，到2017年全球脂肪胺的需求量将达到700万吨。

（二）标的公司和上市公司部分下游客户重合，可以形成更好的协同效应

聚氨酯催化剂是标的公司主要产品之一，其在2013-2014年占标的公司主营业务收入的比重分别为12.49%和15.65%。而上市公司万盛股份作为国内主要的有机磷系阻燃剂生产厂商之一，聚氨酯阻燃剂为其主要产品，2013-2014年聚氨酯阻燃剂销售金额占上市公司当年主营业务收入的比重分别为50.54%和52.82%。

聚氨酯催化剂和聚氨酯阻燃剂均为聚氨酯软泡和聚氨酯硬泡产品生产过程中的重要添加剂，两类产品所面临的客户重合度较高。因此可以在收购完成之后形成更好的协同效应。

（三）标的公司盈利增长迅速、发展前景较好

大伟助剂2013年实现净利润1,696.36万元，2014年实现净利润3,639.97万元，其业务发展迅速，发展前景较好。

大伟助剂作为特种脂肪胺类产品的专业生产厂商，其在该领域具有较强的市场地位和客户资源优势，并凭借优秀的管理团队和专业人才，拥有较强的研发能力和技术优势，目前已经拥有7项经授权的发明专利。其自主研发的正辛胺、2-乙基己胺等产品性能稳定、质量优良，是亚洲最大的生产供应商，并成为陶氏等全球知名化工企业同类产品的主要供应商。

（四）公司实现自身产业战略布局的需要

公司投资于大伟助剂所处的特种脂肪胺产业，可以实现自身的产业战略布局。通过立足于现有的有机磷系阻燃剂产业链，积极开拓新的产业空间，打造新的业务增长点，以增强上市公司的盈利能力。

（五）资本市场为公司外延式发展创造有利条件

2014年10月，万盛股份在上海证券交易所首次公开发行并上市，作为国内有机磷系阻燃剂的主要生产厂商之一，公司不仅从资本市场获取必要的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，使得公司的对外并购不再受自有资金规模的限制。此外，公司未来发展前景广阔，股份具备增值空间，在并购交易中更容易得到交易对方的认可，股份支付还可以对交易对方形成股权激励，为公司的扩张提供有利条件。

二、本次交易的目的

（一）丰富产品结构，有效执行做大做强的发展战略

为了使公司更快更稳地发展,更好地回报股东,实现公司做大做强的战略目标，万盛股份立足精细化工领域,丰富产品结构，拟对大伟助剂进行整合。

通过本次交易，万盛股份将进一步加强现有聚氨酯软泡阻燃剂产品的应用市场，并实现向精细化工行业其他领域的跨越。本次交易完成后，上市公司将在现有的有机磷系阻燃剂和聚合物多元醇产品基础上，新增特种脂肪胺类产品业务，从而完善产品结构，使公司抗风险能力大幅提升。

（二）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

1、市场渠道协同效应

万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂和聚合物多元醇的研发、生产和销售，其中聚氨酯软泡阻燃剂和聚合物多元醇的客户主要为海绵厂等聚氨酯软泡生产厂商，而聚氨酯硬泡阻燃剂和工程塑料阻燃剂则主要面向陶氏、拜耳、巴斯夫、金发科技等国内外知名化工企业。

大伟助剂专业从事特种脂肪胺产品的研发、生产和销售，其产品中聚氨酯催化剂为海绵的发泡过程中所必需的添加剂，与万盛股份聚氨酯软泡阻燃剂的客户群体相同。同时，大伟助剂的其他特种脂肪胺类产品也包括陶氏等国际知名企业。

因此万盛股份和大伟助剂的主要客户存在重合，本次交易有利于双方在客户开拓和客户关系维护方面实现资源共享，进而实现市场渠道协同。

2、管理协同效应

管理协同效应对交易完成后的上市公司保持持续竞争力具有重要作用。本次交易完成后，大伟助剂将成为万盛股份的全资子公司，通过制定合适有效的人力资源政策，万盛股份和大伟助剂各自优秀的管理经验和能力将在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高，实现管理协同效应。

（三）扩大上市公司业务规模、提升盈利能力

本次交易完成后，上市公司的业务规模将进一步提升，并形成新的业务增长点，从而使上市公司盈利能力进一步提升。

根据大伟助剂经审计的财务数据，大伟助剂2014年实现营业收入27,585.35万元，相当于同期上市公司营业收入的36.93%；实现净利润3,639.97万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的86.55%。本次收购完成后，大伟助剂将成为上市公司全资子公司，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升。

三、本次交易的决策过程

2015年一季度，万盛股份开始与大伟助剂及其股东协商本次交易事宜，本次交易各方已履行的决策程序如下：

1、万盛股份

2015年6月2日，万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。

2、大伟助剂

2015年5月15日，大伟助剂召开股东会，全体股东一致同意将其所持的大伟助剂100%的出资额转让给万盛股份。

3、协议签署

2015年6月2日，万盛股份与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》和《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿协议》。

4、尚待取得的授权或批准

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。

2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

本次交易的交易方案如下：万盛股份拟向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚4名自然人发行股份购买其持有的大伟助剂100%的股权。同时公司拟向认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）交易概述

2015年6月2日，上市公司与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚签署附生效条件的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》，购买对方持有的大伟助剂100%股权。

本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中收益法的评估值为基础协商确定。

以2015年3月31日为评估基准日，大伟助剂经审计的净资产为9,459.65万元。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3338号《评估报告》，截至2015年3月31日，大伟助剂100%股权采用资产基础法的评估值为10,644.20万元，增值额为1,184.55万元，增值率为12.52%；采用收益法的评估值为36,287.80万元，增值26,828.15万元，增值率283.61%。

公司本次价格参考收益法的评估值，经协商确定的交易价格为35,000万元，交易价格相对于大伟助剂净资产9,459.65万元的溢价率为269.99%。根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第3338号《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为36,287.80万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为35,000万元。

交易对方获得的具体对价情况如下：

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向高献国等十人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计485万股，募集资金总额不超过11,111.35万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次配套募集资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为22.91元/股。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。

（三）本次交易涉及的股票发行价格

1、发行股份购买资产

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

2、发行股份募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买大伟助剂股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价35,000万元，22.91元/股的发行价格及70%的股份支付比例计算，发行数量为1,069.4020万股，具体情况如下表：

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

2、发行股份募集配套资金

本次拟募集配套资金不超过10,000万元，按照22.91元/股的发行价格，拟向高献国等十人合计发行股份数为4,850,000股。具体情况如下：

本次发行总股数为15,544,020股，本次发行完成后，公司的总股本将由100,000,000万股增至115,544,020股。

五、本次交易的股份锁定安排

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，本公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2、配套融资

认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

六、本次交易的业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺情况

交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后四个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”）。交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于4,000万元、4,500万元、5,000万元和6,000万元。

（二）盈利预测补偿安排

在约定的利润补偿期间（2015年-2018年），大伟助剂当年实现的净利润低于预测净利润数的，则由龚卫良、勇新、黄德周和龚诚按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议”之“（五）补偿及奖励方式”部分。

七、本次交易的业绩奖励

若标的公司2015年-2018年实际实现的净利润合计超过22,800万元（四年承诺利润总和19,000万元*120%），则将四年累积实际净利润超出22,800部分的30%奖励给龚卫良、勇新、黄德周、龚诚。

八、本次交易构成关联交易

本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的交易对方为高献国等十人，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。

本次交易已于2015年6月2日经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。

九、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟购买大伟助剂100%的股权。经各方协商，本次交易价格为35,000万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占上市公司万盛股份相应项目比例的情况如下表所示：

单位：万元

附注：重组占比计算时，资产总额以大伟助剂的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以大伟助剂的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以大伟助剂的营业收入为准。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

十、本次交易未构成借壳上市

万盛股份购买的资产总额占万盛股份2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额68,226.88亿元的比例没有达到100%，且本次交易前，实际控制人控制的股份比例为52.37%，本次交易后，实际控制人控制的股份比例为47.69%，故本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

十一、董事会、股东大会表决情况

本次交易方案已经2015年6月2日召开的万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议以通讯表决的方式，审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。除关联董事高献国、周三昌、高峰、金译平、郑永祥、宋丽娟回避表决的议案外，各议案均全票通过。涉及关联董事回避表决的议案，其它非关联董事均全票通过。

本次交易的正式方案尚待上市公司股东大会审议通过。

十二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易计划发行股份数量为15,544,020股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份为1,069.40万股，向高献国等十人募集配套资金的股份发行数量为485万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由10,000万股增加至11,554.40万股。

本次交易前后，万盛股份股权结构变动情况如下表：

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

第二节 交易各方

一、上市公司基本情况

（一）公司基本情况简介

（二）历史沿革及股权变动情况

1、公司设立情况

浙江万盛股份有限公司系由浙江万盛化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。股份公司成立日期2010年11月2日，设立时总股本为6,170万股。设立时，浙江万盛股份有限公司的股东及持股比例如下：

2、公司上市及历次股本变动情况

（1）首次公开发行股份并上市

经中国证监会“证监许可〔2014〕947号”《关于核准浙江万盛股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2014年向社会公众公开发行2,500万股人民币普通股股票，发行后公司总股本10,000万股。2014年10月10日，公司2,500万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。上市后，万盛股份股权结构情况如下：

（2）公司上市后的股本变动情况

上市后，万盛股份未发生股本变动事项。

3、公司曾用名情况

公司前身为临海市江南助剂厂；有限公司阶段，公司名称为临海市万盛化工有限公司，后变更为浙江万盛化工有限公司；股份公司阶段，公司名称为浙江万盛股份有限公司，无其他曾用名。

（三）控股股东及实际控制人概况

1、控股股东情况

临海市万盛投资有限公司现持有发行人3,393.50万股，占发行人总股本的33.94%，是发行人控股股东。其基本情况如下：

成立时间：2010年6月18日

注册资本：800万元

实收资本：800万元

注册地址：临海市柏叶西路与立发路转角

主要生产经营地：浙江省临海市

法定代表人：高献国

经营范围：投资业务

2、实际控制人情况

发行人的实际控制人为高献国家族成员，包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富。其中，高献国、高峰和高强三人为亲兄弟，高远夏为高献国、高峰和高强之父，郑国富为高献国配偶之胞兄。高献国家族成员在公司的任职情况为，高献国担任董事长，高峰担任副董事长兼副总经理，高强担任副总经理。

高献国家族成员直接持有发行人18.43%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为45.57%）控制发行人33.94%的股份，合计控制发行人52.37%的股份（间接和直接拥有发行人的股份比例为33.90%）。高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富及万盛投资签署了《一致行动协议》。

3、近三年及上市以来控股股东、实际控制人变动情况

近三年及上市以来公司控股股东、实际控制人未发生变动。

（四）主营业务概况

发行人所属行业为阻燃剂行业，按照下游应用分类，阻燃剂行业为消防行业中的防火材料行业的子行业；按照化学品功能分类，阻燃剂行业为橡塑助剂行业的子行业。公司主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。发行人自设立以来，主营业务未发生重大变化。

有机磷系阻燃剂产品被广泛应用于聚氨酯、工程塑料、软质PVC、聚烯烃（PP、PE等）、纺织品涂层、环氧树脂等多种高分子材料中。目前，发行人的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类20多个主要品种，其中聚氨酯阻燃剂主要应用于聚氨酯软泡、聚氨酯硬泡和聚氨酯热塑性弹性体领域。此外，应聚氨酯泡沫阻燃剂客户的需求，发行人的主营业务中也包括聚合物多元醇的生产与销售。

（五）最近三年一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

2、合并利润表主要数据

单位：元

（六）重大资产重组情况

万盛股份最近三年未进行过重大资产重组。

（七）合法经营情况

最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。

二、购买资产的交易对方

（一）龚卫良

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

注：张家港大伟投资有限公司自2015年2月设立起未开展业务，现已进入注销程序

3、控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除持有大伟助剂股权外，龚卫良及其直系亲属的其他对外投资情况为：龚卫良与其配偶徐荷君各持有张家港市大伟机械有限公司50%股权，龚卫良配偶徐荷君持有张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司52%股权，龚卫良及其子龚诚分别持有张家港大伟投资有限公司39%、15%股权。

（1）张家港市大伟机械有限公司

张家港市大伟机械有限公司的基本情况如下表：

注：徐荷君为龚卫良配偶

（2）张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司

张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司的基本情况如下表：

注：徐荷君为龚卫良配偶

注：截至本报告出具日，张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司股东会已经决定对该公司进行注销。

（3）张家港大伟投资有限公司

张家港大伟投资有限公司的基本情况如下表：

注：龚诚为龚卫良之子

注：张家港大伟投资有限公司自2015年2月设立起未开展业务，现已开始进行注销

（二）龚诚

1、基本情况

注：龚诚为龚卫良之子

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除持有大伟助剂股权外，龚诚的其他对外投资情况如下：

张家港大伟投资有限公司的基本情况详见本节“（一）龚卫良”。

（三）勇新

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除持有大伟助剂股权外，勇新的其他对外投资情况如下：

张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司、张家港大伟投资有限公司的基本情况详见本节“（一）龚卫良”。

（四）黄德周

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除持有大伟助剂股权外，黄德周的其他对外投资情况如下：

张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司、张家港大伟投资有限公司的基本情况详见本节“（一）龚卫良”部分。

三、募集配套资金的交易对方

（一）高献国

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，高献国的其他对外投资情况为：①持有万盛投资18.1733%股权。

（1）万盛投资

万盛投资的基本情况如下表：

（二）周三昌

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，周三昌的其他对外投资情况为：①持有万盛投资12.23%股权，②持有临海市万盛小额贷款有限公司9%股权，③持有浙江邦得利环保科技股份有限公司2.527%股权。

（1）万盛投资

万盛投资的具体情况详见本节“三 募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。

（2）临海市万盛小额贷款有限公司

临海市万盛小额贷款有限公司的基本情况如下表：

（三）金译平

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，金议平的其他对外投资情况为：①持有万盛投资11.56%股权。

（1）万盛投资

万盛投资的具体情况详见本节“三 募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。

（四）高峰

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，高峰的其他对外投资情况为：①持有万盛投资11.23%股权。

（1）万盛投资

万盛投资的具体情况详见本节“三 募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。

（五）郑永祥

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，郑永祥的其他对外投资情况为：①持有万盛投资1.47%股权。

万盛投资的具体情况详见本节“三 募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。

（六）宋丽娟

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

（下转B11版）