证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

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  注：上表中市盈率、市净率均取本次交易停牌前120个交易日股票交易均价除以2014年度归属母公司股东的每股收益、每股净资产。

  2、与同行业上市公司和本公司估值水平相比，本次注入资产作价估值较低

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  从上述表格可以看出，目前上市公司估值水平与同行业上市公司相比相对较高，而本次拟注入资产评估作价的估值水平大幅低于同行业上市公司和本公司的估值水平。

  同时，本次交易标的资产长电先进16.188%股权自2011年开始即由公司实际控制人控制，控制时间已经较长，且通过本次交易取得的上市公司股份将锁定36个月，而且2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理匹配新潮集团持股的长期性。

  基于上述情况，经过交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，符合《重组办法》的规定。

  （二）发行价格

  本次交易的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届第二十八次董事会）决议公告日。定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日股票交易总额÷决议公告日前120个交易日股票交易总量）为13.0206元/股，定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%为11.7186元/股，本次发行股份购买资产的发行价格确定为11.72元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。同时，根据经公司2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，公司以2014年度末总股本98,457万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），2015年5月28日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价格调整为11.71元/股。

  定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  （三）发行数量

  本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格，计算的发行股份数量不为整数的向下调整为整数（单位精确至1股），本次向新潮集团发行股票数量为28,076,710股。

  定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  （四）发行股份的类型、面值及对象

  1、发行股票类型、面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行对象

  本次发行对象为新潮集团。

  （五）锁定期安排

  本次交易中新潮集团以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。新潮集团同时承诺，本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，新潮集团本次以资产认购取得的上市公司股票锁定期自动延长6个月。前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  二、募集配套资金

  （一）募集配套资金的基本情况

  本次募集配套资金总额不超过本次交易金额的100%，根据本次发行股份购买资产交易价格328,778,280元计算，本次募集配套资金总额为不超过328,778,280元；发行价格为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；发行对象为新潮集团，新潮集团将以现金方式进行认购。

  （二）募集配套资金的用途

  本次募集配套资金拟用于长电先进年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目和补充上市公司流动资金，其中164,389,140元用于年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目，164,389,140元用于补充上市公司流动资金，补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的50%。募集配套资金具体使用计划如下：

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  实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到位之前，标的公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。

  （三）募集配套资金的必要性与可行性

  1、年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目

  本项目主要是在新厂房内建立新型生产线，同时扩大产能，项目建成后可达年加工48万片半导体芯片中道封装生产能力。

  （1）项目必要性

  ①中国集成电路产业仍处于高速发展阶段

  虽然目前全球集成电路产业开始步入平稳发展阶段，但中国集成电路产业仍处于快速发展期。据中国半导体行业协会统计，2014年我国集成电路产业销售收入达3015.4亿元，同比增长20.2%，增速较2013年提高4个百分点；从产业链结构看，2014年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。与此同时，集成电路产业作为国际化的产业，行业集中度越来越高，行业竞争也呈现国际化特征。

  ②进一步增加长电先进中道封装产能，增强市场竞争力

  长电先进是中道封装概念的提出者与先行者，在公司成立伊始即展开了中道封装相关技术的研发与产业化，开创了多个国内封测行业的第一。目前长电先进中道封装从技术到产能已具有较强的国际竞争能力，并呈高速增长态势，市场客户端需求旺盛，产能利用率也相对较高。

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  本项目建成并完成达产后，将进一步增加长电先进中道封装产能，确保未来持续具备国际竞争力。

  （2）项目建设内容与规模

  项目建设地点为江阴市经济开发区山观长山路78号，项目占地面积约11,250m2，所用土地和厂房为上市公司已有用地和新建厂房，不涉及新增土地。

  项目建设内容包括新厂房基础设施建设、能源动力配套设施建设、新安装生产所需净化厂房，并购置工艺设备，项目完全达产后将形成年产48万片半导体芯片中道封装产能。

  （3）项目建设总投资及建设周期

  项目投资总额为人民币66,653万元，其中设备购置、安置及工程建设等固定资产投资63,186万元，铺底流动资金2,019万元。项目建设周期为24个月，其中第一期建设期为12个月，实现年产24万片；第二期建设期为12个月，实现年产48万片。

  （4）项目立项、环评等情况

  项目所用土地和厂房为上市公司已有用地和新建厂房，不涉及新增土地。项目已经江阴市经济与信息化委员会备案（备案号：3202851402160），已取得江阴市环境保护局《建设项目环境影响报告书批复》（项目编号：201532028100022）。

  （5）项目投资效益分析

  项目达产后年营业收入预计为70,944万元，达产后年均利润总额预计为6,778万元。该项目内部收益率为15.01%（所得税后），项目投资回收期为5.99年（所得税后，不含建设期），该项目具有较强的盈利能力。

  2、补充上市公司流动资金

  公司所在的半导体封装测试行业有明显的资金密集型特征，2013年以来，行业状况进一步好转，公司抓住机遇，通过利用自身技术优势和上市公司的资本平台，努力在市场中迅速做大做强，并在未来的半导体封测行业竞争中居于优势地位。

  （1）货币资金余额说明

  截至到2015年3月31日，长电科技货币资金余额为290,184.26万元，其中：1）前次募集资金专户余额为6.64亿元，其中包括公司变更募投项目之“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”中的5.9亿元募集资金用于收购星科金朋股权；2）因收购星科金朋股权存入资产重组财务顾问监管的专户中资金余额为10.56亿元；3）因财政补贴项目收到的专项补助合计1.18亿元；4）因银行借款、开具银行承兑票据、信用证及保函等保证金合计5.07亿元。除上述特定用途的资金外，公司货币资金余额为5.87亿元，为满足公司日常营运所需的货币资金保有量。随着公司生产经营规模的进一步扩大，未来所需的营运资金将进一步增加。

  （2）资产负债率分析

  截至2015年3月31日，长电科技同行业可比上市公司资产负债率水平对比如下：

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  注：数据来自上述同行业上市公司公告的2015年第一季度报告。与同行业可比上市公司相比，截至2015年3月31日，公司资产负债率为63.11%，高于同行业可比上市公司，主要原因是随着公司生产经营规模的扩大，日常经营中原材料采购、人工费用等支出所需的流动资金增加；同时为抓住发展机遇，公司增加生产线和扩大产能，加大了扩大资本性支出，综上导致公司资产负债率偏高。若公司继续扩大银行借款规模，不仅会增加公司每年的利息支出，减少公司利润，而且将导致公司偿债压力增加，进而加大财务风险。

  （3）降低公司财务费用，提高利润水平

  近两年，随着公司业务规模持续扩大，公司对营运资金的需求相应增加。为保障经营活动的正常运行，公司通过银行贷款、发行私募债等方式增加公司营运资金，由此产生的财务费用逐年增加，2013年和2014年利息支出分别为17,727.16万元和23,038.07万元，为当期营业利润的6.61倍和1.05倍。公司通过发行股份募集资金，可以降低公司银行贷款，从而降低公司财务费用，在一定程度上提高公司的利润水平。

  本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金可增加公司营运资本，降低公司资产负债率，促使公司保持合理的资本结构，进而降低公司财务风险和增强公司抗风险能力，同时降低公司财务费用，增强上市公司盈利水平。

  （四）本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明

  1、选取锁价方式的原因

  本次募集配套资金的发行对象为新潮集团，其为公司控股股东。新潮集团看好上市公司未来发展前景，为巩固对公司控制权，保证公司经营管理稳定性，新潮集团拟全额认购本次募集配套资金所发行股份，进而也保障了募集配套资金的发行成功率。因此，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，上市公司确定本次募集配套资金采取锁价方式发行。

  2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

  本次募集配套资金的发行对象为新潮集团，为公司控股股东，同时也是本次交易标的资产的出让方。

  3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

  新潮集团认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金。

  （五）募集配套资金的其他信息

  1、前次募集资金使用情况

  公司于2014年9月完成非公开发行融资，募集资金总额为124,996.01万元，扣除发行费用后的募集资金净额为118,633.26万元，其中计划投资84,080.00万元用于年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目，34,666.41万元用于补充公司流动资金。

  截至2015年4月30日，公司累计使用前次募集资金47,813.39万元，剩余募集资金71,205.32万元（含利息）。

  单位：万元

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  经2015年2月12日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟变更募投项目“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”中的5.9亿元募集资金用于收购星科金朋股权。

  由于星科金朋已在韩国和中国上海建有较大规模的“FC（倒装）集成电路封装测试产品”生产线，且目前产能利用率不足，公司完成对新科金朋收购之后，为了充分利用星科金朋现有相关产能，避免重复建设导致产能过剩，因此拟降低原募集资金投资项目之“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”的投资规模。

  上述募集资金变更事项已经公司股东大会审议通过，公司监事会、独立董事均对该事项发表了明确同意意见，保荐机构亦就该事项出具了专项核查意见。截至本报告书签署日，上述收购事项尚在执行中。

  2、募集配套资金管理和使用的内部控制制度

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，本公司制定了《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》。

  根据《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司募集配套资金管理和使用主要要求如下：

  “第七条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

  （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

  （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

  （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

  （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

  1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  2、募投项目搁置时间超过1年的；

  3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

  4、募投项目出现其他异常情形的。

  第十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

  公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

  （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

  （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

  （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

  公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

  第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。”

  3、本次募集配套资金失败的补救措施

  若本次募集配套资金失败，公司将采用自筹资金方式解决上述募集配套资金用途所需资金需求。

  三、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照

  本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润。

  根据公证天业出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

  单位：万元

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  从上表可以看出，本次交易完成后，公司净资产和净利润的构成将发生变化，归属于上市公司股东的净利润和所有者权益均得以提升，每股收益将提高，从而增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平。

  四、本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化

  本次交易前，公司总股本为98,457.00万股，按照本次交易方案，公司将发行2,807.67万股购买资产（按发行价格11.71元/股计算）、发行不超过2,326.81万股募集配套资金（按发行价格14.13元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

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  本次交易前，新潮集团持有上市公司14.11%的股份；本次交易后，新潮集团持股比例将增加到18.37%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  第五节 标的公司的评估情况

  本次交易标的资产经北京天健兴业资产评估有限公司评估，天健兴业具有执行证券期货业务资格。天健兴业以2015年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0409号）。

  一、标的公司的评估基本情况

  （一）评估方法及评估结果

  1、评估方法

  本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估基准日为2015年04月30日。

  2、评估结果

  （1）资产基础法评估结果

  采用资产基础法评估进行评估，长电先进截止评估基准日资产账面价值154,633.00万元，评估价值185,035.01万元，评估增值30,402.02万元，增值率19.66%；负债账面价值82,683.58万元，评估价值75,489.24万元，评估减值-7,194.35万元，增值率-8.70%；净资产账面价值71,949.41万元，评估价值109,545.78万元，评估增值37,596.36万元，增值率52.25%。

  （2）收益法评估结果

  采用收益法对长电先进的股东全部权益价值进行评估，长电先进截止评估基准日2015年04月30日的股东全部权益价值为203,100.00万元，较账面净资产71,949.41万元，增值131,150.59万元，增值率182.28%。

  本次评估最终采取收益法评估结果作为本次交易标的公司股东全部权益价值的评估结论，即长电先进全部股东权益价值为203,100.00万元，标的资产长电先进16.188%股权对应价值为328,778,280元。

  （二）评估方法的选择及其合理性分析

  根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，目前国内股权收购市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格的公开市场资料不充分，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。

  根据对江阴长电先进封装有限公司的基本情况进行分析，本次对江阴长电先进封装有限公司股东全部权益价值评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结果。

  （三）选用收益法法评估值作为最终评估结果的原因

  采用资产基础法和收益法得到长电先进100%股权在评估基准日的全部股东权益价值分别为109,545.78万元和203,100.00万元。采用收益法评估的企业全部股东权益价值比采用资产基础法评估的企业全部股东权益价值高93,554.22万元，为资产基础法企业全部股东权益价值的182.28%。

  天健兴业认为：经分析两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的。资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

  二、标的公司的评估过程及评估结果

  （一）资产基础法评估情况

  截止评估基准日2015年04月30日，长电先进资产资产账面价值154,633.00万元，评估价值185,035.01万元，评估增值30,402.02万元，增值率19.66%；负债账面价值82,683.58万元，评估价值75,489.24万元，评估减值-7,194.35万元，增值率-8.70%；净资产账面价值71,949.41万元，评估价值109,545.78万元，评估增值37,596.36万元，增值率52.25%。

  具体情况详见下表：

  单位：万元

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  （二）收益法评估情况

  1、评估方法

  收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值，来判断资产价值的各种评估方法的总称。

  根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

  2、评估模型

  （1）评估模型：

  本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

  （2）计算公式

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  （3）收益期的确定

  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段，即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2020年为明确预测期，2021年及以后为永续期。

  （4）预期收益的确定

  本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

  企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动

  （5）折现率的确定

  确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

  （6）付息债务价值的确定

  付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

  （7）溢余资产及非经营性资产价值的确定

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

  3、经营性资产评估值测算过程与结果

  （1）营业收入预测

  标的公司营业收入主要来源于集成电路的封装测试业务，经营范围包括开发、生产半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，销售自产产品并提供相关的技术服务，拥有晶圆凸块（Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）、硅通孔技术封装（TSV）等芯片封装技术。标的公司的Bumping年产能达113万片次，WLCSP年产能达37亿颗，是中国最大的Bumping house，也是全球领先的WLCSP生产基地。产品主要应用于移动通信电子、物联网与个人电子消费领域，形成了以全球一流的模拟IC供应商等国外高端客户为主、国内客户为辅的设计公司和全球TOP10终端手机厂商的客户群。

  2012年至2015年4月，长电先进营业收入分别为7.63亿元、9.18亿元、14.37亿元、5.3亿元，营业成本分别为6.35亿元、7.36亿元、11.09亿元、3.97亿元。根据本次评估假设，以标的公司在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，且不发生较大变化。综合考虑评估对象基准日时的收入和成本构成、毛利水平等因素，2015年度主要产品的预计加工数量，并结合目前封装测试行业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入和成本。

  经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

  单位：万元

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  注：1）其他为非经常性项目，账面反应主要是辅助其他公司进行技术研发，为根据2012-2016年度的合同进行预测，2016年后不再预测；2）环比增幅为营业收入年环比增幅比率。

  （2）营业成本预测

  标的公司生产成本主要为原材料采购成本、人工成本和制造费用，制造费用包括职工工资、房租、折旧、水电费和其他辅助材料等，通过对成本费用进行分析，对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测，对原材料和人工费用按收入的一定比例进行预测。经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

  单位：万元

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  注：环比增幅为营业成本年环比增幅比率。

  （3）营业税金及附加预测

  标的公司营业收入缴纳增值税，税率17%。附加税包括城市维护建设税和教育费附加，税率分别是7%和5%计算。

  （4）销售费用预测

  销售费用主要包括人员工资费用、运输费、差旅费、办公费、其他等。销售费用预测如下表所示：

  单位：万元

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  （5）管理费用预测

  管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、研发费、办公费、差旅费、无形资产摊销、房租费分摊、水电费、折旧等。本次评估，对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测；对研发费用，根据公司预算计划并结合未来按照高新技术企业的相关要求按照收入的一定比例进行预测；工资费用的预测根据公司未来的人员增长和前几年的工资水平并考虑前几年工资水平的增长幅度综合确定；其他项目的费用结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的增长比例按照一定比例进行估算未来各年度的管理费用。管理费用预测如下表所示：

  单位：万元

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  （6）财务费用预测

  财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、汇总损益、银行手续费等费用。本次评估仅对银行借款利息进行预测，以2015年4月的数据为基准，结合公司未来的筹资和资金安排规模进行预测。

  经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （7）营业外收支预测

  经了解其营业外收入主要为政府补助等；营业外支出主要为固定资产报废损失、罚款等，均为偶发性项目而不能合理预测，所以本次评估不做预测。

  （8）所得税预测

  长电先进于2012年11月5日取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编号GF201232000973，享受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策，按应纳税所得额的15%缴纳企业所得税。本次评估综合考虑后，假设国家认定国家高新技术企业条件不变且国家高新技术企业享受企业所得税税收优惠，长电先进封装自2015年11月5日起均被认定为高新技术企业，企业所得税税率为15%。

  （9）折旧预测

  长电先进的固定资产主要包括机器设备、车辆、办公及电子设备，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。

  年折旧额=固定资产原值×年折旧率

  永续期固定资产折旧按照预测期最后一期的折旧和摊销额预测。

  经实施以上分析，折旧预测如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （10）摊销预测

  无形资产摊销依据账面的无形资产摊销数额进行预测；长期待摊费用-按照收益期进行预测。摊销预测如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （11）营运资金预测

  在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债，在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价证券。这种超额现金和有价证券与公司的经营一般没有直接联系，应把其看成是非营业资产。

  营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。即：

  营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量

  本次评估采用资金需求率模式，是在分析历史年度营运资金占营业收入比率的基础上，确定营业资金与收入的占比，以预测年度的销售收入作为基准，进而计算未来经营年度营运资金需求量，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本。营运资金预测如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：其中2015年5-12月营运资金变动为负，主要原因系评估机构经对非经营资产负债调整测算后，测算基准日账面营运资金量31,226.22万元，表明截止基准日的营运资金存量较大，有所富余，2015年5-12月按照估价模型计算的营运资金需求量小于基准日账面存量，因此，2015年5-12月可收回18,766.21万元。

  （12）资本性支出预测

  为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。

  本次评估根据被评估单位特点，维持现有生产规模不变，所以预测资本性支出考虑企业维持性支出，并在永续期以评估

  基准日各类实物资产的原值作为未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新。资本性支出预测如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （13）企业自由现金流量

  经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

  企业自由现金流量预测表

  单位：万元

  ■

  （14）永续期收益预测及主要参数的确定

  永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

  ■

  g ：永续期的增长率

  n：明确预测期第末年

  1、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

  2、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。

  3、Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。

  主要调整包括：

  （1）折旧&摊销费：假设被评估单位进入永续期后当年所计提的折旧和摊销等额用于资本性支出更新，则永续期的折旧与摊销等于2021年的折旧与摊销为13,850.93万元。

  （2）资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估假设永续期的折旧和摊销全部用于资本性更新支出且二者相等。

  则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为22,547.73万元。

  （15）折现率

  1）折现率模型的选取

  折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

  ■

  2）无风险收益率的选取

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.35%，本评估报告以3.35%作为无风险收益率。

  3）权益系统风险系数的计算

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

  ■

  根据被评估单位的业务特点，目前沪深二市上市的封装测试的企业主要有长电科技、通富微电、华天科技、晶方科技等四家，由于晶方科技于2014年1月上市，不足二年，所以剔除晶方科技，评估人员通过WIND资讯系统查询了上述3家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2013年4月30日；截止交易日期：2015年4月30日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.809作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：

  ■

  取可比上市公司资本结构的平均值13.36%作为被评估单位的目标资本结构D/ E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

  ■

  4）市场风险溢价的计算

  由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

  中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

  ●美国股票市场风险溢价

  美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

  美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。

  ●中国股票市场违约贴息

  根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

  在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为8.02%。

  5）企业特定风险调整系数的确定

  企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

  综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%。

  6）折现率计算结果

  计算权益资本成本

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

  ■

  （16）经营性资产评估结果

  根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出长电先进经营性资产价值为214,236.59万元。

  单位：万元

  ■

  4、溢余资产价值

  （1）溢余资产C1的分析及估算

  本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营运资金余额和测算的最佳现金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业无溢余资产。

  （2）非经营性资产C2的分析及估算

  非经营资产和负债为与经营无关的其他应收款、在建工程、递延所得税资产和应付股利，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。

  单位：万元

  ■

  注：在建工程52,381.91万元作为非经营性资产。在建工程主要为TSV_LED等新产品的生产设备等，由于上述产品没有纳入本次收益法预测的范围，相应的在建工程作为非经营性资产。其中部分设备也可以用于现有产品的生产，可视为存量资产更新，由于这部分设备难以从在建工程中准确划分，为了不重复计算，在预测期对存量资产的更新进行了测算并作为资本性支出处理，同时将全部在建工程作为非经营性资产处理。

  ■

  （2）付息债务价值的确定

  长电先进封装的付息债务为57,845.58万元。

  （3）股东全部权益价值的计算

  根据以上评估工作，长电先进封装的股东全部权益价值为：

  E ＝ V － D

  ＝203,100.00万元（取整）

  经过上述评估测算，江阴长电先进封装有限公司股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为203,100.00万元，较账面净资产71,949.41万元，增值131,150.59万元，增值率182.28%。

  第六节 财务会计信息

  一、标的公司最近两年一期的简要财务报表

  经公证天业审计的长电先进最近两年一期财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  资产负债表（续）

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■

  二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表

  经公证天业审阅的上市公司最近一年一期的简要备考财务报表如下：

  （一）备考资产负债表

  单位：元

  ■

  资产负债表（续）

  ■

  （二）备考利润表

  单位：元

  ■

  第七节 备查文件及备查地点

  一、备查文件目录

  （一）江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）；

  （二）本次交易董事会决议和股东大会决议；

  （三）上市公司独立董事意见；

  （四）公告的其他相关信息披露文件；

  （五）中银国际证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；

  （六）江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。

  （七）标的公司最近两年及一期的财务报告及审计报告；

  （八）标的公司的资产评估报告；

  （九）发行股份购买资产协议；

  （十）盈利补偿协议；

  （十一）股份认购协议。

  二、备查文件地点

  投资者可于本次交易期间赴下列地点查阅本报告书和有关备查文件。

  （一）江苏长电科技股份有限公司

  办公地址：江苏省江阴市澄江镇长山路78 号

  联系人：朱正义

  电话：0510-86856061

  传真：0510-86199179

  （二）中银国际证券有限责任公司

  办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

  联系人：蒋志刚

  电话：021-20328635

  传真：021-50372476

  三、查阅时间

  除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30 下午 14:00-17:00

  四、查阅网址

  指定信息披露网址：上海证券交易所http:// www.sse.com.cn /

  江苏长电科技股份有限公司

  年 月 日