证券时报多媒体数字报

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-027

安徽江南化工股份有限公司关于

第四届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议的通知于2015年5月28日以电子邮件等方式书面送达各位董事，会议于2015年6月2日在公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长冯忠波先生主持，审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》；

董事赵海涛、赵磊为激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于2015年6月3日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《安徽江南化工股份有限公司关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的公告》。

（二）审议通过《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》。

公司因第二个行权/解锁期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求及预计2015年度的业绩将无法达到《草案修订稿》规定的行权/解锁业绩条件，董事会同意注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票，并提前终止股权激励计划，回购注销限制性股票共计5,292,000股，同意公司因回购注销限制性股票而变更注册资本。具体详见公司于2015年6月3日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《安徽江南化工股份有限公司减资公告》。

根据公司2013年第一次临时股东大会授权，董事会对《公司章程》中相关条款进行修订并向有关工商管理机关办理公司注册资本变更登记等事宜。《公司章程》修订内容如下：

原章程第六条“公司注册资本为人民币796,570,992.00元。”现修订为“公司注册资本为人民币791,278,992.00元。”

原章程第十九条“公司股份总数为796,570,992股，全部是普通股。”现修订为“公司股份总数为791,278,992股，全部是普通股。”

本次董事会审议修订后的《公司章程》详见于2015年6月3日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《安徽江南化工股份有限公司公司章程》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一五年六月二日

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-028

安徽江南化工股份有限公司关于

第四届监事会第三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2015年6月2日下午在公司会议室召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由李孔啟先生主持，审议通过如下议案：

审议通过《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》。

监事会认为，公司本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划之事宜合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，因此同意注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于2015年6月3日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《安徽江南化工股份有限公司关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的公告》。

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司监事会

二〇一五年六月二日

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-030

安徽江南化工股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年6月2日召开的第四届董事会第三次会议审议通过《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》，因第二个行权/解锁期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求及预计2015年度的业绩将无法达到《草案修订稿》规定的行权/解锁业绩条件，董事会同意注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票，并提前终止股权激励计划，回购注销限制性股票共计5,292,000股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由目前的796,570,992.00元减少至791,278,992.00元。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

具体内容详见刊登于2015年6月3日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《安徽江南化工股份有限公司第四届董事会第三次会议决议的公告》、《安徽江南化工股份有限公司关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的公告》等公告。

本次公司回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司特此通知债权人，自本公司公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定的期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一五年六月二日

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-029

安徽江南化工股份有限公司

关于注销首次授予和预留第二期股票

期权、回购注销第二期限制性股票及

提前终止股权激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》，决定注销股票期权数量为13,958,000份；回购注销限制性股票数量为5,292,000股，占公司股本总额796,570,992股的0.66%，回购价格为2.725元/股。该事项涉及的股本变更事项，已经2013年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划概述

1、2013年4月19日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年4月22日披露的《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，公司于2013年6月3日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励对象名单（修订稿）>的议案》，独立董事对此发表了独立意见。同时审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

3、2013年6月19日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

4、2013年6月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。

5、公司于2014年4月10日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因2013年度业绩未能达到第一期行权/解锁的业绩条件，因此公司将达不到行权条件的第一个行权期的3,129,000份股票期权予以注销，将未达到解锁条件的第一个解锁期的1,341,000股限制性股票予以回购注销；及因公司原激励对象徐方平、刘孟爱辞职已不符合激励条件，根据《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）的规定，公司将徐方平、刘孟爱已授予的未获准行权的1,127,000份股票期权予以注销，已获授但尚未解锁的483,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由400,109,496股变更为398,285,496股。

6、2014年6月23日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2014年6月23日为授权日，向符合激励条件的6名激励对象授予预留股票期权805,000份。

二、注销股票期权及回购注销限制性股票的原因

（一）首次授予的股票期权及限制性股票第二个行权/解锁期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况

《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）的业绩考核目标如下：

股票期权：

限制性股票：

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；不低于该数为包括该数；

“净资产收益率”指以扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率，不低于该数为包括该数；

在期权/限制性股票的有效期内，由于非经营性因素造成对净利润和净资产重大影响，计算加权平均净资产收益率时，应扣除此因素下新增加的净利润和净资产，上述非经营性因素包含公司再融资和重大资产重组行为。如果公司当年实施再融资行为，在计算行权/解锁条件时，用于计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应在再融资完成年度开始，每年度扣除此部分新增加的净资产；用于计算加权平均净资产收益率的“净利润”，应在再融资完成年度开始，每年度扣除再融资新增净资产所对应的净利润数额。如果公司当年实施重大资产重组产生影响净资产的行为，在计算行权/解锁条件时，用于计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应在重大资产重组完成年度开始，每年度扣除此部分新增资产所对应的净资产；用于计算加权平均净资产收益率的“净利润”，应在重大重组完成年度开始，每年度扣除重大资产重组新增资产所对应的净利润数额。

“爆破等工程服务业务净利润”指公司合并范围内从事爆破等工程服务业务的分（子）公司归属于上市公司股东的当期净利润，不低于该数为包括该数。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及公司经营业绩情况 : （1）2014年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为156,468,434.77元，比2012年度252,758,900.47元下降38.10%，净利润增长率低于32%；（2）2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为6.22%，低于11.5%；（3）2014年度公司合并范围内从事爆破等工程服务业务的分（子）公司归属于上市公司股东的当期净利润低于6,000万元。

根据公司《草案修订稿》的规定，2014年度业绩未能达到第二期行权/解锁期的业绩考核条件，因此公司拟将首次授予的达不到行权条件的第二个行权期的2,646,000份股票期权予以注销，拟将未达到解锁条件的第二个解锁期的1,134,000股限制性股票予以回购注销。

（二）预留股票期权第二个行权期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况

预留股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权的业绩考核目标相同，公司2014年度业绩未达到预留股票期权第二期行权的业绩条件，因此公司拟将预留股票期权达不到行权条件的第二个行权期的345,000份股票期权予以注销。

（三）提前终止股权激励计划的情况

由于受区域市场环境等因素影响，公司业绩出现一定程度下降，根据2015年第一季度报告以及对2015年度经营业绩预计分析，公司预计2015年度的业绩将无法达到第三期行权/解锁的业绩条件。因此，公司决定提前终止股权激励计划，注销首次授予的第三期已授予但尚未行权的股票期权3,528,000份，注销预留第三期已授予但尚未行权的股票期权共460,000份，回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制性股票1,512,000股。

以上股票期权回购数量及限制性股票回购注销数量均以转增前的股本数398,285,496计算，股票期权回购数量共计6,979,000份，限制性股票回购注销数量共计2,646,000股。

公司于2015年4月14日召开2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以截至2014年12月31日总股本398,285,496股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，并于2015年5月20日发布《2014年年度权益分派实施公告》，现已实施完毕。根据《草案修订稿》“股票期权激励计划所涉及权益数量的调整方法”、“限制性股票所涉及权益数量的调整方法”及“上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更”的规定，因此次资本公积金转增股本事项需对股票期权回购数量及限制性股票回购注销数量进行调整，期权回购数量由转增前的6,979,000份调整为13,958,000份，限制性股票回购注销数量由转增前的2,646,000股调整为5,292,000股。

三、限制性股票的回购价格、数量、资金来源

1、价格

根据《草案修订稿》“限制性股票所涉及的权益授予价格的调整方法”及“上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更”的规定，因此次公积金转增股本事项需对限制性股票回购价格进行调整，由转增前的5.45元/股调整为2.725元/股。由于激励对象已获授的限制性股票均未解锁，分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理，无需再调整价格。

2、数量

此次限制性股票的回购注销数量共计5,292,000股。

3、本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。公司应就本次限制性股票回购合计支付回购价款为人民币14,420,700元。

综上所述，本次回购注销限制性股票共计5,292,000股、注销股票期权共计13,958,000份。

四、回购注销限制性股票后股本结构变动表

单位：股

五、对公司业绩的影响

本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事项不会对公司的财务状况及日常经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、独立董事发表的意见

独立董事经审议后认为：公司本次注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

七、监事会意见

经认真审议研究，监事会认为：本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，因此同意注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票。

八、法律意见

北京市浩天信和律师事务所律师认为：江南化工本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事宜已经取得现阶段必要的批准和授权；关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事宜的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《草案修订稿》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，公司除尚需就本次回购注销所导致的注册资本减少履行相关法定程序外，江南化工本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

九、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议

2、第四届监事会第三次会议决议

3、《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》

4、《安徽江南化工股份有限公司独立董事关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的独立意见》

5、《北京市浩天信和律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划之法律意见书》

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一五年六月二日

北京市浩天信和律师事务所

关于安徽江南化工股份有限公司

注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及

提前终止股权激励计划之

法律意见书

致：安徽江南化工股份有限公司

北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“江南化工”）的委托，担任公司本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并就本次注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的相关事项（以下简称“本次股权激励相关事项”）出具法律意见。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，前述三项备忘录合称时简称为 “《备忘录》”）等有关法律、法规、规范性文件和《安徽江南化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下承诺和声明：

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。

本法律意见书仅就本次股权激励相关事项所涉法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股权激励相关事项之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按主管部门的要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。

本所同意将本法律意见书作为本次股权激励相关事项所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

基于上述内容，本所对本次股权激励相关事项发表如下法律意见：

一、本次股权激励计划简述及本次股权激励相关事项的批准与授权

1、2013年4月19日，江南化工召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决,独立董事对股权激励计划的相关事项发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2013年4月19日，江南化工召开第三届监事会第六次会议，会议对《股权激励计划(草案)》确定的激励对象名单予以核实，并审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，认为激励对象符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，作为公司本次股票期权及限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、2013年5月23日，公司在巨潮资讯网刊登《安徽江南化工股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》，中国证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

4、2013年6月3日，江南化工召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励对象名单（修订稿）>的议案》、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事作出《独立董事关于股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》，就股权激励计划的主体资格、激励对象、股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形及是否有利于公司的持续发展等发表了独立意见。

5、2013年6月3日，江南化工召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划中的激励对象名单的议案》，会议对激励对象名单予以核实，认为激励对象符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，作为公司本次股票期权及限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

6、2013年6月19日，江南化工召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》, 授权董事会确定股权激励计划的授权日及相关事宜。

7、2013年6月25日，江南化工召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司董事会确定股权激励计划所涉及的股票期权与限制性股票的授予日为2013年6月25日，独立董事对股权激励计划授予的相关事项发表了独立意见，同意公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的授予日为2013年6月25日。

8、2013年6月25日，江南化工召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于核实股票期权与限制性股票激励对象名单的议案》。

9、2014年4月10日，江南化工召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因2013年度业绩未能达到第一期行权/解锁的业绩条件，因此公司将达不到行权条件的第一个行权期的3,129,000份股票期权予以注销，将未达到解锁条件的第一个解锁期的1,341,000股限制性股票予以回购注销；及因公司原激励对象徐方平、刘孟爱辞职已不符合激励条件，根据《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）的规定，公司将徐方平、刘孟爱已授予的未获准行权的1,127,000份股票期权予以注销，已获授但尚未解锁的483,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由400,109,496股变更为398,285,496股。

10、2014年4月10日，江南化工召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

11、2014年6月23日，江南化工第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2014年6月23日为授权日，向符合激励条件的6名激励对象授予预留股票期权805,000份。

12、2015年6月2日，江南化工召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》，决定注销股票期权数量为13,958,000份；回购注销限制性股票数量为5,292,000股，占公司股本总额796,570,992股的0.66%，回购价格为2.725元/股。

13、2015年6月2日，江南化工召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《草案修订稿》的相关规定。

二、注销股票期权及回购注销限制性股票的原因

（一）首次授予的股票期权及限制性股票第二个行权/解锁期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及公司经营业绩情况 :（1）2014年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为156,468,434.77元，比2012年度252,758,900.47元下降38.10%，净利润增长率低于32%；（2）2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为6.22%，低于11.5%；（3）2014年度公司合并范围内从事爆破等工程服务业务的分（子）公司归属于上市公司股东的当期净利润低于6,000万元。

根据江南化工《草案修订稿》的规定，2014年度业绩未能达到第二期行权/解锁的业绩条件，因此公司拟将首次授予的达不到行权条件的第二个行权期的2,646,000份股票期权予以注销，拟将未达到解锁条件的第二个解锁期的1,134,000股限制性股票予以回购注销。

经本所律师核查，公司将首次授予的达不到行权条件的第二个行权期的股票期权予以注销、将未达到解锁条件的第二个解锁期的限制性股票进行回购注销符合《草案修订稿》的相关规定。

（二）预留股票期权第二个行权期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况

预留股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权的业绩考核目标相同，公司2014年度业绩未达到预留股票期权第二期行权的业绩条件，因此公司拟将预留股票期权达不到行权条件的第二个行权期的345,000份股票期权予以注销。

经本所律师核查，公司将预留股票期权达不到行权条件的第二个行权期的股票期权予以注销符合《草案修订稿》的相关规定。

（三）提前终止股权激励计划的情况

由于受区域市场环境等因素影响，公司业绩出现一定程度下降，根据2015年第一季度报告以及对2015年度经营业绩预计分析，公司预计2015年度的业绩将无法达到第三期行权/解锁的业绩条件。因此，公司决定提前终止股权激励计划，注销首次授予的第三期已授予但尚未行权的股票期权3,528,000份，注销预留第三期已授予但尚未行权的股票期权共460,000份，回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制性股票1,512,000股。

经本所律师核查，公司提前终止股权激励计划，注销首次授予的第三期已授予但尚未行权的股票期权，注销预留第三期已授予但尚未行权的股票期权，回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制性股票符合《草案修订稿》的相关规定。

以上股票期权回购数量及限制性股票回购注销数量均以转增前的股本数398,285,496计算，股票期权回购数量共计6,979,000份，限制性股票回购注销数量共计2,646,000股。

公司于2015年4月14日召开2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以截至2014年12月31日总股本398,285,496股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，并于2015年5月20日发布《2014年年度权益分派实施公告》，现已实施完毕。根据《草案修订稿》“股票期权激励计划所涉及权益数量的调整方法”、“限制性股票所涉及权益数量的调整方法”及“上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更”的规定，因此次资本公积金转增股本事项需对股票期权回购数量及限制性股票回购注销数量进行调整，期权回购数量由转增前的6,979,000份调整为13,958,000份，限制性股票回购注销数量由转增前的2,646,000股调整为5,292,000股。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励相关事项的内容符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《草案修订稿》的规定。

三、限制性股票的回购价格、数量、资金来源

（一）限制性股票的回购价格

根据《草案修订稿》“限制性股票所涉及的权益授予价格的调整方法”及“上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更”的规定，因此次公积金转增股本事项需对限制性股票回购价格进行调整，由转增前的5.45元/股调整为2.725元/股。由于激励对象已获授的限制性股票均未解锁，分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理，无需再调整价格。

（二）限制性股票的回购数量

本次限制性股票的回购注销数量共计5,292,000股。

（三）限制性股票回购的资金来源

本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。公司应就本次限制性股票回购合计支付回购价款为人民币14,420,700元。

综上所述，本所律师认为江南化工本次回购限制性股票之数量、价格及资金来源均符合《股权激励管理办法》、《备忘录》、《草案修订稿》的规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，江南化工本次股权激励相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励相关事项的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《草案修订稿》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次股权激励相关事项所导致的注册资本减少履行相关法定程序外，江南化工本次股权激励相关事项已经履行了现阶段必要的程序。

本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

北京市浩天信和律师事务所 负 责 人：______________

（公章） 刘 鸿

经办律师：______________

凌 浩

______________

郝 甜

2015年6月2日

安徽江南化工股份有限公司

独立董事关于注销首次授予和预留

第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的

独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,我们作为安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第四届董事会第三次会议相关事项进行了认真审查，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1、因2014年度业绩未能达到第二期行权/解锁的业绩条件，且公司预计2015年度的业绩将无法达到第三期行权/解锁的业绩条件，公司拟注销股票期权数量为13,958,000份，回购注销限制性股票数量为5,292,000股。

2、本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金，公司应就本次限制性股票回购合计支付回购价款为人民币14,420,700元，不会对公司的财务状况及日常经营产生重大影响。

基于以上理由，我们认为公司本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划之事宜合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

独立董事：李生校

张大亮

杨棉之

二〇一五年六月二日

安徽江南化工股份有限公司

章程

二〇一五年六月

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经安徽省人民政府皖政股［2005］第51号《批准证书》及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以皖国资改革函［2005］600号文件批准，由安徽省宁国江南化工有限责任公司整体变更，以发起方式设立。在安徽省宁国市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为342500000026353。

第三条 公司于二〇〇八年三月二十六日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股13500000股，于二〇〇八年五月六日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称： 安徽江南化工股份有限公司

英文名称：ANHUI JIANGNAN CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD

第五条 公司住所： 安徽省宁国市港口镇分界山

邮政编码：242310

第六条 公司注册资本为人民币791,278,992.00元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：建立和健全适应市场经济要求的管理体制和经营机制，依靠科技进步和管理创新，维护全体股东的利益，实现公司经济和社会效益最大化。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：民用爆破器材【乳化炸药(胶状)、粉状乳化炸药、乳化炸药（胶状、现场混装车）、多孔粒状铵油炸药（现场混装车）等】研发、生产、销售；工程爆破设计、施工、爆破技术服务；爆炸合成新材料研发、生产、销售；化工产品及原辅材料（不含危险化学品）生产、销售；危险货物运输；机电设备产品生产、销售（上述项目仅限分支机构经营）。与公司信息化建设相关的信息业务咨询；与公司生产、服务相关的技术业务咨询；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）；实业投资。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终经营范围以所在地工商管理机关核准登记为准）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条 公司发起人为熊立武先生、宁波科思机电有限公司、合肥永天机电设备有限公司、郑良浩先生、成卫霞女士、蔡卫华女士。

2005年12月21日, 发起人以2005年11月30日为基准日并经审计的原安徽省宁国江南化工有限责任公司账面净资产值，按其出资权益以1：1比例作价出资。认购的股份数为：

第十九条 公司股份总数为791,278,992股，全部是普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。公司不得修改公司章程中的前项规定。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，同时，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。

若发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，公司将立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券（含可转换公司债券）作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十五) 审议股权激励计划；

(十六) 对需股东大会审议的关联交易事项作出决议；

(十七) 审议公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

(十八) 审议公司有重大影响的公司及附属企业到境外上市；

(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即6人）；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司股东大会实施网络投票的，应严格按照深圳证券交易所发布的有关规定进行股东身份确认。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

进行网上投票表决的股东及持有的代表有表决权的股份数以深圳证券交易所信息网络公司提供的表决结果数据进行直接合并登记。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)调整或变更公司现金分红政策；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是，股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。

如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；

（三）股东以其持有的本公司股权或实物资产偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）证券发行；

（六）股权激励；

（七）股份回购；

（八）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（十）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十一）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

（十二）中国证监会、交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事的提名，由提名委员会依据相关法律法规和本章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

监事的提名，对于股东担任的监事由上一届监事会提名，股东大会选举或更换，出席股东大会1/2以上表决权通过时，产生或更换股东监事；职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。公司职工民主选举监事可通过职工代表大会进行。职工代表大会超过半数表决权表决同意时，方可产生或更换职工担任的监事。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过之日。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

（下转B3版）