证券时报多媒体数字报

  江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：

  办公地址：江苏省江阴市澄江镇长山路78 号

  联系人：朱正义

  电话：0510-86856061

  传真：0510-86199179

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断或批准。本报告书摘要所述发行股份购买资产暨关联交易事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

  ■

  注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。

  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分关注以下事项：

  一、本次交易方案简要介绍

  本公司拟以发行股份方式购买新潮集团持有的长电先进16.188%股权。同时，公司拟向新潮集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易金额的100%。本次交易完成后，本公司将直接和间接持有长电先进100%的股权。

  本次交易前后，新潮集团均为本公司控股股东，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  二、本次发行股份购买资产的简要情况

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届第二十八次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.72元/股。同时，根据经公司2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，公司以2014年度末总股本98,457万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），2015年5月28日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价格调整为11.71元/股。

  根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0409号），截至评估基准日2015年4月30日标的公司长电先进全部股东权益评估价值为203,100万元，标的资产长电先进16.188%股权对应价值为328,778,280元。经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为328,778,280元。

  本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格，计算的发行股份数量不为整数的向下调整为整数（单位精确至1股），本次向新潮集团发行股票数量为28,076,710股。

  定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  三、本次募集配套资金安排

  为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向新潮集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易金额的100%。

  本次募集配套资金发行股份价格为公司第五届第二十八次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.14元/股。同时，根据经公司2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，公司以2014年度末总股本98,457万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），2015年5月28日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次募集配套资金发行股份价格调整为14.13元/股。

  根据本次发行股份购买资产交易价格328,778,280元计算，本次募集配套资金总额为不超过328,778,280元，公司向新潮集团非公开发行的股份数量为不超过23,268,101股。

  定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  本次募集配套资金拟用于长电先进年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目和补充上市公司流动资金，其中补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到位之前，标的公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。

  四、本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购方新潮集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

  五、本次交易不构成重大资产重组

  除本次交易拟购买长电先进16.188%股权外，2015年4月，公司向自然人赖志明（中国台湾居民）购买了长电先进1.92%的股权；公司全资子公司长电国际向APS购买了长电先进3.812%的股权。根据《重组办法》的相关规定，应当以上述交易的累计数分别计算购买资产的相应比例。

  上述交易累计购买的长电先进股权对应的2014年资产总额、资产净额、营业收入与本公司的对比如下：

  单位：万元

  ■

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

  六、本次交易不构成借壳上市

  本公司自上市之日起至今实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

  七、交易标的定价情况

  本次交易的评估基准日为2015年4月30日，评估机构采用了资产基础法和收益法对长电先进全部股东权益价值进行评估，最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

  根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0409号），标的公司长电先进全部股东权益的评估价值为203,100万元，标的资产长电先进16.188%股权对应价值为328,778,280元。经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为328,778,280元。

  八、盈利补偿安排

  根据《重组办法》，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  鉴于本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对长电先进全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。据此，公司与新潮集团签署了《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，其主要内容如下：

  （一）预测净利润

  根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0409号），本次评估基准日为2015年4月30日，标的公司全部股东权益价值评估价值为203,100万元。评估机构对标的资产采用收益法进行评估，标的公司2015年、2016年、2017年预测净利润分别为15,700.47万元、17,381.30万元和18,704.21万元。

  新潮集团向本公司承诺：标的公司2015年、2016年、2017年（2015-2017年度简称“利润补偿期间”）实现的经本公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,700.47万元、17,381.30万元和18,704.21万元，利润补偿期间实现的净利润之和不低于51,785.98万元。

  （二）利润补偿

  具体补偿方式为股份补偿，由公司以总价1元的价格根据《盈利补偿协议》的约定回购新潮集团在本次发行股份购买资产中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：

  回购股份数 =（利润补偿期间内截至当年期末预测净利润之和–利润补偿期间内截至当年度期末实际净利润之和）/51,785.98万元×新潮集团本次发行股份购买资产中获得的股份总数–已回购股份数

  根据上述公式计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其在次发行股份购买资产中取得的股票总额。

  公司回购股份数公式中股份数在公司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。

  （三）减值测试及补偿

  在2017年度届满后，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值测试报告》。

  如经公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的公司2017年末减值额×16.188% > 已回购股份总数×本次股票发行价格，则新潮集团应当对公司另行补偿。

  2017年末减值额=本次交易中标的资产的交易价格－2017年期末标的公司评估值（排除利润补偿期间标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

  具体补偿方式为股份补偿，如根据盈利补偿后，新潮集团仍持有本次发行股份购买资产而取得的公司股份，则新潮集团应当以股份方式对公司进行补偿；由公司以总价1元的价格根据《盈利补偿协议》的约定回购新潮集团在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算回购股份总数：

  回购股份数＝[2017年末减值额×16.188%－已回购股份总数×本次股票发行价格]/本次股票发行价格

  根据盈利补偿、减值补偿计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其在本次发行股份购买资产中取得的股票总额。如新潮集团通过本次交易取得的甲方股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由其以现金方式补足。

  九、锁定期安排

  本次交易中新潮集团以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，新潮集团本次以资产认购取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。

  新潮集团在本次发行股份募集配套资金中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

  十、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

  本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，主要收入来源为长电先进、长电科技（滁州）、新顺微电子等全资/控股子公司，其中长电先进2014年营业收入143,655.27万元，占本公司合并口径营业收入的22.35%；2014年长电先进实现净利润17,229.40万元，占本公司合并口径净利润的82.53%。本次交易前，本公司直接持有长电先进76.923%股权，通过全资子公司长电国际持有长电先进6.889%股权，本次交易完成后，本公司将直接和间接持有长电先进100%股权，本次交易将有助于增强公司主营业务能力，提升公司盈利能力。

  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，公司总股本为98,457.00万股；按照本次交易方案，公司将发行2,807.67万股用于购买资产（按发行价格11.71元/股计算）、发行不超过2,326.81万股用于募集配套资金（按发行价格14.13元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  本次交易前，新潮集团持有上市公司14.11%的股份；本次交易后，新潮集团持股比例将增加到18.37%，本次交易有利于新潮集团强化控股地位，保持上市公司经营管理稳定性。

  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据公证天业出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，本次交易完成后，本公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益均得以提升，每股收益将提高，本次交易将增厚本公司归属于母公司股东的每股收益，提升股东回报水平。

  十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序

  本次交易方案已经本公司第五届第二十九次董事会、新潮集团董事会和长电先进董事会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：

  1、本公司股东大会审议通过，批准本次交易的相关事项；

  2、中国证监会核准本次交易；

  3、江阴高新技术产业开发区管理委员会批准本次交易。

  上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。

  十二、本次交易相关方作出的重要承诺

  ■

  十三、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请中银国际证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中银国际证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  （二）股东大会表决程序

  根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，交易对方新潮集团回避表决。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

  （三）网络投票安排

  在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

  十五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

  （一）收购长电先进部分股权

  经公司于2015年4月4日召开的第五届第二十六次临时董事会审议批准，公司全资子公司长电国际与APS签署了《股权转让协议》，长电国际以现金购买APS持有的长电先进99.112万美元出资（占长电先进注册资本的3.812%）。本次转让以截至2014年12月31日标的股权的经北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第0199号”《评估报告》确定的评估值为定价依据，转让价格为12,404,754.4美元，约合76,088,282.4元人民币（按照2015年4月9日美元兑人民币汇率中间价：1美元折合6.1338人民币计算）。

  经公司于2015年4月4日召开的第五届第二十六次临时董事会审议批准，2015年4月，公司与自然人赖志明签署了《股权转让协议》，公司以现金购买赖志明持有的长电先进50万美元出资（占长电先进注册资本的1.923%）。本次转让以截至2014年12月31日标的股权的经北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第0199号”《评估报告》确定的评估值为定价依据，以1美元出资对应76.77元人民币的转让价格，总计转让价为38,385,000元人民币。

  上述两项交易已经于2015年4月30日完成工商变更登记。

  （二）收购星科金朋

  公司收购星科金朋相关情况请参见本报告书“第二节 交易各方”之“一、上市公司”之“（五）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”之“2、最近三年重大资产重组情况”有关内容。

  公司收购星科金朋的重大资产购买与本次交易在决策程序、交易对方、交易标的、收购对价支付方式及安排等重要方面均相互独立，该次重大资产购买的进展及结果与本次交易无直接关系，因此，该次重大资产购买对本次交易不构成重大影响。

  重大风险提示

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易相关的风险

  （一）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，本次交易方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。

  由于本次交易为向公司控股股东发行股份购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。

  （二）标的资产的估值风险

  本次交易的评估基准日为2015年4月30日，评估机构采用资产基础法和收益法对长电先进全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。

  根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0409号），标的公司长电先进全部股东权益的评估价值为203,100万元，较账面净资产71,949.41万元，增值131,150.59万元，增值率182.28%。

  本次评估综合考虑宏观经济形势、行业政策、市场环境等各种影响因素，遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化，均可能导致标的公司未来资产价值低于本次交易作价的风险。

  二、行业及经营风险

  （一）行业波动风险

  本公司及标的公司所处的半导体行业具有周期性波动的特点。本公司及标的公司属于集成电路封装测试行业，主要业务是向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。如果集成电路应用行业或集成电路设计与制造行业的发展出现较大波动，将对集成电路封装与测试行业带来重大影响，因此本公司及标的公司所处行业受半导体行业的景气状况影响。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点，2008年，受全球金融危机的影响，我国半导体产业20年来首次负增长，增长率-0.4%；2009年初市场规模进一步下滑，企业普遍面临订单下降、开工率不足、产品价格整体下降等问题。自2010 年以来随着国家拉动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步好转，国内集成电路产业持续保持增长。受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对本公司及标的公司经营业绩造成重大不利影响。

  （二）技术开发更新不及时及行业技术变革风险

  迄今为止，本公司及标的公司所属的集成电路封装行业技术更新较快，半导体技术的进步、性能的提高和成本的降低都与摩尔定律的预测基本相吻合，即当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔18-24个月便会增加一倍，性能也将提升一倍。随着电子产品向轻、薄、短、小、大功能方向发展，作为集成电路产业的后端，封装测试企业在技术工艺和产品开发上基本与其处于同步发展。由于技术进步带来电子产品的快速更新换代，加之目前封装测试领域竞争的日益激烈，封装测试服务价格呈逐年下降趋势，导致产品边际利润空间日趋减小，封装测试企业只有通过持续的技术创新和高端新产品的研发才能获得较为稳定的利润率。虽然本公司及标的公司目前拥有强大的研发团队，研发技术处于国内领先、国际先进水平，掌握了世界前沿的主要技术储备，但如果未来技术人员的综合素质（包括规划、论证、组织实施能力等）不能随着技术的进步而相应得到提高、新产品不能随市场的需求及时开发并产业化或新产品开发出现延迟甚至失败，则将给本公司及标的公司的经营带来重大不利影响。

  （三）封装技术授权许可的风险

  晶圆凸块制造技术（包括金凸块、焊锡凸块、铜柱凸块）、封装制造技术（包括FC的普通封装、QFN封装、FCOL封装、FCOS封装、WL-CSP封装）等封装技术系长电先进核心技术，由APS向长电先进授权许可使用，许可期限为20年（2003年8月7日－2023年8月7日）。长电先进在引进该技术后开发出具有自主知识产权的多项核心技术，如三维再布线技术、凸点植球技术、铜凸点互联技术等，成功实现了上述封装技术产品的产业化。

  虽然上述授权许可期限长，截至目前尚有8年有效期，而半导体行业技术更新速度快，目前长电先进该产品产业化技术比较成熟，是全球少数几家成功实现该产品产业化的封装测试企业之一，APS为新潮集团间接控股的公司、长电先进的关联方，双方具有稳定的合作关系，但仍不能排除上述授权许可发生变化或进一步对外许可从而对长电先进可能产生一定的不利影响。

  （四）核心技术流失的风险

  封装测试行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对公司的持续发展至关重要。本公司及标的公司经过多年的探索和积累，培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。本公司及标的公司已与核心技术人员签订了保密协议，防止核心技术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性，但本公司及标的公司无法完全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给本公司及标的公司的可持续发展带来风险。

  （五）产业政策及进出口政策变化风险

  报告期内，标的公司90%以上的营业收入来自于出口，且原材料及生产设备主要依靠外国进口。国家为鼓励和促进软件和集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，如果国家产业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对标的公司的业务造成不利影响。

  （六）劳动力成本上升及用工短缺的风险

  本公司及标的公司所属封装测试行业，人力成本占营业成本的比例较高。随着本公司及标的公司的发展，本公司及标的公司的生产规模不断扩大，用工人数持续增加。如未来国内劳动力成本不断上升或出现用工短缺等情形，本公司及标的公司可能面临劳动力成本上升的风险，这将对本公司及标的公司的生产经营造成不利影响。

  （七）汇率波动风险

  公司及标的公司产品绝大部分直接出口国外，主要以美元作为结算货币；原材料也大部分从国外采购，主要以美元和欧元作为结算货币。如果人民币汇率变动幅度较大，会对公司及标的公司业绩产生一定影响。

  三、股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易所需有关审批能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景及目的

  （一）中国半导体封装测试行业仍处于高速发展阶段

  中国的半导体行业正处于高速发展期，自2009年以来，我国半导体市场规模每年都保持一定速度的增长，至2014年，我国半导体市场销售规模从1,109亿元增长至3,015亿元，增幅超过一倍，期间的年均复合增长率达到22.1%，明显高于全球半导体市场增速。通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市场，二者合计共占整体市场的48.9%。其中网络通信领域依然是近年来引领中国集成电路市场增长的主要动力。

  从产业链结构看，2014年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。其中，设计业增速最快，销售额为1047.4亿元，同比增长29.5%；芯片制造业销售收额712.1亿元，同比增长18.5%；封装测试业销售额1255.9亿元，同比增长14.3%。IC设计业的快速发展带动国内芯片代工与封装测试需求稳定增长。

  （二）长电先进拥有半导体封装测试领先技术

  为了适应下游终端电子产品多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，新的封装技术不断涌现。封装技术的快速更新换代推动了整个半导体封装行业的发展。具备一定实力的半导体封装厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含量，开发新型产品，取得了较高的利润率水平，获得优势地位。

  长电先进已经掌握并应用多项世界主流先进封装领域的关键技术，包括晶圆凸块技术（Wafer Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔封装技术（Through Silicon Via）、倒装技术（Flip Chip）等，并由此开发了包括Cu Pillar Bump、TSV-CIS、FC-BGA 等在内的多种封装产品。目前国内企业中，掌握上述主流关键技术并实施批量化生产的企业仅有晶方科技、华天科技、通富微电等少数几家上市公司。

  （三）长电先进拥有经验丰富的管理与技术研发团队及优质的客户资源

  长电先进秉承“培育有自主知识产权的产品和技术”的理念，经营管理及技术研发团队具有丰富的集成电路研发和生产管理经验，形成了技术市场团队及研发团队相结合的研发体系。经过10多年的技术积累，已获得授权专利100项（发明专利23项），多项技术处于全球领先水平，并拥有先进的工艺生产流程。

  长电先进产品90%以上出口，全球前十大模拟IC供应商几乎均是长电先进客户，产品已规模化、市场呈国际化。长电先进产品已经获得国际一流大公司的认可，包括欧洲、北美及中国企业，半导体凸块产品已应用在国际知名的手机厂商的产品中。优质的客户资源确保了长电先进销售收入的稳定增长。

  （四）本次交易将进一步提升上市公司盈利能力，保持可持续发展

  随着半导体封测行业的进一步快速发展，长电先进产能进一步扩张，产销量持续增长，销售收入实现了快速增长。2013年、2014年，长电先进营业收入分别为91,842.23万元、143,655.27万元，实现净利润分别为8,500.44万元、17,229.40万元。随着长电先进新厂区生产线的建设、投产，预计未来盈利能力将进一步增强。

  本次交易完成后，长电先进由公司的控股子公司成为公司直接和间接100%控制的子公司，在增强公司对长电先进控制力的同时，有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施，从而进一步提升上市公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

  （五）强化新潮集团控股地位，保持上市公司经营管理稳定性

  本次交易前，新潮集团持有上市公司14.11%的股份；本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，新潮集团持股比例将增加到18.37%，本次交易有利于强化新潮集团控股地位，保持上市公司经营管理稳定性，给上市公司治理结构带来积极影响。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  本次交易方案已经本公司第五届第二十九次董事会、新潮集团董事会和长电先进董事会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：

  1、本公司股东大会审议通过，批准本次交易的相关事项；

  2、中国证监会核准本次交易；

  3、江阴高新技术产业开发区管理委员会批准本次长电先进股权转让。

  上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。

  三、本次交易的具体方案

  本次交易由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，但最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

  （一）发行股份购买资产

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为新潮集团，其基本情况详见本报告书“第二节 交易各方”之“二、交易对方”。

  2、交易标的

  本次交易标的为长电先进16.188%股权。

  3、交易价格

  根据天健兴业出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日标的公司长电先进全部股东权益价值为203,100万元，标的资产长电先进16.188%股权对应价值为328,778,280元。经交易双方协商确定，本次交易价格为328,778,280元。

  4、发行价格及定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届第二十八次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.72元/股。同时，根据经公司2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，公司以2014年度末总股本98,457万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），2015年5月28日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价格调整为11.71元/股。

  定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  5、发行数量

  本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格，计算的发行股份数量不为整数的向下调整为整数（单位精确至1股），本次向新潮集团发行股票数量为28,076,710股。

  定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  6、锁定期安排

  本次交易中新潮集团以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。新潮集团同时承诺，本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价格的，新潮集团本次以资产认购取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （二）募集配套资金

  1、发行对象及认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为新潮集团。新潮集团将以现金方式认购公司募集配套资金所新增股份。

  2、发行价格及定价依据

  本次募集配套资金发行股份价格为公司第五届第二十八次董事会决议公告日前20个交易日均价的90%，即14.14元/股。同时，根据经公司2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，公司以2014年度末总股本98,457万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），2015年5月28日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次募集配套资金发行股份价格调整为14.13元/股。

  定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  3、发行数量

  根据本次发行股份购买资产交易价格328,778,280元计算，本次募集配套资金总额为不超过328,778,280元，公司向新潮集团非公开发行的股份数量为不超过23,268,101股。

  定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  4、募集资金用途

  本次募集配套资金拟用于长电先进年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目和补充上市公司流动资金，其中补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的50%。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到位之前，标的公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。

  5、锁定期安排

  新潮集团认购本次募集配套资金所取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

  （三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的16.188%。

  （四）业绩补偿安排

  根据《重组办法》，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  鉴于本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对长电先进全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。为此，公司与新潮集团签署了《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，其主要内容如下：

  1、业绩承诺

  根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0409号），本次评估基准日为2015年4月30日，标的公司全部股东权益价值评估价值为203,100万元。评估机构对标的资产采用收益法进行评估，标的公司2015年、2016年、2017年预测净利润分别为15,700.47万元、17,381.30万元和18,704.21万元。

  新潮集团向本公司承诺：标的公司2015年、2016年、2017年（2015-2017年度简称“利润补偿期间”）实现的经本公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,700.47万元、17,381.30万元和18,704.21万元，利润补偿期间实现的净利润之和不低于51,785.98万元。

  2、补偿方式

  具体补偿方式为股份补偿，由公司以总价1元的价格根据《盈利补偿协议》的约定回购新潮集团在本次发行股份购买资产中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：

  回购股份数 =（利润补偿期间内截至当年期末预测净利润之和–利润补偿期间内截至当年度期末实际净利润之和）/51,785.98万元×新潮集团本次发行股份购买资产中获得的股份总数–已回购股份数

  根据上述公式计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其在次发行股份购买资产中取得的股票总额。

  公司回购股份数公式中股份数在公司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。

  3、减值测试及补偿

  在2017年度届满后，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值测试报告》。

  如经公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的公司2017年末减值额×16.188% > 已回购股份总数×本次股票发行价格，则新潮集团应当对公司另行补偿。

  2017年末减值额=本次交易中标的资产的交易价格－2017年期末标的公司评估值（排除利润补偿期间标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

  具体补偿方式为股份补偿，如根据盈利补偿后，新潮集团仍持有本次发行股份购买资产而取得的公司股份，则新潮集团应当以股份方式对公司进行补偿；由公司以总价1元的价格根据《盈利补偿协议》的约定回购新潮集团在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算回购股份总数：

  回购股份数＝[2017年末减值额×16.188%－已回购股份总数×本次股票发行价格]/本次股票发行价格

  根据盈利补偿、减值补偿计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其在本次发行股份购买资产中取得的股票总额。如新潮集团通过本次交易取得的甲方股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由其以现金方式补足。

  四、本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购方新潮集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

  五、本次交易不构成重大资产重组

  除本次交易拟购买长电先进16.188%股权外，2015年4月，公司向自然人赖志明购买了长电先进1.92%的股权；公司全资公司长电国际向APS购买了长电先进3.812%的股权。根据《重组办法》的相关规定，应当以上述交易的累计数分别计算购买资产的相应比例。

  上述交易累计购买的长电先进股权对应的2014年资产总额、资产净额、营业收入与本公司的对比如下：

  单位：万元

  ■

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

  六、本次交易不构成借壳上市

  本公司自上市之日起至今实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权的变更，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

  本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，主要收入来源为长电先进、长电科技（滁州）、新顺微电子等全资/控股子公司，其中长电先进2014年营业收入143,655.27万元，占本公司合并口径营业收入的22.35%；2014年长电先进实现净利润17,229.40万元，占本公司合并口径净利润的82.53%。本次交易前，本公司直接持有长电先进76.923%股权，通过全资子公司长电国际持有长电先进6.889%股权，本次交易完成后，本公司将直接和间接持有长电先进100%股权，本次交易将有助于增强公司主营业务能力，提升公司盈利能力。

  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，公司总股本为98,457.00万股；按照本次交易方案，公司将发行2,807.67万股用于购买资产（按发行价格11.71元/股计算）、发行不超过2,326.81万股用于募集配套资金（按发行价格14.13元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  本次交易前，新潮集团持有上市公司14.11%的股份；本次交易后，新潮集团持股比例将增加到18.37%，本次交易有利于新潮集团强化控股地位，保持上市公司经营管理稳定性。

  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据公证天业出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，收购长电先进16.188%股权完成后，本公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益均得以提升，每股收益将提高，本次交易将增厚本公司归属于母公司股东的每股收益，提升股东回报水平。

  第二节 交易各方

  一、上市公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）公司设立情况及股权变动情况

  1、公司设立及改制

  长电科技前身为江阴长江电子实业有限公司，设立于1998年11月6日，出资人包括江阴长江电子实业公司、江阴长江电子实业公司工会委员会、厦门永红电子有限公司、宁波康强电子有限公司、连云港华威电子集团有限公司。

  2000年，经江苏省人民政府“苏政复（2000）227号”文批准，江阴长江电子实业有限公司以2000年10月31日为审计基准日，以经审计后的净资产额12,787万元，按1:1的折股比例，整体变更为股份有限公司，2000年12月12日办理了工商注册登记手续，领取了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币12,787万元。江苏公证会计师事务所有限公司于2000年12月7日出具了“锡会B（2000）0168号”《验资报告》进行验证。

  公司设立时股权结构如下：

  ■

  2、公司历次股权变动情况

  （1）2003年首次公开发行A股股票并上市

  经中国证监会“证监发行字（2003）40号”文核准，公司于2003年5月19日发行人民币普通股（A股）5,500万股，每股面值1.00元，每股发行价为7.19元，共募集资金39,545万元，其中5,500万元计入股本，注册资本增至18,287万元。江苏公证会计师事务所有限公司于2003年5月23日出具了“苏公W（2003）第B080号”《验资报告》进行验证。

  公司首次公开发行完成后股权结构情况如下：

  ■

  （2）2004年资本公积金转增股本

  2004年4月19日，经2003年年度股东大会审议通过，公司以2003年12月31日总股本182,870,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增6股，合计转增股本109,722,000股，转增后公司总股本增至292,592,000股。江苏公证会计师事务所有限公司于2004年4月30日出具了“苏公W（2004）第B065号”《验资报告》进行验证。

  本次转增后公司股本结构情况如下：

  ■

  （3）2005年股权分置改革

  2005年11月，公司进行了股权分置改革，公司非流通股股东按照股权登记日流通股股东所持股份数每10股送3.2股的比例向流通股股东送股，以此作为非流通股获得流通权的对价。股权分置改革后公司总股本未发生变化，但股权结构和股份性质发生了变化，具体如下：

  ■

  （4）2006年1月股权分置改革中对价的偿付2006年1月18日，新潮科技等7名原非流通股股东与江苏法泰投资有限公司等4位受让人签订《关于长电科技股份有限公司股权分置改革对价偿付的协议》，约定4位受让人按照股权分置改革方案向新潮科技等7名原非流通股股东偿还其垫付的对价。公司就上述股权变动在中国证券登记结算公司上海分公司办理了变更手续。

  （5）2007年非公开发行股票

  经公司第二届第十六次董事会会议和2006年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会“证监发行字（2007）2号”文核准，公司于2007年1月16日完成了非公开发行股票，向10名特定投资者发行股份8,000万股。公司于2007年1月30日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。发行完成后，公司股本总额增加至37,259.20万股。2007年1月17日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了“苏公W（2007）第B001号”《验资报告》进行验证。

  本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

  ■

  （6）2008年资本公积金转增股本、送股

  2008年4月18日，公司2007年度股东大会审议通过利润分配方案，以2007年12月31日总股本37,259.20万股为基数，每10股送红股2股，同时转增8股，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额37,259.20万股。此次转增、送股完成后，公司总股本由37,259.20万股变更为74,518.40万股。2008年4月30日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增、送股出具了“苏公W（2008）第B062号”《验资报告》进行验证。

  本次转增、送股完成后，公司股权结构如下：

  ■

  （7）2008年部分有限售条件流通股上市流通

  2008年12月29日，公司部分有限售条件流通股上市流通，公司总股本未发生变化，但股本结构和股份性质发生了变化，具体如下：

  ■

  （8）2010 年配股

  经公司第三届董事会第二十七次会议和2010年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证监会“证监许可[2010]1328号文”核准，公司以2010年10月8日总股本745,184,000股为基数，向全体股东按每10股配售1.5股的比例配售股票，实际配股107,949,610股。2010年10月22日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了“苏公W[2010]B106号”《验资报告》进行验证。

  配股完成后，公司股权结构如下：

  ■

  （9）2014年9月非公开发行股票

  经公司第五届第十次临时董事会决议、第五届第十一次临时董事会决议和2013年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]874号”文件核准，公司非公开发行131,436,390股新股。2014年9月24日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次非公开发行出具了“苏公W（2014）第B103号”《验资报告》，截至2014年9月23日止，公司发行人民币普通股（A股）131,436,390股，发行价格为9.51元/股，募集资金净额1,186,332,625.62元。本次非公开发行后累计实收资本（股本）由人民币853,133,610.00元变为984,570,000.00元。

  （三）公司主要股东情况

  1、公司前十名股东情况

  截至2015年3月31日，公司前十大股东情况如下：

  ■

  2、公司主要股东及实际控制人情况

  （1）公司股权结构及控制关系

  ■

  （2）控股股东及实际控制人基本情况

  (下转B6版)