证券时报多媒体数字报

  证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2015－044

  江苏长电科技股份有限公司

  第五届第二十九次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏长电科技股份有限公司第五届第二十九次董事会于2015年5月22日以通讯方式发出通知，于2015年6月2日以通讯表决的方式召开，本次会议表决截止时间为2015年6月2日下午14时。会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：

  （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，在进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

  表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  （二）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

  本议案构成关联交易，关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决，与会的其他3名非关联董事逐项审议了发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

  1、发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）

  公司拟以发行股份的方式购买江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”或“标的公司”）16.188%股权（以下简称“标的资产”）。

  1）交易价格

  根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字[2015]第0409号），本次评估基准日为2015年4月30日，标的公司的评估值为203,100万元，标的资产对应的评估值为328,778,280元。经公司与交易对方协商确定，本次交易价格为328,778,280元。

  表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

  2）支付方式

  公司向交易对方以发行股票方式支付对价。

  表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

  3）发行股票的种类及面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

  4）发行对象及发行方式

  本次发行的发行对象为江苏新潮科技集团有限公司。本次发行的发行方式为非公开发行。

  表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

  5）定价依据及发行价格

  鉴于目前本公司估值水平与同行业上市公司相比相对较高，而本次拟注入资产评估作价估值水平大幅低于同行业上市公司和本公司估值水平；同时，本次交易标的资产长电先进16.188%股权自2011年开始即由公司实际控制人控制，控制时间已经较长，且通过本次交易取得的上市公司股份将锁定36个月；而且2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动。基于此，经交易各方协商，本次发行价格采用定价基准日（第五届第二十八次董事会决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%（即11.7186元/股）作为发行价格的基础，最终确定为11.72元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）

  公司2014年度利润分配方案经2015年4月15召开的公司2014年年度股东大会审议通过，公司以2014年度末总股本98,457万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），并于2015年5月28日完成派发。按照上述公式进行除息计算后，本次发行的发行价格调整为11.71元/股。

  除上述2014年度现金派息外，在定价基准日至发行股份日期间，公司如有其他除权、除息事项，上述发行价格将根据上述公式进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

  6）发行数量

  本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。发行股份的数量应为整数，单位精确至1股。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

  在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按照中国证监会及上交所的相关规则根据以下公式进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：

  Q1＝Q0*P0/P1

  按照本次交易的发行价格11.71元/股计算，长电科技本次发行的发行数量为28,076,710股。除上述2014年度现金派息外，在定价基准日至发行股份日期间，长电科技如有其他除权、除息事项，上述发行数量将根据上述公式进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

  7）上市地点

  本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

  表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

  8）股份锁定期

  江苏新潮科技集团有限公司本次交易中以资产认购的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，江苏新潮科技集团有限公司因本次交易中以资产认购的公司股票的锁定期自动延长6个月。

  如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，江苏新潮科技集团有限公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，江苏新潮科技集团有限公司因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

  表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

  9）期间损益

  自本次交易的交易基准日（即2015年4月30日）至标的资产交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归长电科技所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产，由江苏新潮科技集团有限公司向公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的16.188%。

  表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

  10）长电科技滚存未分配利润的归属

  长电科技本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

  11）决议有效期

  本次交易决议自长电科技股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

  2、发行股份募集配套资金

  在本次交易同时，长电科技拟进行配套融资，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过328,778,280元。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，但最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

  1）发行股票的种类及面值

  本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

  2）发行对象、发行方式、认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为江苏新潮科技集团有限公司，认购方式为以现金认购。

  表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

  3）定价依据及发行价格

  本次发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日（第五届第二十八次董事会决议公告日）前20个交易日长电科技的股票交易均价的90%（14.1351元/股），确定为14.14元/股。

  在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）

  公司2014年度利润分配方案经2015年4月15召开的公司2014年年度股东大会审议通过，公司以2014年度末总股本98,457万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），并于2015年5月28日完成派发。按照上述公式进行除息处理后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为14.13元/股。

  除上述2014年度现金派息外，在定价基准日至发行股份日期间，公司如有其他除权、除息事项，上述发行价格将根据上述公式进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

  4）发行数量

  本次募集配套资金总额不超过本次交易金额的100%，发行数量=本次募集配套资金总额/本次发行股份募集配套资金的发行价格，发行股份的数量应为整数，单位精确至1股，若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

  本次拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过328,778,280元。按发行价格14.13元/股计算，长电科技将向新潮集团非公开发行的股份数量不超过23,268,101股。除上述2014年度现金派息外，在定价基准日至发行股份日期间，长电科技如有其他除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。(下转版)