证券时报多媒体数字报

（上接B11版）

（七）业绩奖励

若标的公司2015年-2018年实际实现的净利润合计超过22,800万元（四年承诺利润总和19,000万元*120%），则将四年累积实际净利润超出22,800部分的30%奖励给龚卫良、勇新、黄德周、龚诚。

二、配套募集资金的用途

本次募集配套资金不超过11,111.35万元，全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决，高献国等十人以自有资金认购全部募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金低于预期，上市公司将以自筹资金补足。

三、募集配套资金的必要性

上市公司本次收购大伟助剂是依托已有管理和运营经验，在精细化工领域内的延伸布局，实现良好的协同效应和规模效应，进而提高公司竞争力和盈利水平的重要举措。为更好地完成本次重组并实现上市公司发展战略，上市公司在本次交易中进行配套融资,主要是基于有利于提高重组项目的整合绩效、公司财务现状、业务发展规划等因素综合考虑而制定。

（一）有利于提高重组项目的整合绩效

根据中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。”

本次募集配套资金不超过11,111.35万元，全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。募集资金的相关用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定。

（二）财务现状

本次交易中，公司需向交易对方支付现金对价10,500万元以及本次交易的中介机构费用等相关交易费用。万盛股份的同行业可比公司主要为雅克科技（SZ002409）。截止2015年一季度末，万盛股份与雅克科技偿债能力对比情况如下表：

■

整体而言，2015年一季度末万盛股份偿债能力弱于雅克科技，流动比率较低而资产负债率较高（雅克科技速动比率略低于万盛股份，主要原因为雅克科技其他流动资产科目金额较高，为51,340.63万元，主要为银行理财产品）。本次交易中，上市公司需向交易对方支付现金对价10,500万元以及本次交易的中介机构费用等相关交易费用，如以上市公司自有资金或银行贷款方式进行支付，万盛股份的流动比率由2.66下降至1.69，速动比率由1.80下降至1.14，资产负债率由24.89%提高至27.99%，这将进一步削弱万盛股份的偿债能力，拉大与同行业上市公司的差距。

按本次募集配套资金11,111.35万元测算，本次交易完成后万盛股份的流动比率由1.69提高至2.05，速动比率由1.14提高至1.50，资产负债率由27.99%降低至25.55%。因此，通过募集配套资金支付本次交易的部分现金对价及中介费用较为适宜公司目前的资产负债水平，有利于公司的健康和持续发展。

（三）经营策略与未来规划

上市公司始终采用稳健的经营策略和发展理念，适度控制资产负债水平，并留存适当的资金储备以应对行业形势的各种变化。在本次交易中，上市公司向高献国等十人以锁价方式募集配套资金，而未采用银行借款等债务融资形式，避免提高负债率所带来的风险，符合上市公司一直以来的经营策略和长远利益。

大伟助剂的主营业务与万盛股份具有较强的协同性，收购大伟助剂将为上市公司带来全方面的深度整合。本次整合协同效应的发挥有赖于上市公司在研发、销售等方面的持续投入，充足的流动资金是公司实现未来业务发展目标的重要基石。

综上，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价和中介费用是必要和合理的。

四、本次配套募资资金管理和使用的内部控制制度

万盛股份于2015年1月28日2015年第一次临时股东大会审议通过修订《公司章程》，2014年12月5日第二届董事会第九次（临时）会议通过《募集资金管理制度》。《公司章程》和《募集资金管理制度》共同形成了募资资金管理和使用的内部控制制度，相应的各项权限程序等约定如下：

（一）关于本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序

1、募集资金使用的分级审批权限

（1）股东大会的职权根据《公司章程》第四十条的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：①审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；②审议批准变更募集资金用途事项。

根据《募集资金管理制度》的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：

①超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

②募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、 保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

③公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

④公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

（2）董事会的职权

根据《公司章程》第一百零七条的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：

①在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

根据《募集资金管理制度》的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：

①公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

②使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

③公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

④超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

⑤单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。

⑥节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。

⑦公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

⑧公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

2、募集资金使用的决策程序

根据《募集资金管理制度》的规定，公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定，应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。

公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续，并在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

3、募集资金使用的风险控制措施

公司对于募集资金的日常存放监管、大额支取使用、投资进展及投资项目风险评估等方面规定了严格的风险控制措施。

（1）专户存放：公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

（2）三方监管：公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户。商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构。保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料。

（3）大额支取使用：公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构。

（4）募集资金投资计划进展跟踪：公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；②募集资金投资项目搁置时间超过1年的；③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；④其他募集资金投资项目出现异常的情形。

4、募集资金使用的信息披露

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》以及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理使用相关的信息披露义务。募集资金使用情况的信息披露工作由上市公司董事会秘书及董事会办公室负责。

（二）募集资金的存储、使用、变更、监督

公司制定的《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督进行了明确规定。

1、存储

公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户。商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构。保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料。公司应积极督促商业银行履行协议。保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。

2、使用

公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定，应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。

公司募集资金原则上应当用于主营业务，。公司使用募集资金不得有如下行为：①除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；③将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；④违反募集资金管理规定的其他行为。

3、变更

公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

4、监督

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。

独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第六节 财务会计信息

一、拟购买资产最近两年及一期的财务报表

立信会计师对大伟助剂2013年度、2014年度及截至2015年1-3月的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第610367号标准无保留意见审计报告。并发表如下意见：我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2015年1-3月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。

大伟助剂最近两年及一期的财务信息如下：

（一）资产负债表

单位：万元

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（二）利润表

单位：万元

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（三）现金流量表

单位：万元

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二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表

立信会计师对本次交易模拟实施后万盛股份2014年度和2015年1-3月备考合并财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2015]第610366号”《备考财务报表审计报告》，审计意见如下：“我们认为，贵公司备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础和假设编制，公允反映了贵公司2014年12月31日、2015年3月31日的备考财务状况以及2014年度、2015年1-3月的备考经营成果。”

（一）备考财务报表编制基础及方法

1、备考财务报表编制基础

备考合并财务报表编制基础为本公司和大伟助剂经审计的2015年1-3月和2014年度财务报表。

2、备考财务报表编制假设

备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础上编制：

（1）本次交易能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。

（2）假设本公司收购合并大伟助剂的公司架构于2014年1 月1 日业已存在，自2014年1 月1 日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

（3）因收购大伟助剂股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。

3、备考财务报表编制方法

本备考合并财务报表系根据编制备考合并报表的假设，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。

由于本公司拟通过发行股份和现金支付相结合的方式购买大伟助剂100%的股权，发行股份支付比例为70%，现金支付比例为30%，本次发行A股的发行价格为人民币22.91元，本次交易各方确认的标的资产价格为人民币35,000万元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照向大伟助剂股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚发行合计10,694,020股股份，发行价格22.91元/股，现金支付10,500万元（账列其他应付款），共计35,000万元作为长期股权投资成本（合并成本），同时增加本公司的股本和资本公积。

对于合并成本与所取得的大伟助剂2014年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额，按照《企业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。大伟助剂收购基准日2015年3月31日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3338号评估报告按照成本法评估后的各项可辨认资产和负债的公允价值为基础，考虑备考财务报表编制期间至编报基准日的折旧及摊销等影响，计算确定备考财务报表中大伟助剂可辨认净资产的公允价值。

（二）备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：万元

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2、备考合并利润表

单位：万元

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三、本次交易盈利预测

（一）重要提示

标的资产盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则。但鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，故盈利预测结果具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过于依赖本预测资料。

（二）标的资产盈利预测表

1、标的资产盈利预测报告的编制基础

大伟助剂的盈利预测报告以公司业经中国注册会计师审计的2013年度、2014年度和2015年1月至3月的经营业绩为基础，根据2015年度、2016年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

盈利预测报告的前提是：假设公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

2、标的资产盈利预测报告的审核情况

立信会计师对拟购买资产2015年4-12月和2016年盈利预测报告进行了审验，并出具信会师报字[2015]第610361号《盈利预测审核报告》。具体意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

3、标的资产盈利预测报表

单位：万元

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（三）上市公司盈利预测表

1、上市公司盈利预测报告的编制基础

公司编制的2015年度和2016年度备考盈利预测是假设公司向大伟助剂全体股东发行股份和现金支付相结合的方式购买其持有的大伟助剂100%的股权的计划获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。大伟助剂已按财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》编制2013年度、2014年度、2015年1-3月财务报表，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第610367号审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对大伟助剂2015年4-12月和2016年度盈利预测进行了审核，并出具了信会师报字[2015]第610361号盈利预测审核报告。本备考盈利预测在上述业经审计的大伟助剂财务报表基础上，并假设公司上述收购事项于2014年1月1日实施完毕，并以公司为主体持续经营，根据国家宏观经济政策，结合本公司及大伟助剂的2015年度和2016年度经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产技术条件，考虑市场销售和业务拓展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。编制备考合并盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与本公司编制的财务报表所采用的会计政策一致。

2、上市公司盈利预测报告的审核情况

立信会计师对上市公司2015年4-12月和2016年盈利预测报告进行了审验，并出具信会师报字[2015]第610360号《备考盈利预测审核报告》。具体意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“浙江万盛股份有限公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

3、上市公司盈利预测报表

单位：万元

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