证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第六十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，需要经过中国证监会核准，存在重大不确定性风险。

  2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东首开集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

  3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过33,756万股（含本数），其中首开集团承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含本数）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

  4、本次非公开发行价格不低于公司第七届董事会第六十次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，且根据公司2014年度利润分配实施后对发行底价进行调整，即发行价格不低于11.85元/股。（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理。）具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。首开集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

  5、首开集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  6、本次发行的募集资金总额不超过400,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投入以下项目：

  ■

  7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（公告[2013]43号）等法规的要求，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修改，并经公司2015年第三次临时股东大会审议通过；此外，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策。本预案已在“第五节 公司利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

  公司2012年-2014年累计现金分红150,962.18万元，占近三年实现的年均可分配利润99.83%。

  9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

  释义

  除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  本次非公开发行是公司在国内宏观经济步入发展“新常态”、国家房地产政策逐步从严格控制转为差异化调整的背景下，为优化资本结构，应对未来行业变化，把握行业重组整合进程加快的机遇，借助资本市场以进一步提升公司综合竞争力所采取的积极措施。

  1、房地产行业中长期发展向好

  作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。长远来看，我国城市化进程仍将持续相当长的周期，“新型城镇化”已经被中央政府定位为中国未来经济发展最重要的推动力之一，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房需求。而中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”，也将有效提升居民购买力及改善性住房需求。总体而言，城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等决定了支撑房地产行业发展的根本性因素并未发生转变，这将推动房地产行业中长期平稳健康发展。

  2、房地产市场发展趋于理性，房地产政策从严格控制转为差异化调整

  自2010年以来，政府推出一系列法规及政策，以减缓房价上涨速度。在“新国五条”出台后，国家进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房的基本调控政策。2013年下半年起，各类政策调控效果逐渐显现，房地产价格增长趋于平缓，房地产投资回归理性。为了支持居民合理的住房需求，2014年政府工作报告提出完善住房保障机制，针对不同城市情况分类调控的政策方向。2014年度房地产的限购、限贷等调控政策相继调整，除部分一线城市外，其他原限购城市陆续放松限购；央行、银监会出台配套政策要求金融机构支持居民家庭合理的购房需求、加大对保障性安居工程建设的金融支持，2014年9月央行及银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，该政策恢复首套房贷款利率优惠措施，大幅降低二套房的贷款门槛。2015年政府工作报告中重点提出支持居民自住和改善性住房需求。在房地产行业政策从严格控制转为差异化调整的背景下，房地产市场发展趋于理性，为行业的可持续发展奠定了基础。

  3、房地产开发企业竞争加剧，品牌企业的崛起带动行业集中度进一步提升

  根据国家统计局数据，2013年我国房地产开发企业超过9万家，销售规模最大的房地产企业在全国市场占有率不到3%，行业集中度仍然较低。在房地产市场供需矛盾趋于平缓的背景下，商品房市场回归其原本的使用属性。品牌开发商对市场这一变化反应迅速，其专业能力、品牌号召力进一步得到市场认可，行业集中度不断提升。根据中国房产信息集团（CRIC）统计数据显示，2014年度，前20大房地产企业合计市场占有率达23.15%，较2011年提升8.18个百分点。通过资产经营与资本运营相结合的方式，培育一批有规模、有实力、有品牌以及治理完善、运作规范的房地产企业，加快行业整合，实现社会资源的优化配置，符合国家政策导向，有利于房地产市场的长远健康发展。

  4、公司经营稳健，业绩良好

  公司秉承稳健经营方针，坚持“现金为王、销售为先、效率为本”的经营原则，实施坚持创新变革、与标杆企业战略合作、稳健经营、加快项目周转和加大在北京获取土地储备力度的经营策略，保持公司持续健康发展。2014年，公司实现销售面积154.07万平方米，签约金额205.91亿元，分别同比增长9.35%、10.82%，实现营业收入208.51亿元，同比增长54.43%。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  1、增强公司资金实力，提高行业竞争力

  通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障，从而保持公司的盈利能力、改善公司的抗风险能力，有利于公司巩固行业地位，增强未来发展潜力从而进一步提高公司的综合竞争力。

  2、支持公司项目开发建设

  房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着业务的发展与规模的扩张，公司存在较大的资金需求；同时，公司拥有较丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持。

  公司本次非公开发行股票募集资金拟投入太原CG-0932地块西区、北京通州区宋庄镇C02/C06地块、北京通州区于家务乡乡中心A/C地块等经济效益较好的项目。本次非公开发行股票的实施，有利于支持公司的项目建设，保持盈利能力，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障。

  3、改善公司负债结构

  公司目前负债水平较高，因而本次非公开发行股票募集资金到位后将改善公司资产负债结构、降低公司的财务风险，为公司长远稳定发展夯实基础。

  二、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东首开集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

  在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行的股份全部以现金认购。

  （二）发行对象与公司的关系

  上述发行对象中，首开集团为公司的控股股东，本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

  三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行价格不低于公司第七届董事会第六十次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，并根据公司2014年年度利润分配实施对发行底价进行调整后，确定发行价格不低于11.85元/股。（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。首开集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

  （四）发行数量

  本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过33,756万股（含本数），其中首开集团承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含本数）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

  （五）限售期

  首开集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  （六）滚存的未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  四、上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上交所上市交易。

  五、募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过400,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投入以下项目

  ■

  如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  六、本次非公开发行是否构成关联交易

  首开集团与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金，并且与其他投资者相同的认购价格，认购数量不低于本次发行股份总数的10%（含本数）。该行为构成公司的关联交易，须经公司股东大会的审议批准。首开集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

  除控股股东首开集团外，本次发行其他发行对象，范围包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及符合相关条件的其他投资者。本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至2015年3月31日，首开集团为发行人的控股股东，直接持有发行人股份114,225.41万股，占发行人总股本的比例为50.95%；首开集团通过持有100%股权的下属公司天鸿集团间接持有发行人股份共计14,271.43万股，占发行人总股本的比例为6.37%；即首开集团合计持有股份占发行人股本的比例为57.32%。

  按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，首开集团直接和间接持有的股份共占发行人股本的比例不低于50%，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

  八、本次非公开发行股票决议有效期

  本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已于2015年6月2日经公司第七届董事会第六十次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准，存在重大不确定性风险。

  第二节 首开集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要

  一、 首开集团的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：北京首都开发控股（集团）有限公司

  成立日期：2005年11月22日

  注册资金：133,000万元

  法定代表人：刘希模

  住所：北京市西城区三里河三区52号

  经营范围：许可经营项目：房地产开发；销售自行开发后的商品房。以下项目限分支机构经营：住宿、餐饮。一般经营项目：企业管理、投资及投资管理；出租办公用房；出租商业用房；经济信息咨询；技术开发；技术服务；销售建筑材料、木材、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、家具、机械电气设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机及软硬件、日用品；劳务服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

  2、股权控制关系结构图

  截至2015年3月31日，首开集团与首开股份的股权控制关系如下：

  ■

  3、主要经营情况及最近三年主要财务数据

  首开集团主营业务包括保障性住房建设与开发、持有型物业经营、物业管理等，最近三年首开集团的主要财务数据见下表：

  首开集团简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  首开集团简要利润表

  单位：万元

  ■

  4、首开集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况

  首开集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次发行完成后，首开集团与公司是否存在同业竞争的说明

  首开集团的主营业务包括保障性住房建设与开发、持有型物业经营与物业管理等。鉴于保障性住房开发根据地方政府制定的土地出让条件，按照政府要求的户型标准建设，并按照政府确定的价格向政府或政府指定人群销售，与首开股份的房地产开发业务不存在竞争性。2007年因缺乏所需权属文件、存在转让障碍、列入处置计划等因素导致少量持有型物业未能出售给首开股份，首开集团现今仍然留存少量持有型物业。首开集团与首开股份不存在影响公司或中小股东利益的同业竞争。

  首开集团于2014年5月29日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺不以任何形式新增商品房开发项目及以经营为目的的持有型物业资产；承诺在首开集团作为首开股份控股股东期间，不会利用控股股东或主要股东地位损害首开股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

  （下转B3版）