证券时报多媒体数字报

  （上接B4版）

  第五章 董事会

  第一节 董事

  第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

  第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

  第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  (二)不得挪用公司资金；

  (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  (八)不得擅自披露公司秘密；

  (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

  (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  (二)应公平对待所有股东；

  (三)及时了解公司业务经营管理状况；

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  （七）董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

  第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该等秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束，但至少该等忠实义务应在董事辞职生效或任期届满后一年内仍然有效。

  第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

  董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

  对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司已发行股份1％以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

  第二节 董事会

  第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

  第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。

  第一百零七条 董事会行使下列职权：

  （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制定公司的基本管理制度；

  （十二）制定公司章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  （十六）拟订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；

  （十七）向公司股东征集其在股东大会上的投票权；

  （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

  第一百零八条 董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持公司股份“占有即冻结”的机制，即：发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。

  第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

  董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

  第一百一十一条 董事会应当确定对外投资（包括但不限于股权投资、新设企业）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  公司对外投资的资金额占公司最近一期经审计的净资产的比例在5%以上、30%以内（含30%），且绝对金额在1000万元以上、20000万元以内（含20000万元），由公司董事会审议批准。

  占公司最近一期经审计的净资产5%以下，且绝对金额1000万元以内的对外投资由董事会授权董事长批准。

  董事会收购、出售资产的权限为：一年内收购、出售的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例在30%以内。

  董事会订立资产抵押、对外担保及关联交易合同时，应按照法律、行政法规及本章程的有关规定执行。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

  未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

  第一百一十二条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  董事长行使下列职权：

  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  (二)督促、检查董事会决议的执行；

  （三）决定公司内部管理机构的设置；公司对外投资需向控股子公司派出人员参与董事、监事的选举，相应的候选人可由董事长提名，董事会决定推荐。

  （四）管理公司信息披露事项；

  （五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作。

  （六）签发公司基本制度及其他重要文件；

  （七）作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议；

  （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （九）董事会授予的其他职权。

  第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

  第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

  第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知应采用专人送达、传真、邮件或电子邮件方式，在会议召开前5日送达全体董事。

  遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式，随时通知召开董事会临时会议。

  第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

  (一)会议日期和地点；

  (二)会议期限；

  (三)事由及议题；

  (四)发出通知的日期。

  第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

  董事会决议的表决，实行一人一票。

  第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

  第一百二十条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

  第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

  第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

  (三)会议议程；

  (四)董事发言要点；

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  第六章 总裁及其他高级管理人员

  第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

  公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。

  第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

  本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

  第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

  第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

  第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

  （二）组织实施公司年度计划和投资方案；

  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （四）拟订公司的基本管理制度；

  （五）制订公司的具体规章；

  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

  （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

  （九）决定技改项目的投资；

  （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

  总裁列席董事会会议。

  第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

  第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：

  (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

  (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

  (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

  (四)董事会认为必要的其他事项。

  第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

  第一百三十二条 董事会根据总裁提名聘任副总裁，副总裁协助总裁工作，根据各自具体的职责及分工履行职务，对总裁负责。

  第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第七章 监事会

  第一节 监事

  第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

  单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

  董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

  第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。监事负有维护公司资金安全的法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

  第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

  第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

  第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

  第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第二节 监事会

  第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  监事会成员不得少于3人。监事会中的职工代表比例不低于三分之一。

  第一百四十四条 监事会行使下列职权：

  （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）提议召开董事会会议；

  （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；  

  （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

  第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

  监事会决议应当经半数以上监事通过。

  第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

  监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

  第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

  第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

  (一)举行会议的日期、地点和会议期限；

  (二)事由及议题；

  (三)发出通知的日期。

  第八章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

  第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

  第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

  第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一） 利润分配原则

  公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

  （二） 利润分配形式及间隔期

  公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合，或者法律法规及其他规范性文件许可的其他方式分配利润；可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

  （三）利润分配条件及比例

  现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

  （四）利润分配的决策程序和机制

  1、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等拟订，经董事会审议通过后提请股东大会审议；

  2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

  3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露未现金分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。

  （五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

  公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，并为股东提供网络投票方式。

  第二节 内部审计

  第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  第三节 会计师事务所的聘任

  第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

  第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

  第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

  第九章 通知和公告

  第一节 通知

  第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

  (一)以专人送出；

  (二)以邮件方式送出；

  (三)以公告方式进行；

  (四)本章程规定的其他形式。

  第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

  第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

  第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真等方式进行。

  第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真等方式进行。

  第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。

  第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

  第二节 公告

  ????第一百七十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节 合并、分立、增资和减资

  第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

  第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定媒体上公告。

  第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  第二节 解散和清算

  第一百七十八条 公司因下列原因解散：

  (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

  (二)股东大会决议解散；

  (三)因公司合并或者分立需要解散；

  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

  (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

  第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

  (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

  (二)通知、公告债权人；

  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

  (五)清理债权、债务；

  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

  (七)代表公司参与民事诉讼活动。

  第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

  第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

  第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

  第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  第十一章 修改章程

  第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

  (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

  (三)股东大会决定修改章程。

  第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

  第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

  ????第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

  第十二章 附则

  第一百九十二条 释义

  (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

  (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

  第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

  第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

  第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。

  安徽江南化工股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月2日