证券时报多媒体数字报

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2015-032

浙江万盛股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2015年6月2日上午9点以现场和通讯相结合的方式召开了第二届董事会第十三次会议。本次会议通知及会议材料于2015年5月29日以信息平台和电子邮件的方式送达各位董事，公司董事会成员共11名，公司董事长高献国先生主持会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）的具体方案如下：

（一）本次交易的总体方案

公司拟以发行股份和支付现金作为对价向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚（以下合称“交易对方”）购买其持有的张家港市大伟助剂有限公司（下称“大伟助剂”或“标的公司”）100%的股权，同时，公司进行配套融资，向高献国等十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过11,111.35万元，全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用；本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）发行股份及支付现金购买资产的方案

1、交易对方及标的资产

公司拟以发行股份和支付现金购买大伟助剂100%的股权（下称“标的资产”），标的公司的注册资本为4,000万元，其中：龚卫良出资1560万元，占注册资本的39%，勇新出资1040万元，占注册资本的26%，黄德周出资800万元，占注册资本的20%，龚诚出资600万元，占注册资本的15%。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江万盛股份有限公司拟发行股份及支付现金购买张家港市大伟助剂有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2015]第3338号），截至评估基准日2015年3月31日，标的资产采用收益法评估后的股东全部权益价值为36,287.80万元。经各方协商，本次交易中标的资产的转让价款为35,000万元，公司拟以发行股份的方式向交易对方支付24,500万元，以现金方式向交易对方支付10,500万元，以发行股份方式支付的价款和以现金方式支付的价款的比例为7:3。

本次交易完成后，大伟助剂将成为公司的全资子公司，大伟助剂的股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚将成为公司的股东。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、发行对象及认购方式

（1）发行对象：龚卫良、勇新、黄德周、龚诚。

（2）认购方式：龚卫良、勇新、黄德周、龚诚分别以其合计所持的大伟助剂100%股权认购。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。

公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，为22.91元/股。公司第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总金额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、发行股份数量

本次交易中标的资产的转让价款为35,000万元，公司拟以发行股份的方式向交易对方支付24,500万元，按发行价格22.91元/股计算，公司向交易对方合计发行股份的数量为10,694,020股，其中，向龚卫良发行4,170,668股，向勇新发行2,780,445股，向黄德周发行2,138,804股，向龚诚发行1,604,103股。

在本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除息处理。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、现金对价的支付

本次交易中标的资产的转让价款为35,000万元，公司拟以现金方式向交易对方支付10,500万元，其中，向龚卫良支付现金4,095万元，向勇新支付现金2,730万元，向黄德周支付现金2,100万元，向龚诚支付现金1,575万元。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、上市地点

公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、本次发行股份锁定期

交易对方龚卫良、勇新、黄德周、龚诚本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。

限售期内，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

（1）标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所发生的亏损由交易对方按所持大伟助剂股权比例，以现金向公司弥补。

（2）标的资产交割后，由公司年报审计机构对大伟助剂进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）大伟助剂100%股权权属转移的合同义务

各方应在协议生效之日起三十日内完成与标的资产有关的交割事宜。龚卫良、勇新、黄德周、龚诚应将所持大伟助剂股权变更登记至万盛股份名下。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）发行股份募集配套资金的方案

1、发行种类和面值

公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为高献国、周三昌、高远夏、金译平、高强、郑国富、宋丽娟、郑永祥、朱立地、高峰等十名特定投资者（以下简称“发行对象”或“高献国等十名特定投资者”）。上述发行对象以现金认购本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。

本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，为22.91元/股。公司第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总金额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、发行数量

按照本次募集配套资金不超过11,111.35万元，发行价格为22.91元/股计算，公司募集配套资金共计发行股份485万股，向各发行对象发行股份数量为：

最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准为准。

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、发行股份的锁定期

发行对象本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。

限售期内，发行对象因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、上市地点

公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、配套募集资金用途

本次募集配套资金不超过11,111.35万元，不超过拟购买标的资产交易价格的 100%。公司本次募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。

公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了核查：

1、本次交易标的资产为大伟助剂100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。大伟助剂不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、大伟助剂拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。

经自查，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

经自查，本次交易前，交易对方与公司无关联关系，发行股份募集配套资金的发行对象均为公司股东，其中，高献国、高远夏、高强、高峰、郑国富为公司实际控制人，部分发行对象在公司担任董事或高级管理人员职务，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于〈浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司发表了独立财务顾问核查意见。

《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于签署附生效条件的〈关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签署附生效条件的〈关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于签署附生效条件的〈浙江万盛股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

经核查，公司董事会认为，公司针对本次交易所聘请的评估机构具备独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有较强的相关性，本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年3月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审计报告和盈利预测报告的议案》

批准北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]第3338号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第610367号）、《盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第610361号）、《备考审计报告》（信会师报字[2015]第610366号）等相关报告。

上述与本次交易相关的审计报告、评估报告、备考审计报告和盈利预测审核报告等详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的交易对价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]第3338号）所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于提请股东大会批准高献国家族免于以要约方式增持股份的议案》

公司的实际控制人为高献国家族，包括高献、高远夏、高强、高峰、郑国富。本次交易前，高献国家族直接、间接控制公司52.38%的股份。本次交易中，公司将向高献国家族各成员非公开发行股份，本次交易完成后，高献国家族成员合计控制公司的股份比例为47.69%，仍为公司实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，高献国家族成员认购公司向其发行的股份触发要约收购义务。鉴于高献国家族成员均承诺3年内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会同意高献国家族免于发出要约。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

（9）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

董事会同意公司聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问、北京国枫律师事务所为法律顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。

关联董事高献国、高峰、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟共6位回避表决。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十七、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-034）

表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

二零一五年六月三日

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2015-033

浙江万盛股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2015年6月2日下午13点以现场表决的方式召开了第二届监事会第七次会议。本次会议通知及会议材料于2015年5月29日以信息平台方式送达各位监事，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司监事会认为，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）的具体方案如下：

（一）本次交易的总体方案

公司拟以发行股份和支付现金作为对价向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚（以下合称“交易对方”）购买其持有的张家港市大伟助剂有限公司（下称“大伟助剂”或“标的公司”）100%的股权，同时，公司进行配套融资，向高献国等十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过11,111.35万元，全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用；本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产的方案

1、交易对方及标的资产

公司拟以发行股份和支付现金购买大伟助剂100%的股权（下称“标的资产”），标的公司的注册资本为4,000万元，其中：龚卫良出资1560万元，占注册资本的39%，勇新出资1040万元，占注册资本的26%，黄德周出资800万元，占注册资本的20%，龚诚出资600万元，占注册资本的15%。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江万盛股份有限公司拟发行股份及支付现金购买张家港市大伟助剂有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2015]第3338号），截至评估基准日2015年3月31日，标的资产采用收益法评估后的股东全部权益价值为36,287.80万元。经各方协商，本次交易中标的资产的转让价款为35,000万元，公司拟以发行股份的方式向交易对方支付24,500万元，以现金方式向交易对方支付10,500万元，以发行股份方式支付的价款和以现金方式支付的价款的比例为7:3。

本次交易完成后，大伟助剂将成为公司的全资子公司，大伟助剂的股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚将成为公司的股东。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

3、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

4、发行对象及认购方式

（1）发行对象：龚卫良、勇新、黄德周、龚诚。

（2）认购方式：龚卫良、勇新、黄德周、龚诚分别以其合计所持的大伟助剂100%股权认购。

5、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。

公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，为22.91元/股。公司第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总金额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

6、发行股份数量

本次交易中标的资产的转让价款为35,000万元，公司拟以发行股份的方式向交易对方支付24,500万元，按发行价格22.91元/股计算，公司向交易对方合计发行股份的数量为10,694,020股，其中，向龚卫良发行4,170,668股，向勇新发行2,780,445股，向黄德周发行2,138,804股，向龚诚发行1,604,103股。

在本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除息处理。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

7、现金对价的支付

本次交易中标的资产的转让价款为35,000万元，公司拟以现金方式向交易对方支付10,500万元，其中，向龚卫良支付现金4,095万元，向勇新支付现金2,730万元，向黄德周支付现金2,100万元，向龚诚支付现金1,575万元。

8、上市地点

公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

9、本次发行股份锁定期

交易对方龚卫良、勇新、黄德周、龚诚本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。

限售期内，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

10、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

（1）标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所发生的亏损由交易对方按所持大伟助剂股权比例，以现金向公司弥补。

（2）标的资产交割后，由公司年报审计机构对大伟助剂进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。

11、人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

12、上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）大伟助剂100%股权权属转移的合同义务

各方应在协议生效之日起三十日内完成与标的资产有关的交割事宜。龚卫良、勇新、黄德周、龚诚应将所持大伟助剂股权变更登记至万盛股份名下。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

14、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

（三）发行股份募集配套资金的方案

1、发行种类和面值

公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为高献国、周三昌、高远夏、金译平、高强、郑国富、宋丽娟、郑永祥、朱立地、高峰等十名特定投资者（以下简称“发行对象”或“高献国等十名特定投资者”）。上述发行对象以现金认购本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份。

3、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。

本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，为22.91元/股。公司第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总金额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

4、发行数量

按照本次募集配套资金不超过11,111.35万元，发行价格为22.91元/股计算，公司募集配套资金共计发行股份485万股，向各发行对象发行股份数量为：

最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准为准。

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、发行股份的锁定期

发行对象本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。

限售期内，发行对象因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

6、上市地点

公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

7、上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

8、配套募集资金用途

本次募集配套资金不超过11,111.35万元，不超过拟购买标的资产交易价格的 100%。公司本次募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。

公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

9、决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司监事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了核查：

1、本次交易标的资产为大伟助剂100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。大伟助剂不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、大伟助剂拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。

经自查，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

经自查，本次交易前，交易对方与公司无关联关系，发行股份募集配套资金的发行对象均为公司股东，其中，高献国、高远夏、高强、高峰、郑国富为公司实际控制人，部分发行对象在公司担任董事或高级管理人员职务，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于〈浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司发表了独立财务顾问核查意见。

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于签署附生效条件的〈关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议〉的议案》

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签署附生效条件的〈关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议〉的议案》

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于签署附生效条件的〈浙江万盛股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议〉的议案》

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

经核查，公司监事会认为，公司针对本次交易所聘请的评估机构具备独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有较强的相关性，本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年3月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审计报告和盈利预测报告的议案》

批准北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]第3338号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第610367号）、《盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第610361号）、《备考审计报告》（信会师报字[2015]第610366号）等报告。上述与本次交易相关的审计报告、评估报告、备考审计报告和盈利预测审核报告等详见公司于上海证券交易所发布的相关公告。

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的交易对价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]第3338号）所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司

监事会

二零一五年六月三日

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2015-035

浙江万盛股份有限公司

关于重大资产重组复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因拟发行股份购买资产并募集配套资金，浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月19日发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-011），公司股票自2015年3月19日起停牌；并于2015年4月20日、2015年5月19日分别发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-016、2015-029）停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

2015年6月2日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2015年6月3日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

根据上海证券交易所相关规定，经申请，公司股票自2015年6月3日起复牌。

敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司

董事会

二零一五年六月三日

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2015-034

浙江万盛股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年6月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年6月18日 13点 30分

召开地点：临海市双鸽和平国际酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年6月18日

至2015年6月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议审议通过。会议决议公告刊登在2015年6月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1-15

3、对中小投资者单独计票的议案：1-15

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-15

应回避表决的关联股东名称：临海市万盛投资有限公司、高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富、周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟、朱立地

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

① 法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2015年6月16日下午17:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）登记地点：浙江万盛股份有限公司董事会办公室

地址：浙江省临海市两水开发区聚景路8号

邮编：317000

联系人：宋丽娟、阮丹丹

联系电话：0576-85322099 传真：0576-85322099

邮箱：zjwsfr@ws-chem.com

（三）登记时间：2015年6月15日-2015年6月16日

上午：9:30-11:30 下午：13:30-17:00

六、 其他事项

本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司

董事会

2015年6月3日

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江万盛股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月18日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：?

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。