证券时报多媒体数字报

  证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2015-042

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  关于重大资产重组相关方

  出具承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳英飞拓科技股份有限公司（下称“公司”、“英飞拓”或“上市公司”）通过其在香港设立的全资子公司INFINOVA international limited（HONG KONG）以现金方式收购Swann Communications Pty Ltd 97.5%的股份（前述简称“本次重组”或“本次交易”）的资产交割工作已经完成。在本次重组过程中，相关方做出了关于提供文件、资料信息真实、准确、完整的承诺函。

  上述各方将严格履行其在本次重组过程中所做出的以下承诺：

  一、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

  David Allen Swann、Jennifer Swann、Ian Barton、Tim Swann承诺：据其所知，本次交易协议各条款提及的所有文件、资料：（1） 更新至最及时；（2） 具有真实性、准确性、完整性和不存在误导性陈述。

  英飞拓承诺：本次重组完整、合规地履行了法定程序，本次提交的法律文件是有效的。

  二、关于资产权属的承诺

  Swann International Investments Pty Ltd、Timothy David Swann、IC & PA Barton Pty Ltd在《股权出让协议》中承诺：1、在交割时，除了包含于财务报表或交割之财务报表或其编制过程中已考虑在内且在披露函中已披露的资产信息之外，交易主体拥有的且在现行主营业务经营过程中使用的一切重大有形资产（除不动产之外）均：（1）为该交易主体的绝对资产，不附带任何权益负担（除了所有权保留条款、未付的出让方权益负担及可保留权益负担之外）或者由交易主体通过签署资产使用合约并根据此合约之条款和条件有权使用的资产；（2）非任何租赁或租购协议或延期购买协议涉及的资产，除了在业务正常经营过程中签署的之外。任何政府机构未曾向出让方提出或给予任何对交易主体的重大有形资产或其使用造成或被合理地认为将造成不利影响的未执行的建议、通知、命令或指示，且出让方已知悉或必须知悉此等未执行的建议、通知、命令或指示。2、各交易主体对其所使用或占有的不动产拥有独家占有权及安静享有权，亦拥有在此不动产上经营主营业务所需的一切地役权、权利、权益及特权。作为任何不动产租约、协议或不动产契约的当事方，任何交易主体均无任何重大违反或重大违约，且尽出让方所知未发生任何事件或者存在任何情形会导致产生此类违反行为。

  三、关于所持股份锁定的承诺

  由于此次交易为现金收购，不涉及向交易对方发行股份的情形，因此本项目不适用所持股份锁定的承诺。

  四、关于减少和规范关联交易及关于避免同业竞争的承诺

  交易对方David Allen Swann、Jennifer Swann、Ian Barton、Tim Swann未出具减少和规范关联交易的承诺。

  David Swann、Tim Swann、Ian Barton、Jennifer Swann、Paula Barton、Kimberley Swann在《股权出让协议》中承诺：在限制期内（从交割日起满4年），不得从事或参与受保护的业务（与交割时开展的业务相同或基本相同；与交割时开展的业务在限制区域内有竞争关系）或持有权益（无论是直接或间接，作为合作伙伴、合营者、出资人或股东、员工或顾问、任何实体或以其他方式）。

  公司及项目中介机构对交易对方背景情况进行了核查，其中David Allen Swann、Jennifer Swann夫妇年龄较高，均不再从事任何实际经营活动；Tim Swann经营其本人100%控股的Cygnett Pty Ltd，其主营业务为智能手机、iPad、iPod配件（如外壳、便携音箱、支架、包、电源等）的分销，与标的公司主营业务没有竞争关系。Ian Barton仍然在标的公司任职。

  五、关于保证上市公司独立性的承诺

  由于此次收购系上市公司在境外进行的现金收购，交易对方David Allen Swann、Jennifer Swann、Ian Barton、Tim Swann未出具保证上市公司独立性的承诺。

  六、关于业绩承诺及补偿承诺

  由于本次交易标的采用市场法和收益法两种方法评估，评估机构以市场法评估结果作为交易标的的最终评估结论，交易对方未作出业绩承诺及补偿承诺。因此本项目不适用于业绩承诺及补偿承诺。

  截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

  特此公告。

  深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二日