证券时报多媒体数字报

  证券代码：002317 公告编号：2015-062

  广东众生药业股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议的会议通知于2015年5月22日以专人和电话方式送达全体董事，会议于2015年6月2日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长张绍日先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。

  关联董事陈永红、龙超峰、周雪莉、龙春华回避此项表决。

  经董事会确认，公司限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2013年年度股东大会的授权办理首期限制性股票第一批解锁相关事宜。符合限制性股票激励计划首期限制性股票第一批解锁条件的激励对象共有112人，达到解锁条件的限制性股票数量248.64万股，占目前公司股本总额的0.67%。

  相关股份待完成解锁程序后公告上市流通时间。

  公司独立董事关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的事项发表了独立意见。

  根据公司2013年年度股东大会的授权，本次关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的事宜属于股东大会授予董事会的权限，无需提交股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  公司限制性股票激励计划首期激励名单中袁维键、黄文杰、曾思萱、张日景、姚小明、李敏、曾幸、杜联楷、贺汉锋、姚志杰、郭绍开、骆斌雄等12名激励对象因未达成2014年度绩效要求，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核办法》的规定以及公司2013年年度股东大会的授权，公司决定对上述12名激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共10.20万股进行回购注销。因公司于2015年4月16日实施了2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本369,408,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税）。根据限制性股票激励计划的相关规定，本次回购价格调整为10.51元/股。

  公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的事项发表了独立意见。

  根据公司2013年年度股东大会的授权，本次关于回购注销部分限制性股票的事宜属于股东大会授予董事会的权限，无需提交股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

  同意公司为全资子公司广东华南药业集团有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行申请总额不超过人民币3,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限一年。该项担保额度占公司最近一期（2014年12月31日）经审计净资产的1.62%。同意授权公司董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。

  本次担保事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《关于为全资子公司提供担保的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行申请金额不超过人民币10,000万元的综合授信额度，授信期限为一年。具体授信时间以与银行签订的合同为准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月二日

  证券代码：002317 公告编号：2015-063

  广东众生药业股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议的会议通知于2015年5月22日以专人形式送达全体监事，会议于2015年6月2日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席曹家跃先生主持，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。

  关联监事陈小新回避此项表决。

  公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司112名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期的解锁条件，公司首期限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，同意公司办理首期限制性股票第一批解锁相关事宜。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  公司限制性股票激励计划首期激励名单中袁维键、黄文杰、曾思萱、张日景、姚小明、李敏、曾幸、杜联楷、贺汉锋、姚志杰、郭绍开、骆斌雄等12名激励对象因未达成2014年度绩效要求，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核办法》的规定以及公司2013年年度股东大会的授权，公司决定对上述12名激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共10.20万股进行回购注销。因公司于2015年4月16日实施了2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本369,408,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税）。根据限制性股票激励计划的相关规定，本次回购价格调整为10.51元/股。

  公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，合法有效，同意公司对上述激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票进行回购注销。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  备查文件

  经与会监事签名的监事会决议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司

  监事会

  二〇一五年六月二日

  证券代码：002317 公告编号：2015-064

  广东众生药业股份有限公司

  关于限制性股票激励计划首期限制性

  股票第一个解锁期解锁条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）第五届董事会第十九次会议于2015年6月2日审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2013年年度股东大会的授权办理首期限制性股票第一批解锁相关事宜。符合限制性股票激励计划首期限制性股票第一批解锁条件的激励对象共有112人，达到解锁条件的限制性股票数量248.64万股，占目前公司股本总额的0.67%。具体如下：

  一、公司限制性股票激励计划简述

  （一）2013年11月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。随后，公司将《限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并经证监会无异议备案。

  （二）2014年5月19日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  （三）2014年5月19日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年5月19日，授予数量为871.80万股，授予对象126人，授予价格10.76元/股。首期授予股份上市日期为2014年6月13日。

  （四）2014年11月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。授予日为2014年11月28日，授予数量为78.00万股，授予对象27人，授予价格10.47元/股。预留授予股份上市日期为2014年12月19日。

  （五）2014年12月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票90,000股进行回购注销，回购价格为10.76元/股。公司于2015年2月5日完成上述限制性股票的回购注销手续。

  （六）2015年6月2日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，将对未达成2014年度绩效要求的激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共10.20万股进行回购注销。除上述回购注销情形外，公司首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意112名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一批解锁数量为248.64万股，占目前公司股本总额的0.67%。

  二、限制性股票激励计划设定的首期限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况

  （一）锁定期已届满

  根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，首期授予的限制性股票锁定期为自授予日起的12个月，首期限制性股票授予日为2014年5月19日 ，首期授予的限制性股票锁定期已届满。首期授予的限制性股票锁定期最后一日次日起36个月为解锁期，在解锁期内，若达到《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，激励对象可分三次分别申请解锁所获授限制性股票，第一批解锁安排为自首期授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁比例为首期获授限制性股票总量的30%。

  （二）解锁条件成就情况说明

  ■

  综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定，办理首期限制性股票第一批解锁相关事宜。

  三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

  本次可解锁限制性股票的激励对象为112名，可解锁限制性股票数量为248.64万股。

  ■

  注：1、陈小新先生在2014年5月19日获授限制性股票4.00万股，于2014年10月30日担任公司监事。

  2、根据深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司董事、监事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

  四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划首期限制性股票激励对象第一个解锁期的核实意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解锁激励对象在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  五、独立董事意见

  根据《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，我们对公司股权激励计划首期限制性股票第一批解锁事项进行了审查和监督，认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划首期限制性股票112名激励对象在首期限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合 《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，可解锁激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  六、监事会意见

  公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司112名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期的解锁条件，公司首期限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，同意公司办理首期限制性股票第一批解锁相关事宜。

  七、法律意见书

  截至本法律意见书出具之日止，众生药业限制性股票激励计划首期授予股票的第一次解锁条件已经成就，公司已经履行了上述限制性股票解锁的相关程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规的有关规定，公司可对符合限制性股票激励计划首期获授股票解锁条件的激励对象进行第一个解锁期解锁。

  八、备查文件

  （一）广东众生药业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

  （二）广东众生药业股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；

  （三）广东众生药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

  （四）北京市天银律师事务所关于广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划首期授予股票第一次解锁相关事宜的法律意见书。

  广东众生药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月二日

  证券代码：002317 公告编号：2015-065

  广东众生药业股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）于 2015年6 月2日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划首期激励名单中袁维键、黄文杰、曾思萱、张日景、姚小明、李敏、曾幸、杜联楷、贺汉锋、姚志杰、郭绍开、骆斌雄等12名激励对象因未达成2014年度绩效要求，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核办法》的规定以及公司2013年年度股东大会的授权，公司决定对上述12名激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共10.20万股进行回购注销，回购价格为10.51元/股。现就有关事项说明如下：

  一、公司限制性股票激励计划简述

  （一）2013年11月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。随后，公司将《限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并经证监会无异议备案。

  （二）2014年5月19日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  （三）2014年5月19日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年5月19日，授予数量为871.80万股，授予对象126人，授予价格10.76元/股。首期授予股份上市日期为2014年6月13日。

  （四）2014年11月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。授予日为2014年11月28日，授予数量为78.00万股，授予对象27人，授予价格10.47元/股。预留授予股份上市日期为2014年12月19日。

  （五）2014年12月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票90,000股进行回购注销，回购价格为10.76元/股。公司于2015年2月5日完成上述限制性股票的回购注销手续。

  （六）2015年6月2日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司将对未达到2014年度绩效要求的激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共10.20万股进行回购注销。因公司于2015年4月16日实施了2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本369,408,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税）。根据限制性股票激励计划的相关规定，本次回购价格调整为10.51元/股。

  二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

  （一）回购注销原因

  公司限制性股票激励计划首期激励名单中袁维键、黄文杰、曾思萱、张日景、姚小明、李敏、曾幸、杜联楷、贺汉锋、姚志杰、郭绍开、骆斌雄等12名激励对象因未达成2014年度绩效要求，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核办法》以及公司2013年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和回购注销事宜，终止公司限制性股票激励计划”的规定，公司决定对上述12名激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共10.20万股进行回购注销。

  （二）回购注销数量

  自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项期间，公司未发生送红股、公积资转增股本、股票拆细或缩股等事项，上述激励对象现持有限制性股票数量与授予时一致，本次回购注销限制性股票数量为上述激励对象所获授限制性股票数量的30%，共10.20万股。公司本次回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划所涉及标的股票940.80万股的1.08% 和公司总股本36,940.80万股的0.03%。具体情况如下：

  ■

  （三）回购价格

  根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 限制性股票的回购注销”相关规定：“若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  2015年4月7日，公司召开了2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，根据决议内容，公司实施2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本369,408,000股为基数，向全体股东每 10 股派2.50元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2015年4月15日，除权除息日为：2015年4月16日。

  因公司实施2014年年度权益分派方案，激励对象袁维键、黄文杰、曾思萱、张日景、姚小明、李敏、曾幸、杜联楷、贺汉锋、姚志杰、郭绍开、骆斌雄已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票回购注销价格调整为10.51元/股。具体计算如下：

  P＝P0﹣V=10.76-0.25=10.51

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格； V为每股的派息额。

  （四）公司回购的资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

  三、本次回购注销后公司股本变动情况

  本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由36,940.80万股变更为36,930.60万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

  四、对公司的影响

  公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定，公司限制性股票激励计划首期激励名单中袁维键、黄文杰、曾思萱、张日景、姚小明、李敏、曾幸、杜联楷、贺汉锋、姚志杰、郭绍开、骆斌雄等12名激励对象因未达成2014年度绩效要求，同意公司本次对上述激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法、有效。

  六、监事会意见

  公司限制性股票激励计划首期激励名单中袁维键、黄文杰、曾思萱、张日景、姚小明、李敏、曾幸、杜联楷、贺汉锋、姚志杰、郭绍开、骆斌雄等12名激励对象因未达成2014年度绩效要求，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核办法》的规定以及公司2013年年度股东大会的授权，公司决定对上述12名激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共10.20万股进行回购注销。因公司于2015年4月16日实施了2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本369,408,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税）。根据限制性股票激励计划的相关规定，本次回购价格调整为10.51元/股。

  公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，合法有效，同意公司对上述激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票进行回购注销。

  七、法律意见书

  截至本法律意见书出具之日止，部分激励对象因不符合本次限制性股票第一个解锁期解锁条件，应由公司对相应限制性股票进行回购注销；目前，除公司尚需按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关规定，对上述事项所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已履行了现阶段应当履行的合法程序，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  八、备查文件

  （一）广东众生药业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

  （二）广东众生药业股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；

  （三）广东众生药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

  （四）北京市天银律师事务所关于广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划首期授予股票第一次解锁相关事宜的法律意见书。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月二日

  证券代码：002317 公告编号：2015-066

  广东众生药业股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月2日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2015年6月4日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。公司限制性股票激励计划首期激励名单中袁维键、黄文杰、曾思萱、张日景、姚小明、李敏、曾幸、杜联楷、贺汉锋、姚志杰、郭绍开、骆斌雄等12名激励对象因未达成2014年度绩效要求，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2013年年度股东大会的授权，公司决定对上述12名激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共10.20万股进行回购注销，回购价格为10.51元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将从36,940.80万股减至36,930.60万股。本次涉及注册资本变更事项已经2013年年度股东大会授权董事会实施办理，无需提交股东大会审议，公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

  本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月二日

  证券代码：002317 公告编号：2015-067

  广东众生药业股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）向上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行申请总额不超过人民币3,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限一年。该项担保额度占公司最近一期（2014年12月31日）经审计净资产的1.62%。同意授权公司董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。

  根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，本次担保事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  1、公司名称：广东华南药业集团有限公司

  2、成立日期：1986年08月11日

  3、住所：东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园

  4、法定代表人：陈永红

  5、注册资本：人民币伍仟伍佰万元

  6、经营范围：产销：片剂（含激素类），硬胶囊剂（含头孢菌素类），混悬剂，喷雾剂，软胶囊剂，滴丸剂；药品研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  7、与公司的关系：华南药业为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

  8、华南药业最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  注：上表中2014年度数据已经审计，2015年一季度数据未经审计。

  三、担保协议的主要内容

  公司将为华南药业向上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行申请总额不超过人民币3,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限一年。担保协议目前尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  四、董事会意见

  本次被担保对象是公司全资子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在损害公司及投资者利益的情形，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。

  综上所述，公司董事会认为：本次担保事项不会损害公司及投资者的利益，同意公司为全资子公司提供总额不超过人民币3,000万元的连带责任保证担保。

  五、独立董事意见

  经核查，本次被担保对象是公司全资子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。

  因此，同意公司为全资子公司提供总额不超过人民币3,000万元的连带责任保证担保。

  六、累积对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司及全资子公司没有对外担保情形。本次公司担保金额为不超过人民币3,000万元，占公司最近一期（2014年12月31日）经审计净资产的1.62%。公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  （一）广东众生药业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

  （二）广东众生药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月二日