证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决；

  ２、本次会议未涉及变更前次股东大会决议；

  ３、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  一、会议召开和出席情况

  １、本次股东大会的召开时间

  （１）现场会议召开时间：２０１５年６月３日下午１４：００

  （２）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１５年６月３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：２０１５年６月２日下午１５：００至２０１５年６月３日下午１５：００。

  ２、会议召开地点：北京市朝阳区和平街东土城路１２号２号楼（怡和阳光大厦Ｂ座）４层公司大会议室

  ３、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  ４、会议召集人：公司董事会

  ５、会议主持人：董事长冯滨先生

  ６、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公 司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  １、出席会议的总体情况

  出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共２１人，代表股份１１０，１２５，３０６股，占公司有表决权股份总数的５２．８２６１％。

  其中：出席本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东）１１人，代表股份８，９９３，３２９股，占公司股本总数的４．３１４０％。

  ２、现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东授权代表人数共１３人，代表股份１０８，２１９，００６

  股，占公司有表决权股份总数的５１．９１１７％。

  其中：出席本次现场股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东）３人，代表股份７，０８７，０２９股，占公司股本总数的３．３９９６％。

  ３、网络投票情况

  通过网络投票出席会议的股东８人，代表股份１，９０６，３００股，占公司有表决权股份总数的０．９１４４％。

  ４、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

  三、议案审议情况

  本次会议采取以现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议并通过以下议案：

  一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。

  表决结果：

  赞成票：４３，７５４，２５４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９９８６％；

  反对票：０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；

  弃权票：６００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００１４％。

  关联股东冯滨、郭洪斌对本议案回避表决。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票８，９９２，７２９股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的９９．９９３３％；

  反对票０股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０％；

  弃权票６００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．００６７％。

  二、审议并通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

  公司董事会逐项审议并通过了公司本次非公开发行Ａ股股票的方案，关联董事冯滨（董事长）、郭洪斌对本项议案回避表决。具体如下：

  １、发行方式和发行时间

  本次非公开发行股份全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。

  表决结果：

  赞成票：４３，７５４，２５４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９９８６％；

  反对票：０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；

  弃权票：６００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００１４％。

  关联股东冯滨、郭洪斌对本议案回避表决。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票８，９９２，７２９股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的９９．９９３３％；

  反对票０股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０％；

  弃权票６００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．００６７％。

  ２、发行股份的种类和面值

  本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  表决结果：

  赞成票：４３，７５４，２５４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９９８６％；

  反对票：０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；

  弃权票：６００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００１４％。

  关联股东冯滨、郭洪斌对本议案回避表决。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票８，９９２，７２９股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的９９．９９３３％；

  反对票０股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０％；

  弃权票６００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．００６７％。

  ３、发行对象

  本次非公开发行对象为包括公司股东冯滨、郭洪斌在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。

  表决结果：

  赞成票：４３，７５１，２５４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９９１８％；

  反对票：３０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００６９％；

  弃权票：６００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００１４％。

  关联股东冯滨、郭洪斌对本议案回避表决。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票８，９８９ ，７２９股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的９９．９６００％；

  反对票３０００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．０３３４％；

  弃权票６００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．００６７％。

  ４、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的第三届董事会第二十次会议决议公告日。

  本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）的９０％。根据上述定价原则，公司在定价基准日前２０个交易日的公司股票交易底价为１５８．３０元／股。

  由于２０１５年５月５日，公司召开２０１４年度股东大会，决议以２０１５年４月３日公司的总股本６９，４８９，１６５股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２元人民币（含税），同时以总股本６９，４８９，１６５股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增２０股。２０１５年５月８日，公司公告以２０１５年５月１３日作为本次权益分派的股权登记日，２０１５年５月１４日作为除权除息日进行分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，公司本次非公开发行股票发行底价相应调整为５２．７０元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：

  赞成票：４３，７５１，２５４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９９１８％；

  反对票：３０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００６９％；

  弃权票：６００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００１４％。

  关联股东冯滨、郭洪斌对本议案回避表决。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票８，９８９ ，７２９股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的９９．９６００％；

  反对票３０００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．０３３４％；

  弃权票６００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．００６７％。

  ５、发行数量及认购方式

  本次非公开发行股份的数量不超过５３，１３０，９２９股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。

  本次非公开发行股份将向不超过十名的特定投资者定向发行。特定投资者包括公司股东冯滨、郭洪斌及其他符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：

  赞成票：４３，７５１，２５４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９９１８％；

  反对票：３０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００６９％；

  弃权票：６００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００１４％。

  关联股东冯滨、郭洪斌对本议案回避表决。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票８，９８９ ，７２９股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的９９．９６００％；

  反对票３０００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．０３３４％；

  弃权票６００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．００６７％。

  ６、限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购股份的限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等颁布的相关规定，冯滨、郭洪斌认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。

  表决结果：

  赞成票：４３，７５４，２５４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９９８６％；

  反对票：０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；

  弃权票：６００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００１４％。

  关联股东冯滨、郭洪斌对本议案回避表决。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票８，９９２，７２９股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的９９．９９３３％；

  反对票０股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０％；

  弃权票６００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．００６７％。

  ７、上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：

  赞成票：４３，７５４，２５４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９９８６％；

  反对票：０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；

  弃权票：６００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００１４％。

  关联股东冯滨、郭洪斌对本议案回避表决。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票８，９９２，７２９股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的９９．９９３３％；

  反对票０股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０％；

  弃权票６００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．００６７％。

  ８、募集资金数量和用途

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过２８０，０００．００万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

  ■

  公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  表决结果：

  赞成票：４３，７５１，２５４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９９１８％；

  反对票：３０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００６９％；

  弃权票：６００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００１４％。

  关联股东冯滨、郭洪斌对本议案回避表决。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票８，９８９ ，７２９股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的９９．９６００％；

  反对票３０００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．０３３４％；

  弃权票６００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．００６７％。

  ９、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  表决结果：

  赞成票：４３，７５４，２５４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９９８６％；

  反对票：０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；

  弃权票：６００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００１４％。

  关联股东冯滨、郭洪斌对本议案回避表决。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票８，９９２，７２９股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的９９．９９３３％；

  反对票０股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０％；

  弃权票６００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．００６７％。

  １０、发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起１２个月。

  表决结果：

  赞成票：４３，７５４，２５４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９９８６％；

  反对票：０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；

  弃权票：６００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００１４％。

  关联股东冯滨、郭洪斌对本议案回避表决。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票８，９９２，７２９股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的９９．９９３３％；

  反对票０股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０％；

  弃权票６００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．００６７％。

  三、审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  公司本次非公开发行股票中，公司股东、董事长兼总经理冯滨先生拟以现金参与认购公司本次发行的股票，其拟认购的本次非公开发行的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的１０％（含１０％），公司股东、董事郭洪斌以现金参与认购公司本次发行的股票，其拟认购的本次非公开发行的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的１０％（含１０％）。冯滨、郭洪斌不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。本次发行前，冯滨先生直接持有公司６６，３７０，４５２股股票，占公司总股本的３１．８４％，为公司的控股股东、实际控制人；郭洪斌先生直接持有公司１８，１１４，３４５股股份，占公司总股本的８．６９％，为公司第二大股东，由此冯滨先生、郭洪斌先生以现金认购公司本次发行的新增股份构成关联交易。

  表决结果：

  赞成票：４３，７５４，２５４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９９８６％；

  反对票：０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；

  弃权票：６００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００１４％。

  关联股东冯滨、郭洪斌对本议案回避表决。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票８，９９２，７２９股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的９９．９９３３％；

  反对票０股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０％；

  弃权票６００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．００６７％。

  四、审议并通过了《关于＜北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》；

  公司董事会结合实际情况制定了《北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

  表决结果：

  赞成票：４３，７５１，２５４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９９１８％；

  反对票：３０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００６９％；

  弃权票：６００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００１４％。

  关联股东冯滨、郭洪斌对本议案回避表决。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票８，９８９ ，７２９股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的９９．９６００％；

  反对票３０００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．０３３４％；

  弃权票６００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．００６７％。

  五、审议并通过了《关于＜北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告＞的议案》；

  公司拟非公开发行Ａ股股票，募集资金用于目的地生活服务平台、“出境云”大数据管理分析平台、出境游业务平台、海外教育服务平台、出境互联网金融服务平台、补充流动资金。公司董事会结合实际情况制定了《北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果：

  赞成票：４３，７５１，２５４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９９１８％；

  反对票：３０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００６９％；

  弃权票：６００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００１４％。

  关联股东冯滨、郭洪斌对本议案回避表决。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票８，９８９ ，７２９股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的９９．９６００％；

  反对票３０００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．０３３４％；

  弃权票６００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．００６７％。

  六、审议并通过了《关于＜北京众信国际旅行社股份有限公司前次募集资金使用情况报告＞的议案》；

  表决结果：

  赞成票：１１０，１２４，７０６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９９９５％；

  反对票：０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；

  弃权票：６００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０００５％。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票８，９９２，７２９股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的９９．９９３３％；

  反对票０股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０％；

  弃权票６００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．００６７％。

  七、审议并通过了《关于公司与冯滨、郭洪斌签署附条件生效的＜非公开发行股票认购协议书＞的议案》；

  表决结果：

  赞成票：４３，７５４，２５４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９９８６％；

  反对票：０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；

  弃权票：６００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００１４％。

  关联股东冯滨、郭洪斌对本议案回避表决。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票８，９９２，７２９股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的９９．９９３３％；

  反对票０股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０％；

  弃权票６００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．００６７％。

  八、审议并通过了《关于公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒签署附条件生效的＜关于北京周游天下国际旅行社有限公司之股权投资协议＞的议案》；

  公司本次非公开发行股票所募资金将用于收购北京周游天下国际旅行社有限公司（以下简称“开元旅游”）全体股东周鸿图、丁佳佳、陈尤浒所持有的开元旅游３４％的股权并对开元旅游进行增资，增资完成后公司持有开元旅游５１％的股权，公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒签署附条件生效的《关于北京周游天下国际旅行社有限公司之股权投资协议》，根据同致信德（北京）资产评估有限公司已经出具《评估报告》（同致信德评报（２０１５）第０５９号）、经公司与周鸿图、丁佳佳、陈尤浒协商一致，股权转让价款为３，７０６万元，本次增资价款为３，７８１．６３万元。

  表决结果：

  赞成票：１１０，１２４，７０６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９９９５％；

  反对票：０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；

  弃权票：６００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０００５％。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票８，９９２，７２９股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的９９．９９３３％；

  反对票０股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０％；

  弃权票６００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．００６７％。

  九、审议并通过了《关于批准本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产有关审计报告、评估报告的议案》；

  审议并通过了北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京周游天下国际旅行社有限公司２０１４年１月１日至２０１５年４月３０日的《审计报告》（中证天通［２０１５］审字１－０７７号）及同致信德（北京）资产评估有限公司出具的基准日为２０１５年４月３０日的《北京众信国际旅行社股份有限公司拟收购北京周游天下国际旅行社有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报（２０１５）第０５９号）。

  表决结果：

  赞成票：１１０，１２４，７０６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９９９５％；

  反对票：０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；

  弃权票：６００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０００５％。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票８，９９２，７２９股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的９９．９９３３％；

  反对票０股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０％；

  弃权票６００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．００６７％。

  十、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》；

  本次非公开发行股票中，公司拟以部分募集资金收购并增资获取北京周游天下国际旅行社有限公司５１％的股权，涉及北京周游天下国际旅行社有限公司的审计和评估等工作已经完成，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  １、评估机构的资质及独立性

  本次非公开发行对评估机构的选聘程序合法。本次交易的评估机构为同致信德（北京）资产评估有限公司，该评估机构具有证券期货从业资格及其他相关资质，能胜任本次资产评估工作。评估机构及其经办评估师与本次非公开发行股票各方除业务关系外不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。

  ２、评估假设前提的合理性

  评估假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  ３、评估方法与评估目的相关性

  本次评估采用了成本法和收益法两种方法对北京周游天下国际旅行社有限公司股东全部权益进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

  ４、评估定价的公允性

  本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合相关规定的要求。本次交易拟购买的资产以收益法评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  表决结果：

  赞成票：１１０，１２４，７０６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９９９５％；

  反对票：０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；

  弃权票：６００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０００５％。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票８，９９２，７２９股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的９９．９９３３％；

  反对票０股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０％；

  弃权票６００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．００６７％。

  十一、审议并通过了《公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东分红回报规划》；

  ２０１３年１２月２０日公司２０１３年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案》，上述股东回报规划期间为２０１２－２０１４年，目前公司已按照上述规划实施完成。根据规定，公司应每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引３号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，董事会制定了《公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东分红回报规划》。

  表决结果：

  赞成票：１１０，１２４，７０６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９９９５％；

  反对票：０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；

  弃权票：６００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０００５％。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票８，９９２，７２９股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的９９．９９３３％；

  反对票０股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０％；

  弃权票６００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．００６７％。

  十二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  １、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、股权投资协议、保荐协议、承销协议、其他相关协议、各种公告等）；

  ２、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；

  ３、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；

  ４、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  ５、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

  ６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  ７、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  ８、决定并聘请保荐机构、法律顾问、审计、评估等中介机构，并办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

  ９、本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  表决结果：

  赞成票：４３，７５４，１５４股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９９８４％；

  反对票：０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；

  弃权票：７００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００１６％。

  关联股东冯滨、郭洪斌对本议案回避表决。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票８，９９２，６２９股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的９９．９９２２％；

  反对票０股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０％；

  弃权票７００股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的０．００７８％。

  四、律师出具的法律意见

  北京市金杜律师事务所周宁律师、范玲莉律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  １、《北京众信国际旅行社股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会决议》；

  ２、《北京市金杜律师事务所关于北京众信国际旅行社股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  董事会

  2015年6月4日