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股票简称： 深华新 股票代码：000010 公告编号：2015-065 北京深华新股份有限公司 |
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一、重要内容提示
1、本次会议没有增加、否决或修改提案的情况；
2、本次会议以现场投票和网络投票方式召开；
3、本次重组构成关联交易，涉及关联交易的独立董事已辞职，不存在表决时需要回避表决的情形。
二、会议的基本情况
1、召集人：公司董事会。
2、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2015年6月3日下午2:30
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月3日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年6月2下午15:00至2015年6月3日下午15:00间的任意时间。
3、会议通知情况：本公司于2015年5月19日发布了《北京深华新股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，公告刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、股权登记日：2015年5月27日
5、现场会议召开地点：北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦B1904室。
6、会议主持人：董事长 贾明辉
7、会议方式：本次公司临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。流通股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网行使表决权。
8、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规和本公司章程的规定。
三、会议出席情况
1、出席会议总体情况：本公司股份总数为588,069,788股，本次会议参与表决的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共23人，代表股份240,045,544股，占公司股份总数的40.8192%。
（1）出席现场会议的股东共2人，代表股份237,656,942股，占公司股份总数的40.4131%；
（2）通过网络投票出席会议的股东及股东代理人共21人，代表股份2,388,602股，占公司股份总数的0.4062%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，广东君言律师事务所指派律师出席了本次会议。
四、议案审议和表决情况
本次会议以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：
一、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
二、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司经过认真论证，拟发行股份及支付现金购买王仁年等47名江苏八达园林有限责任公司(以下简称“八达园林”)股东合计持有的八达园林100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”或“本次重组”，王仁年等47名八达园林股东合计持有的八达园林100%股权以下简称“标的资产”）。
本次重组的方案为：公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买王仁年等47名交易对方合计持有的八达园林100%股权，同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，配套募集资金总额不超过本次发行股份购买八达园林49%股权金额的100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王仁年等47名交易对方合计持有的八达园林100%股权，其中王仁年持有的八达园林51%股权部分的交易对价由公司以现金方式支付（以下简称“现金对价部分”），王仁年等47名交易对方合计持有的八达园林剩余49%股权部分的交易对价由公司以发行股份方式支付（以下简称“股份对价部分”）。
公司拟以询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买八达园林49%股权金额的100%。
募集的配套资金在扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次交易的现金对价，如募集配套资金未能实施完成或募集不足的，本次交易的中介费用及现金对价部分由公司自筹资金解决。具体募集配套资金数额由中国证监会最终核准确定。
公司以支付现金的方式收购八达园林51%股权部分在本次交易经中国证监会审核通过之前，由公司股东大会授权董事会以自筹资金等方式先行支付，并完成股权过户事宜。
待募集配套资金到位后，以扣除本次交易的中介费用后的剩余配套资金置换前期收购八达园林51%股权的现金对价。
如中国证监会未能批准本次交易，则现金收购八达园林51%股权部分改为由公司以自有资金收购，公司将通过发行股份或以自有资金等方式继续收购八达园林剩余49%股权。
本次非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以非公开发行117,543,352股股份及支付现金84,660万元的方式购买王仁年等47名八达园林股东合计持有的八达园林100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
1. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王仁年等47名八达园林股东，即王仁年、博正资本投资有限公司（以下简称“博正资本”）、重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆西证”）、重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆贝信”）、常州世通投资管理有限公司（以下简称“常州世通”）、苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州东方”）、杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州富庆”）、广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）（以下简称“广州海汇”）、上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海雅银”）、天津百富源股权投资基金（有限合伙）（以下简称“天津百富源”）、韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“韶关粤商”）、李文龙、余艳萍、王建明、潘永兴、吴克忠、王云杰、刘健、夏海平、王云姗、王文明、王明荣、郭宏平、蒋春华、张小江、蒋卫冠、曹伟光、钱云亚、汤春荣、陈亚琴、黄玲霞、尹兰军、周余、陈亚平、孙宏章、胡六一、朱燕、李康生、许大雄、王建荣、周春华、闵伟平、李彪、张望龙、吴印、陈元华、沈壹峰。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
2. 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为王仁年等47名股东合计持有的八达园林100%股权。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
3. 标的资产的交易价格及支付方式
根据《评估报告》，截至基准日止，八达园林100%股权的评估值为166,000万元。公司及交易对方确认，本次交易价格为166,000万元，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，其中王仁年持有的八达园林51%股权部分的交易对价由公司以现金方式支付，王仁年等47名股东持有的八达园林剩余49%股权部分的交易对价由公司以发行股份方式支付，具体如下：
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表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
4. 期间损益归属
评估基准日至股权交割日期间，标的公司发生的损益，由股权交割日后标的公司新老股东共同享有和承担。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
5. 标的资产交割
（1）现金对价部分对应的八达园林51%股权的交割
在公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内，王仁年应协调并确保标的公司办理完毕现金对价部分对应的八达园林51%股权交割的全部手续。
（2）股份对价部分对应的八达园林49%股权的交割
在中国证监会核准本次交易之日起10个工作日内，交易对方应协调并确保标的公司办理完毕股份对价部分对应的八达园林49%股权交割的全部手续。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
6. 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
7. 发行方式
本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
8. 发行对象及认购方式
本次发行股份的特定对象为王仁年等47名八达园林股东，即王仁年、博正资本、重庆西证、重庆贝信、常州世通、苏州东方、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源、韶关粤商、李文龙、余艳萍、王建明、潘永兴、吴克忠、王云杰、刘健、夏海平、王云姗、王文明、王明荣、郭宏平、蒋春华、张小江、蒋卫冠、曹伟光、钱云亚、汤春荣、陈亚琴、黄玲霞、尹兰军、周余、陈亚平、孙宏章、胡六一、朱燕、李康生、许大雄、王建荣、周春华、闵伟平、李彪、张望龙、吴印、陈元华、沈壹峰。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
9. 发行价格
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次交易相关决议公告之日，本次发行价格根据公司在定价基准日前20个交易日（即2014年11月28日至2014年12月25日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%确定为6.92元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
10. 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产拟向王仁年等47名八达园林股东合计发行117,543,352股股份，具体如下（计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）：
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在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
11. 锁定期安排
本次发行的股份锁定期安排如下：
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本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
12. 上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
13. 滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东共享。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
14. 决议的有效期
本次发行自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买八达园林49%股权金额的100%。
1. 发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
2. 发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
3. 发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合相关法律法规规定的特定投资者。特定投资者以货币资金认购本次非公开发行的股票。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
4. 发行价格及定价原则
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第三十七次会议决议公告日，确定本次发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价7.68元/股的90%，即6.92元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行底价亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
5. 发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过81,340万元。按照发行底价6.92元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量预计不超过11,754.34万股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
6. 锁定期安排
本次发行股份募集配套资金向特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
7. 募集资金用途
本次募集的配套资金扣除本次交易中介费用后用于支付本次交易现金对价。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
8. 上市地点
本次发行股份募集配套资金向特定投资者发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
9. 滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金的股份发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
10. 决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
三、审议《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次交易完成前，肖祖核为交易对方天津百富源执行事务合伙人委派代表并担任天津百富源执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长；肖祖核2013年9月6日至2015年5月14日担任公司独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定，交易对方天津百富源为公司关联方；本次交易完成后，王仁年及其一致行动人成为持有公司5%以上股份的股东，成为公司关联方。
综上，本次重组构成关联交易。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
四、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
五、审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
本次重组完成后，公司控制权不发生变更。本次重组系公司为实现产业整合，增强公司盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥双方在战略、管理、业务等方面的协同效应，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。
因此，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
六、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》
公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟与王仁年签署《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，具体内容请见附件。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
七、审议《关于<北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次重组事项制作了《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容请见附件。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
八、审议《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请的具有证券、期货从业资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海立信资产评估有限公司对八达园林进行了审计和评估，分别出具了《审计报告》（信会师报字[2015]第550053号）及《北京深华新股份有限公司资产重组所涉及的江苏八达园林股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第011号）。公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重组出具了《备考审阅报告》（亚会A阅字（2015）003号）。
上述审计报告、评估报告、审阅报告的具体内容请见2015年5月19日巨潮资讯网公告。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
九、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请上海立信资产评估有限公司担任本次重组的评估机构，其已就标的资产出具了《北京深华新股份有限公司资产重组所涉及的江苏八达园林股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第011号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
十、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告提供的标的资产截至评估基准日的评估值为依据，经各方协商，八达园林100%股权的作价为166,000万元。本次向交易对方发行股票的发行价格为6.92元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（即2014年11月28日至2014年12月25日）公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需中国证券监督管理委员会核准。
本次交易以标的资产的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
十一、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
十二、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次重组工作，依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次重组相关事宜，包括但不限于：
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项。
2. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜。
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件。
4. 负责聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，并决定和支付其服务费用，办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件。
5. 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整。
6. 根据本次重组的实施情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜。
7. 在本次交易完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体事宜。
8. 在本次交易经中国证监会审核通过之前，授权董事会以自筹资金等方式先行支付本次交易的现金对价，并完成本次交易现金对价部分对应的八达园林51%股权过户事宜。
9. 授权董事会在募集配套资金到位后，以扣除本次交易中介费用后的剩余配套资金置换前期收购八达园林51%股权之现金对价。
10. 在法律、法规、规范性文件以及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其它事宜。
11. 本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
十三、审议《关于为全资孙公司申请银行授信及公司提供担保进行授权的议案》
温州市青草地投资有限公司（以下简称“温州青草地”）为公司全资孙公司，为了保证温州市中央绿轴公园BT项目的资金需求，2014年10月8日，北京深华新股份有限公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于为全资孙公司申请银行授信及公司提供担保进行授权的议案》，同意温州青草地向银行申请授信3.6亿元，期限不超过5年，并由公司为上述银行授信提供担保。
2015年3月，温州青草地与业主方签订补充协议，根据补充协议，温州中央公园项目BT工程费用由原46,570万元增加到75,462.58万元。因为工程量的增加，温州青草地拟向银行再次申请授信，在原有3.6亿授信额度基础上再增加4亿人民币授信额度，期限不超过5年，用于温州市中央绿轴公园BT项目的开发建设。公司拟为温州青草地上述银行授信提供担保（具体见同日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网《北京深华新股份有限公司对外担保公告》）。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长决定公司为温州青草地提供3.6亿担保的基础上增加不超过4亿元的具体银行融资担保事项，并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月；提请公司股东大会授权温州青草地经营层在3.6亿人民币的银行授信额度基础上申请不超过4亿人民币的银行授信额度，并签署上述授信融资项下的有关法律文件，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：同意240,045,544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公5%以下股份的股东表决情况：同意2,388,602股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：该议案获得通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东君言律师事务所
2、见证律师： 刘春 林起遂
3、结论性意见：公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议表决程序和表决结果等事项符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
六、备查文件
1、关于召开本次股东大会的通知；
2、北京深华新股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议决议；
3、广东君言律师事务所关于北京深华新股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告！
北京深华新股份有限公司董事会
2015年6月3日
本版导读：
| 北京深华新股份有限公司 2015年第二次临时股东大会决议公告 | 2015-06-04 |
