证券时报多媒体数字报

  证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2015-022

  江苏常发制冷股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）于2015年5月27日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2015年6月3日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于全资子公司“常州常发制冷器件销售有限公司”名称及经营范围变更的议案》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  为夯实公司发展战略，公司拟将全资子公司“常州常发制冷器件销售有限公司”名称变更为“常州常发制冷科技有限公司”（以下简称“常发科技”）。公司的经营范围由“制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、门窗、铜管、普通机械零部件的销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”变更为“制冷产品的研发及技术咨询、技术服务、技术转让。制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、门窗、铜管、普通机械零部件的制造、加工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外”。（具体事项以工商部门核准为准）。

  2、审议通过了《关于向常州常发制冷科技有限公司转移公司业务的议案》。

  为进一步加强公司业务的板块化、专业化管理程度，提升转型升级力度，公司拟将蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等产品的生产、销售业务转入常发科技，同时相关人员也将一并向常发科技转移。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了《关于向常州常发制冷科技有限公司增资的议案》。

  公司拟以固定资产、土地对全资子公司常发科技进行增资，增资完成后常发科技注册资本将由100万元增至20,000万元。本公司对常发科技的持股比例仍为100%。

  本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的相关规定，本次议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于全资子公司更名、变更经营范围及增资的公告》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过了《关于提名戴斌先生为公司非独立董事候选人的议案》。

  同意提名戴斌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。戴斌先生的简历如下：

  戴斌先生，1962年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任北京理工资产经营有限公司董事、党委书记，北京理工雷科电子信息技术有限公司董事长，北京理工世纪科技集团有限公司董事长、总经理，北京理工中兴科技股份有限公司董事长、总经理。北京理工先河科技发展有限公司董事长，北京超现代电子设备有限公司董事长，北京中天地信检测技术有限公司董事长，北京理工华创电动车技术有限公司董事，北京理工阻燃科技有限公司董事，北京理工天广消防科技有限公司董事，北京京工大洋电机科技有限公司董事，北京理工科技园科技发展有限公司董事，北京理工创新高科技孵化器有限公司董事，北京旭碳新材料科技有限公司董事，北京理工光电技术研究院有限公司董事，常熟北理新材料技术有限公司董事。

  戴斌先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  董事会

  2015年6月3日

  证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2015-023

  江苏常发制冷股份有限公司

  关于全资子公司更名、变更经营范围

  及增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通过了《关于全资子公司“常州常发制冷器件销售有限公司”名称及经营范围变更的议案》、《关于向常州常发制冷科技有限公司转移公司业务的议案》以及《关于向常州常发制冷科技有限公司增资的议案》。公司拟以固定资产、土地向更名后的全资子公司常州常发制冷科技有限公司（以下简称“常发科技”）进行增资，同时拟将公司人员、业务向常发科技转移。主要情况如下：

  一、更名及变更经营范围

  公司拟将全资子公司“常州常发制冷器件销售有限公司”名称变更为“常州常发制冷科技有限公司”。公司的经营范围由“制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、门窗、铜管、普通机械零部件的销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”变更为“制冷产品的研发及技术咨询、技术服务、技术转让。制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、门窗、铜管、普通机械零部件的制造、加工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外”。（具体事项以工商部门核准为准）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本议案由董事会审议批准，无需提交股东大会审议。

  二、业务转移

  公司拟向常发科技转让存货及土地以外的无形资产等，同时相关人员也将一并向常发科技转移。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本议案由董事会审议批准，无需提交股东大会审议。

  三、增资

  （一）投资标的公司的基本情况

  1、名称：常州常发制冷器件销售有限公司

  2、法定代表人：黄善平

  3、经营范围：制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、门窗、铜管、普通机械零部件的销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

  4、注册资本：100万元

  5、成立时间：2011年1月26日

  6、地址：常州市武进区礼嘉镇

  7、公司关系：全资子公司，公司直接持股100%。

  8、主要财务指标：截止2014年12 月31 日，该公司总资产96.86万元，净资产97.00万元；2014年度实现营业收入0万元，利润总额-0.51元，净利润为-0.51万元。 以上数据业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （二）本次增资的具体情况

  1、公司以固定资产、土地对常发科技进行增资。

  2、增资完成后，常发科技的注册资本将由100万元增至20,000万元, 本公司对常发科技的持股比例仍为100%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次议案需由董事会审议批准，并提交公司2014年度股东大会审议。

  本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次向全资子公司增资及业务转移主要为了对公司内部经营性资产的整合，为进一步加强公司业务的板块化、专业化管理程度，提升转型升级力度，符合公司的经营发展需要。由于该事项为公司及全资子公司的内部资源整合，因此不存在额外风险，不会对公司经营和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  董事会

  2015年6月3日

  证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2015-024

  江苏常发制冷股份有限公司

  关于召开 2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》，现就召开2014年度股东大会的相关事项通知如下：

  一、本次会议召开的基本情况

  1、召集人：公司第四届董事会

  2、公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  3、会议召开日期和时间

  （1）现场会议时间：2015年6月25日（星期四）14:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月25日9:30－11:30和13:00－15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月24日15:00至2015年6月25日15:00期间的任意时间。

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、出席对象：

  （1）截至 2015年6月19日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  7、 会议召开地点：江苏省常州市武进区礼嘉镇公司会议室。

  二、会议审议事项 ：

  1、审议《2014年度董事会工作报告》；

  2、审议《2014年度监事会工作报告》；

  3、审议《2014年度财务决算报告》；

  4、审议《2014年度报告全文及摘要》；

  5、审议《2014年度利润分配预案》；

  6、审议《关于确定公司2015年银行授信总额度的议案》；

  7、审议《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

  8、审议《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》；

  9、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

  10、审议《关于向全资子公司增资的议案》；

  11、审议《关于选举戴斌先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》。

  在本次会议上公司独立董事将作2014年度述职报告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，议案5、7、8、9、11属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。本次会议审议的议案由公司第四届董事会第十七次会议、第二十次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容详见2015年3月24日、2015年6月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2015年6月22日（上午8:00—11:00，下午13:00—16:30）

  2、登记地点：公司董事会秘书办公室

  3、登记方式：

  （1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

  股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。

  本公司不接受电话方式办理登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月25日9:30－11:30，13:00－15:00。

  2、投票代码：362413；投票简称：常发投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号， 1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，每一议案以相应的价格进行申报如下：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个"总议案"，对应的委托价格为100.00元；股东对"总议案"进行投票视为对股东大会审议的所有议案表达相同意见；股东对"总议案"和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  ■

  （4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  若股东通过网络投票系统对“总议案”和 “单项议案”进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”等信息并设置服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  通过“数字证书”进行身份认证的，可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址（http://wltp .cninfo.com.cn）进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏常发制冷股份有限公司2014年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年6月24日下午15∶00至2015年6月25日下午15∶00间的任意时间。

  （三）投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票；

  3、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  4、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系电话：0519-86237018 传真号码： 0519-86235691

  联 系 人：刘训雨、王少华 邮政编码：213176

  通讯地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村

  2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十七次会议决议 ；

  2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

  3、公司第四届董事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  董事会

  2015年6月3日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏常发制冷股份有限公司2014年年度股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  说明：

  1、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的意见格内打上“√”每项均为单选，多选无效。

  2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

  3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

  委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人账户： 委托人持股数：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  附件二：

  股东登记表

  兹登记参加江苏常发制冷股份有限公司2014年年度股东大会。

  ■

  注：股东参会登记表剪报或重新打印均有效。

  证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2015-025

  江苏常发制冷股份有限公司

  关于董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年6月3日收到董事潘国平先生提交的书面辞职报告。潘国平先生因工作原因申请辞去公司第四届董事会董事职务，潘国平先生辞职后将担任北京理工雷科电子信息技术有限公司监事。

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，潘国平先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数要求，不会影响董事会的正常运作。潘国平先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。 根据《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，公司将按照法定程序尽快完成董事的补选工作。

  公司董事会对潘国平先生在担任公司董事期间为公司及董事会所作出的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  董事会

  2015年6月3日