证券时报多媒体数字报

  证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2015-063

  成都三泰控股集团股份有限公司

  关于限制性股票激励计划首次授予

  第三个解锁期及预留授予第二个解锁期

  解锁条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示

  1、 本次合计解锁限制性股票数量为14,402,323股（自上期解锁后，剩余股权激励限制性股票为7,210,238股，2014年10月部分股权激励对象参与配股后为8,571,731股，2015年5月22日回购注销341,832股后为8,229,899股，2015年6月2日实施2014年度权益分派以资本公积每10股转增7.5股后为14,402,323股），涉及95名激励对象，占公司总股本的1.8632%。

  2、 本次解除14,402,323股限售限制性股票分为两部分，其中2012年5月11日首次授予的第三期限制性股票解锁13,047,566股，涉及90名激励对象，占公司总股本的1.6879%；2013年3月13日预留授予的第二期限制性股票解锁1,354,757 股，涉及5名激励对象，占公司股本总额的0.1753%。

  一、股权激励计划简述

  1、 2011年12月20日，公司开始筹划股权激励事项。

  2、 2012年1月13日，公司向中国证监会上报了股权激励备案文件。

  3、 2012年2月2日，公司股权激励计划经中国证监会备案无异议并公告。

  4、 2012年4月25日，公司召开了2012年第三次临时股东大会，通过了股权激励计划。

  5、 2012年5月21日，会计师对限制性股票认购情况出具了验资报告，确认102名激励对象认购公司限制性股票846.95万股。

  6、 2012年5月25日，首期限制性股票846.95万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕授予登记手续。

  7、 2012年5月30日，首期限制性股票846.95万股在深圳证券交易所上市。

  8、 2013年3月13日，经公司第三届董事会第十五次会议确定，2013年3月13日为向6名激励对象授予预留80万股限制性股票的授予日。

  9、 2013年5月13日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了由于左贤忠等4名首次激励对象辞职以及公司未达到第一次解锁业绩条件而回购注销2,782,350股限制性股票事项。

  10、2013年5月28日，预留80万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕授予登记手续。

  11、2013年5月30日，预留80万股限制性股票在深圳证券交易所上市。

  12、2013年6月27日，公司上述回购注销事宜在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关手续。

  13、2014年4月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，同意回购注销李功园、王涛、昝莉萍、王坚4名已辞职首次激励对象合计持有的225,207股限制性股票，回购注销事宜尚在办理中。

  14、2014年6月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于确认限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于核实限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，确认股权激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就，同意解除符合解锁条件的94名首次授予激励对象的第二期限制性股票及预留授予的6名激励对象的第一期共5,608,767股限制性股票的锁定。

  15、2015年3月23日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，第三届监事会第二十九次会议，同意公司对安成平、蔡汶君、徐一博、王长余、陈建明等5名对象合计持有341,832股尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。

  16、2015年4月14日，公司召开2014年年度股东大会，同意公司对安成平、蔡汶君、徐一博、王长余、陈建明等5名对象合计持有341,832股尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。

  17、2015年5月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕安成平、蔡汶君、徐一博、王长余、陈建明等5名对象合计持有341,832股限制性股票的回购注销手续。

  18、2015年6月3日，公司召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于确认限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期可解锁的议案》、《关于核实限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，确认股权激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就，同意解除符合解锁条件的90名首次授予激励对象的第三期限制性股票及预留授予的5名激励对象的第二期合计95名激励对象共14,402,323股限制性股票的锁定。

  二、股权激励计划设定的本次解锁的锁定期已届满

  根据公司《2012 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定：

  1、公司首次授予激励对象的限制性股票自首次授予之日（即2012年5月11日）起12个月为禁售期；预留部分限制性股票在该部分股票授予日起满12个月且首次授予日起满24个月期间为禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，自首次授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。

  2012年5月30日，首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。

  2、预留部分限制性股票在该部分股票授予日（即2013年3月13日）起满12个月且首次授予日起满24个月后，激励对象分两次申请标的股票的解锁，即自首次授予日起24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%、50%。

  2013年5月30日，预留限制性股票在深圳证券交易所上市。

  综上，截至 2015年5月30日，公司股权激励计划首次授予第三期及预留部分授予的第二期限制性股票锁定期均已届满。

  三、股权激励计划设定的首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就情况

  （一）公司业绩考核条件

  ■

  ■

  （二）其他考核条件

  ■

  综上所述，公司及经营业绩、90名首次授予激励对象及预留授予的5名激励对象及其个人绩效考核等情况均满足解锁条件，公司首次授予第三期和预留授予第二期的限制性股票解锁条件已经成就。

  四、 本次解除锁定的限制性股票基本情况

  本次解除锁定的限制性股票基本情况如下：

  ■

  注：鉴于公司2012年度业绩指标未达到公司股权激励计划设定的首次授予第一个解锁期的解锁条件，首次授予对象持有的30%的限制性股票已按规定回购并注销，2013年度业绩达标首次授予第二期解锁30%限制性股票和预留部分第一期解锁50%限制性股票，故本次首次授予部分和预留授予部分解锁比例分别为40/(100-30-30)和50/(100-50) 。

  激励对象本次限制性股票解锁股份明细如下：

  ■

  注：

  1、 公司于2012 年7月13日实施了每10股派0.954445元人民币现金（含税）的2011年利润分配方案。

  2、 公司于2013年7月8日实施每10股派发现金股利1.010777元人民币（含税），每10股转增10.10777股的2012年利润分配方案。

  3、 公司于2014年4月25实施每10股派发现金股利0.8元（含税）的2013年利润分配方案。

  4、 公司于2015年6月2日实施每10股派发现金股利1.00元（含税），每10股资本公积转增7.5股的2014年利润分配方案。

  5、 根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（陈延明、贾勇、夏予柱、罗安、刘禾）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

  依据股权激励计划规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  公司认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  五、 董事会薪酬及考核委员会核实意见

  公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次考核首次授予的90名激励对象及预留授予的5名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，在考核年度2014年内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  六、独立董事独立意见

  经核查公司限制性股票激励计划、首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会同意首次授予90名激励对象的第三期限制性股票及预留授予5名激励对象的第二期限制性股票解除锁定的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司及其经营业绩、符合激励对象条件的个人绩效考核等情况均满足解锁条件，公司首次授予第三期和预留授予第二期的限制性股票解锁的条件已经成就，同意公司办理上述限制性股票解锁的相关事宜。

  七、监事会意见

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：确认公司限制性股票激励计划首次授予第三期和预留授予第二期的限制性股票解锁条件已经成就，同意解除符合解锁条件的90名首次授予激励对象的第三期限制性股票及预留授予的5名激励对象的第二期限制性股票的锁定，本次合计解除上述95名股权激励对象限制性股票14,402,323股，并同意办理上述限制性股票解锁相关事宜。

  八、律师意见

  北京国枫律师事务所律师认为，公司本次激励计划规定的首次授予限制性股票第三次解锁条件及预留限制性股票第二次解锁条件已满足，公司已经履行了本次限制性股票解锁的相关程序，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  九、备查文件

  1、 第三届董事会第四十五次会议决议；

  2、 第三届监事会第三十一次会议决议；

  3、 独立董事关于对公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期可解锁相关事项的独立意见；

  4、 北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司2012年限制性股票激励计划之解锁相关事项的法律意见书

  特此公告。

  成都三泰控股集团股份有限公司董事会

  二〇一五年六月三日

  证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2015-062

  成都三泰控股集团股份有限公司

  关于为子公司成都我来啦网格信息

  技术有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概况

  成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）拟向远东国际租赁有限公司、大连银行股份有限公司成都分行分别开展融资租赁以及申请信贷业务，额度分别为不超过人民币2亿元和3000万元，公司对我来啦公司申请上述融资租赁及信贷业务提供人民币2.3亿元的连带责任的信用担保。

  本次担保事项已经 2015年6月3日召开的公司第三届第四十五次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权通过。根据公司《章程》相关规定，本次担保事项无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司全称：成都我来啦网格信息技术有限公司

  与公司关系：控股子公司（公司持股98.72%）

  注册资本：人民币 7.8233亿元

  法定代表人：贾勇

  经营范围：计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机网络工程施工；商务咨询、企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务、货运代理、仓储服务、物业管理。

  截止2014年12月31日，我来啦公司总资产83,842.79万元，净资产71,043.35万元，2014年度营业收入3,646.79万元,净利润-5,607.72万元。

  三、担保协议主要内容

  1、 担保方：成都三泰控股集团股份有限公司

  2、 被担保方：成都我来啦网格信息技术有限公司

  3、 担保方式：由本公司及公司实际控制人补建向我来啦公司提供连带责任信用担保，本次担保公司及补建不收取担保手续费等任何费用。

  4、 担保金额：2.3亿元人民币（远东国际租赁有限公司2亿元融资租赁、大连银行股份有限公司成都分行3000万元综合授信）。

  四、董事会意见

  董事会认为公司为子公司成都我来啦网格信息技术有限公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。同意公司为子公司成都我来啦网格信息技术有限公司申请的融资租赁及信贷业务提供2.3亿元的连带责任的信用担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本次担保公告披露前，公司对子公司成都我来啦网格信息技术有限公司提供4000万元项目贷款担保，对参股公司四川金投金融电子服务有限公司提供2000万元流动资金贷款担保，对子公司成都三泰电子产品销售有限责任公司提供9000万元项目货款担保。

  截止目前，公司累计提供担保1.5亿元，占2014年度经审计净资产的9.11%；本次向我来啦公司申请的2.3亿元贷款提供的担保，占2014年度经审计净资产13.97%；本次担保完成后，公司累计提供担保总额为3.8亿元，占2014年度经审计净资产的23.08%。公司目前不存在逾期对外担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第四十五次会议决议。

  特此公告。

  成都三泰控股集团股份有限公司董事会

  二〇一五年六月三日

  证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2015-061

  成都三泰控股集团股份有限公司

  第三届监事会第三十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十一次会议经征得全体监事同意，于2015年6月1日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2015年6月3日以现场表决和通讯表决方式相结合的方式召开。会议应到监事5人，实到监事5名，监事何燕明以通讯表决方式参加，公司高管列席了本次会议。本次会议由监事会主席贺丹女士主持。会议召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议表决合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

  (一)审议通过《关于为子公司成都我来啦网格信息技术有限公司提供担保的议案》

  同意公司为子公司成都我来啦网格信息技术有限公司申请的上述融资租赁及信贷业务提供合计2.3亿元的负有连带责任的信用担保。

  具体内容详见2015年6月4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为子公司成都我来啦网格信息技术有限公司提供担保的公告》。

  表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。

  (二)审议通过《关于核实限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：确认公司限制性股票激励计划首次授予第三期和预留授予第二期的限制性股票解锁条件已经成就，同意解除符合解锁条件的90名首次授予激励对象的第三期限制性股票及预留授予的5名激励对象的第二期限制性股票的锁定，本次合计解除上述95名股权激励对象限制性股票14,402,323股，并同意办理上述限制性股票解锁相关事宜。

  具体情况详见2015年6月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就的公告》。

  表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、备查文件

  1、 第三届监事会第三十一次会议决议。

  特此公告。

  成都三泰控股集团股份有限公司监事会

  二〇一五年六月三日

  证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2015-060

  成都三泰控股集团股份有限公司

  第三届董事会第四十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议经征得全体董事同意，于2015年6月1日以电子邮件方式通知全体董事、监事及高管。会议于2015年6月3日以现场表决加通讯表决的方式召开，会议应到董事9名，实到9名，其中独立董事周友苏、陈宏、马永强，董事李小毅以通讯表决方式参会。会议由公司董事长补建先生主持。会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

  (一)审议通过《关于向兴业银行股份有限公司成都温江支行申请并购夹层基金的议案》

  同意公司向兴业银行股份有限公司成都温江支行申请并购夹层基金人民币5亿元，用于支付收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权部分资金。

  表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

  (二)审议通过《关于子公司申请融资租赁及信贷业务的议案》

  同意子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下“我来啦公司”）根据业务需要，申请以下融资租赁及信贷业务：

  1、同意我来啦公司向远东国际租赁有限公司申请融资租赁业务，融资额度不超过人民币2亿元，具体情况如下：

  1) 融资种类：融资租赁

  2) 融资额度：不超过人民币2亿元

  3) 融资期限：2年

  4) 保证方式：由本公司及公司实际控制人补建向我来啦提供连带责任信用担保，本次担保公司及补建不收取担保手续费等任何费用。

  5) 融资租赁方式：我来啦公司通过融资租赁方式向远东国际融资，在2年内不超过人民币2亿元额度范围内滚动使用。

  6) 本次融资租赁协议待公司董事会审议通过之后生效。

  2、同意我来啦公司向大连银行股份有限公司成都分行申请信贷业务，授信额度为人民币3000万元，具体情况如下：

  1) 申请种类：综合授信

  2) 贷款金额：人民币3,000万元

  3) 保证方式：由本公司及公司实际控制人补建向我来啦公司提供连带责任信用担保，本次担保公司及补建不收取担保手续费等任何费用。

  本次申请融资租赁及信贷额度合计2.3亿元包含在经公司2014年年度股东大会批准的2015年度的19.3亿元综合授信总额度内。

  表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

  (三)审议通过《关于为子公司成都我来啦网格信息技术有限公司提供担保的议案》

  同意公司为子公司成都我来啦网格信息技术有限公司申请的上述融资租赁及信贷业务提供合计2.3亿元的负有连带责任的信用担保。

  具体内容详见2015年6月4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为子公司成都我来啦网格信息技术有限公司提供担保的公告》。

  表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

  (四)审议通过《关于确认限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期可解锁的议案》

  根据公司《限制性股票股权激励计划》有关规定，并结合2014年度公司及公司经营业绩、符合激励对象条件的个人绩效考核等完成情况，董事会确认公司限制性股票激励计划首次授予第三期和预留授予第二期的限制性股票解锁条件已经成就。同意解除符合解锁条件的90名首次授予激励对象的第三期限制性股票及预留授予的5名激励对象的第二期限制性股票的锁定，本次合计解除上述95名股权激励对象限制性股票14,402,323股，并同意办理上述限制性股票解锁相关事宜。

  具体情况详见2015年6月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就的公告》。

  因关联董事陈延明、贾勇、夏予柱为本次解锁的激励对象，对本议案回避表决。

  表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、备查文件

  1、 第三届董事会第四十五次会议决议。

  特此公告。

  成都三泰控股集团股份有限公司董事会

  二〇一五年六月三日