证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对浙江步森服饰股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函2015】第 155 号，以下简称“年报问询函”），经公司相关部门对年报问询函中提出的问题认真分析整理，就相关问题答复如下：

  问题一：报告期内，你公司实现的归属于上市公司股东的净利润为-10,265.80万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,493.57万元，经营活动现金流量净额与净利润的差异为85.45%，连续三年达到50%以上，请详细说明原因。

  答复：

  公司连续三年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，其中2012年、2013年差异均为负数，即经营活动产生的现金流量净额小于净利润；而2014年差异为正数，即经营活动产生的现金流量净额大于净利润。三年的经营活动现金流量净额及与净利润的差异均较大，拟从两个方面进行比较分析：

  （1）公司2012-2014年三年经营活动产生的现金流量构成比较如下：

  单位：元

  ■

  分析如下：

  1）公司连续三年经营活动产生的现金流量构成来看，经营活动现金流入持续下降，主要系受经济形势下行，服装终端零售市场疲软导致公司销售业绩下滑，进而回款下滑所致。

  2）虽然三年现金流入逐步下滑，但由于直营门店费用如员工薪酬、店铺租赁费、装修费、投入广告金额等固定开支并不随销售规模减少而同比例减少，进而导致公司流入下滑比例大于流出下滑比例，使得经营活动产生的现金流量净额由正变负。

  （2）公司2012-2014年三年净利润与经营活动产生的现金流量净额比较如下： 单位：元

  ■

  从上表可以看出，导致净利润与经营活动现金流量净额差异较大2012年、2013年主要由于存货变动较大引起；2014年主要由于计提较大资产减值准备和递延所得税变动引起。具体分析如下：

  1）公司各年存货减少分析如下：

  单位：元

  ■

  从表中可见，公司各年存货余额持续增加，尤其2012年、2013年存货余额大幅增加，存货余额增长主要受库存商品增加所致，库存商品增加主要受公司直营规模扩大，相应直营备货增加所致。存货占用资金，导致经营活动现金流量净额大幅减少。

  2）公司各年计提资产减值准备影响分析如下：

  单位：元

  ■

  从上表可见， 2014年由于经济及服装行业形势恶化导致公司年末存货可变现净值大幅下降相应计提存货跌价准备大幅增加，导致净利润大幅度下降，与经营活动现金流量净额产生较大差异。

  3）公司各年递延所得税资产减少影响分析如下：

  单位：元

  ■

  从上表可见，由于 2014年公司出现亏损且预计近期不会好转，基于谨慎性考虑，冲减原计提的全部递延所得税资产导致本期递延引起的所得税费用大幅度增加，导致净利润大幅度下降，与经营活动现金流量净额产生较大差异。

  问题二：报告期内，你公司毛利率为34.27%，比上年下降4.05%，请结合产品/劳务价格、成本及构成分析，并对照同行业公司，说明公司毛利率下降的原因。

  答复：

  公司营业收入及毛利率变动情况如下：

  单位：元

  ■

  公司主要产品大类单位价格和单位成本构成对比情况如下：

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  由上表可见，公司毛利率下降主要由于销售价格下降引起，分析如下：

  1）因终端零售市场疲，公司为稳定销售渠道，支持经销商发展，下调大部分品类的出厂价，造成毛利率下降；

  2）因服装行业的竞争加剧，公司为去库存，减少资金压力，加大直营零售打折促销力度，积极处理过季产品，造成毛利率下降。

  公司毛利率变动情况与同行业上市公司比较如下：

  ■

  经对比可见，同行业男装上市公司毛利率变动趋势与公司趋同。

  问题三：报告期内，你公司8家子公司中7家处于亏损状态，请说明具体原因，并结合行业情况和经营战略，说明公司存在的经营风险。

  答复：

  公司各子公司利润表主要情况如下：

  单位：元

  ■

  对各子公司说明如下：

  1）铜陵步森服饰有限公司：主要业务为母公司提供衬衫、休闲服加工，由于公司整体销售业绩下滑，铜陵公司开工不足，折旧、费用等不足以弥补，造成亏损。

  2）杭州明普拉斯服饰有限公司：为发展多元化品牌所设，由于新品牌M+、BSG品牌初期投入较大，但销售未见起色，导致亏损较大。

  3）杭州创展步森服饰有限公司等五家零售子公司：负责所属地区加盟商和直营开拓，由于终端零售市场不景气，电子商务对传统零售模式的冲击，公司加大打折促销力度、处理过季产品，造成销售下滑，基本处于亏损状态。

  4）杭州学讯品牌管理有限公司：主要业务为咨询服务，业务尚处于拓展期，费用较大，处于亏损状态。

  综上，各子公司以零售为主兼顾当地经销管理，作为公司在当地中心城市的品牌形象，同时肩负处理过季产品的任务，因经济及服装行业形势所致，子公司存在销售下滑、库存积压的风险，公司需继续对直营渠道进行整合与转型。

  问题四：报告期内，你公司计提存货跌价准备期末余额为4,914.21万元，较去年同期增长277.42%，请结合经营情况说明具体原因。

  答复：

  公司存货跌价准备变动情况如下：

  单位：元

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  ■

  2014年末存货跌价准备大幅度增加主要受库存商品跌价准备大幅度增加引起。

  公司按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。公司的预计售价以预计销售折率确定。存货跌价准备的转销根据存货的销售情况，转销相对应的存货跌价准备。

  步森存货分为两类，其一为账龄在一年以内的存货；其二为账龄在一年以上的存货；库存商品及跌价分类列表如下：

  单位：元

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  库存商品主要产品两期预计销售折率对比如下：

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  库存商品两期预计税费率对比如下：

  ■

  对于账龄在一年以内的库存商品，由于公司产品综合销售毛利率较高为34.27%，经检查库存商品的可变现净值均高于库存商品的账面成本，故无需计提存货跌价准备。

  对于账龄在一年以上的库存商品，公司按照积压产品的预计销售折率确定可实现售价，扣除相关的销售费用与税金得出可变现净值，经计算其可变现净值为179,804,742.51元,低于账面成本，差额计提40,174,300.39元存货跌价准备。

  库存商品可变现净值大幅下降导致计提跌价准备增加，具体分析如下：

  1）账龄增加影响：账龄1年以上的过季产品大幅增加，即可变现净值低于成本需计提存货跌价部分增加；

  2）预计销售折率下降影响：部分产品销售加大积压品的处理力度下调了预计销售折率，导致预计销售价格下降；

  3）销售税费率上升影响：预计销售费用和税费率上升，需扣除相关的销售费用与税金增加。

  综上，公司存货在2014年末因当年销售情况恶化导致积压、账龄增加，预计售价下降，预计税费率上升，前述因素共同导致可变现净值大幅下降，相应计提跌价准备大幅增加。

  问题五：你公司年度报告中披露第一大客户销售额为591.45万元，但财务报表附注中列示2014年末应收经销商借款1,755万元，其中，金额最大的单一经销商借款1,260万元，系2014年新增借款。你公司第一大客户销售额与金额最大单一经销商借款相差较大。请说明2014年度大额经销商借款事项是否按照《中小企业板信息披露业务备忘录第27号-对外提供财务资助》的要求履行了审议程序和信息披露义务，并结合销售模式、库存情况说明该经销商借款的合理性。

  答复：

  （1）年报中披露公司2014年度第一大客户销售额为591.45万元，实际应为1519.82万元，公司已于2015年4月29日在巨潮资讯网披露了更正公告。

  （2）借款金额最大的经销商销售模式为加盟买断，截止目前，其库存金额为152.75万元。作为公司重点市场开发区域和一地多店的市场开拓计划，从12年开始该经销商积极拓展市场，新开专卖店，市场拓展投入较大，由于近三年服装行业的整体形势不断恶化，终端专卖店销售疲软，加上电商冲击，导致经销商经营情况困难，对其造成很大资金压力。公司为了维护市场的稳定，避免市场流失，确保公司未来的发展，要求经销商继续开拓市场，经销商则要求公司给予资金支持，以缓解资金压力和降低融资成本，最后公司决定给予经销商财务资助。截至目前，该经销商借款已全部归还，利息结清。

  为防范财务风险，确保公司经营稳健，公司承诺今后若提供财务资助将严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第27号——对外提供财务资助》规定的程序进行审议和相应的信息披露。

  问题六：你公司2014年度净利润较上年同期大幅下滑，请补充说明你公司经营中的问题与困难，并补充说明未来经营的风险，包括但不限于行业风险、业务模式变化风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险、原材料价格及供应风险等，以及上述风险对于你公司潜在的业绩影响和公司拟采取的应对措施。

  答复：

  （1）经营问题和困难

  2014年度，公司在经营管理各个方面做了很多的改进，但是依然暴露出了很多问题。这些问题的存在，给企业未来的经营带来巨大的压力。具体来说，主要存在以下方面的问题：

  1、市场渠道模式

  公司品牌的发展是建立在总经销+加盟商模式的基础上。这一模式在过去相当长的一段时间内起到了促进品牌发展的作用。近年来，品牌格局出现分化、市场竞争加剧、销售渠道的变革，总经销+加盟商模式遇到前所未有的压力。品牌商与总经销之间，总经销与加盟商之间的利益冲突集中显现，已经制约了公司业务的发展。

  2、零售转型

  随着电商的快速发展，客观上对线下实体店造成了一定的影响和冲击。零售加盟商经常处于一种担心和焦虑状态中，信心严重不足。店铺的老顾客流失，新顾客难以发展，给实体店的经营带来严重困扰，传统的粗放式经营必须向精细化管理转型。但是，在转型的过程还面临诸多困难与矛盾。主要表现在品牌对于渠道的控制力很弱，加盟商的思维转变难，对于公司的策略响应速度慢，品牌在终端的执行力弱。同时，零售转型需求的紧迫性与公司零售管理系统不健全、零售运营能力不足之间存在矛盾。

  （2）未来经营的风险及应对措施

  今后几年，服装行业的市场竞争将会进一步加剧，终端运营费用持续上升，店铺盈利空间进一步受压，行业分化、转型、淘汰将会成为常态。客观环境要求品牌必须在设计研发、供应链整合、渠道模式变革、零售运营，互联网化，O2O等方面做出全面而系统的规划与调整。公司作为传统服装行业，今后面临的风险将会加大，主要体现在以下几个方面：

  （1）行业风险

  公司所处的纺织服装行业，服装企业众多，技术门槛较低，是一个充分竞争的行业。国内很多男装上市企业与公司的营销模式、消费群体、产品定位都较为接近，在男装行业中也具有较高的市场地位。近年来，男装行业打折促销更加频繁、各项成本持续上升，网购的快速发展，以及国外服装品牌不断涌入，进一步增加了公司的经营压力。

  应对措施：

  公司将聚焦核心业务，继续坚持把公司的主要资源用在核心业务上，做精产品，强化自主设计、做细零售、改善企业管理、做强品牌，做大主营业务，努力增强公司的核心竞争力。

  （2）业务模式变化风险

  近年来，线上线下一体化这种协作和互补的趋势越来越明显，传统的粗放式经营必须向精细化管理转型。传统渠道与电子商务平台的接轨对公司来说将会是一种全新的尝试，在转型的过程还面临诸多困难与矛盾。业务模式变化是否能给公司带来如期的回报尚不能确定。应对措施：

  公司将稳步推进业务模式的转变，通过线下、线上相互融合，为线下店铺找到新的业务增长方式。同时，开展线上线下个性化定制业务和门店职业装团购业务，创建服装经营“多盈利”模式。

  （3）依赖大客户风险

  公司采取分销为主、直营为辅的销售模式，分销销售收入占主营业务收入的比重达到90%以上。尽管公司对特许加盟商在价格、区域网络、促销、信息、店铺装修等方面进行较为严格的管理，但特许加盟商的人、财、物均独立于公司，若特许加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。应对措施：

  公司将创新与总经销、加盟商的经营模式。通过试点的方式，选择合适时机，合适的区域，对总代理渠道进行扁平化改造，逐步加以推广，以激活加盟渠道活力。

  （4）技术风险

  一批专业的工艺技术人员以及有才华的顶级设计师是一个有生命力的服装公司屹立不倒的力量保障，在招聘员工的过程中，我们无法保证招到的每一位员工都是我们企业发展所需要的，而且工艺技术人员和市场要求的产品不一定能完全吻合，随着服装个性化、时尚化的不断前行，技术人员是不是能始终紧跟时代潮流，这对工作人员来说无疑是一个很高的要求。

  应对措施：

  公司将建立起更加高效的人才引进机制，吸引优秀技术人员加入，确保研发、设计、制作团队的稳定性，努力提升公司服装设计、工艺水平。

  （5）法律风险

  公司自设立以来，十分重视日常法律风险的防范，严格按照法律、法规的相关规定开展经营管理工作，并制定了一系列企业规章制度。同时，公司聘请了常年法律顾问，有效降低法律风险。但是，企业在经营管理过程中，合同签订、人力资源管理、财务管理、企业资源整合等方面的法律风险随时都有可能出现。

  应对措施：

  公司将不断改进企业规章、制度，组织相关法律、法规的培训，加强企业制度化经营与管理，切实有效地降低法律风险。

  （6）财务风险

  近几年，服装行业整体的低迷，导致公司门店终端利润进一步压缩，特许加盟商的经营压力不断加大，公司应收账款余额占公司资产的比例较高。如果债务人经营和财务状况恶化，应收账款存在不能按期回收或无法回收的风险，将对公司生产经营和经营业绩产生不利影响。

  应对措施：

  公司将加强对加盟商的信用管理，及时督促信用较差的供应商及时支付应收款，尽量减少应收账款存在不能按期回收或无法回收的风险。

  （7）原材料价格及供应风险

  公司对供应商采用动态考核管理模式，使供应商处于良好的竞争和稳定状态，同时较好的控制了原材料的采购成本。但是，目前国内服装品牌大的供应商较少，如果供应商提供的价格超出企业能够接受的价格额度或供货延期，企业成本计划、利润计划或者生产计划的实现便受到威胁，企业将面临销售风险。

  应对措施：

  公司将加强对供应商的考核管理机制， 建立供应商预备方案，防止出现供应商恶意调价和拖延货期，保证公司生产经营的有序进行。

  特此公告

  浙江步森服饰股份有限公司

  2015年6月3日