证券时报多媒体数字报

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-066

  海南海药股份有限公司

  第八届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或者“海南海药”）第八届董事会第二十九次会议，于2015年6月1日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2015年6月3日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长刘悉承先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资常州平盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于参与投资常州平盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资北京春风创享移动医疗一期基金合伙企业（有限合伙）的议案》。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于参与设立北京春风创享移动医疗一期基金合伙企业（有限合伙）的公告》。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》。

  募投项目年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目由控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）投资17,482.00万元自建，现由天地药业以募集资金对其控股子公司盐城开元医药化工有限公司（以下简称“开元医药”）增资5000万元，并将其中年产100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由天地药业变更为天地药业控股子公司开元医药实施，剩余100吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。

  本议案需要提交股东大会审议。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于募集资金投资项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的公告》。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年六月三日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-067

  海南海药股份有限公司关于

  增加2015年第四次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月27日发布了《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》，定于2015年6月15日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2015年第四次临时股东大会。相关内容详见2015年5月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  2015年6月3日，公司董事会收到控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）《关于提请海南海药股份有限公司增加2015年第四次临时股东大会临时提案的函》，南方同正从提高公司决策效率的角度考虑，提议公司董事会将《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》作为新增临时提案提交公司2015年第四次临时股东大会一并审议。《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》已经公司第八届董事会第二十九次会议审议，详见公司2015年6月4日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  公司董事会认为：根据《公司法》和《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止公告日，南方同正持有公司股份161,462,238股，占公司总股本的29.61%，南方同正具有临时提案的资格，且上述临时提案属于股东大会的职权范围，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意将该临时提案提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  除增加《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》外，公司于2015年5月27日发出的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》的公告中列明的会议召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变更，现对该通知进行补充更新如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．会议召集人：公司第八届董事会

  2．此次大会依据2015年5月26日召开的公司第八届董事会第二十七次会议决议予以召开。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3．会议时间：

  现场会议召开时间：2015年6月15日 14:30

  网络投票时间：2015年6月14日-2015年6月15日

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月15日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年6月14日15:00—2015年6月15日15:00期间的任意时间。

  4. 现场会议地点：海南省海口市秀英区南海大道西66号公司会议室

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

  6.本次会议投票表决方式

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  7．会议出席对象：

  （1）截止2015年6月8日（星期一）下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

  二、会议审议事项

  1.审议《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司增资的议案》；

  2.审议《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》。

  上述议案内容详见2015年5月27日及2015年6月4日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  三、会议登记方法

  1.登记时间：2015年6月11日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；

  2.登记方式： 法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；

  个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证及授权委托书到公司进行登记；异地股东可以传真或信函方式登记（授权委托书见附件）。

  3.登记地点：海南省海口市南海大道西66号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360566。

  2.投票简称：“海药投票”。

  3.投票时间：2015年6月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“海药投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）注意事项

  ①网络投票不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票结果为准。

  ④如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月14日下午3：00，结束时间为2015年6月15日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程如下：登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式， 凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录网站（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“海南海药股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  （5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  五、其他事项

  1.会议联系方式

  联系地址：海南省海口市南海大道西66号

  海南海药股份有限公司董事会秘书处

  邮政编码：570311

  联系人：王小素、钟晓婷

  电话：(0898)68653568 传真：(0898)68656780

  2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

  3.授权委托书（附后）

  六、备查文件

  第八届董事会第二十七次会议决议

  第八届董事会第二十九次会议决议

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年六月三日

  附件：

  海南海药股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2015年6月15日召开的海南海药股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  委托人证券帐号： 受托人签名：

  持股数： 股委托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-069

  海南海药股份有限公司关于参与

  设立北京春风创享移动医疗一期基金

  合伙企业（有限合伙）的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、投资概述

  1、海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）与北京春风十里投资中心（有限合伙）（以下简称“春风投资”）共同投资设立北京春风创享移动医疗一期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“春风基金”）。

  2、春风基金目标募集规模为人民币3亿元，春风投资作为基金普通合伙人认缴份额300万元，公司作为有限合伙人认缴基金份额人民币5000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。

  3、本事项已经2015年6月3日公司第八届董事会第二十九次审议通过，并授权公司管理层签署相关协议。根据公司章程的规定，本次投资属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  4、本次投资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、普通合伙人基本情况

  名称：北京春风十里投资中心（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：张锐（北京春雨天下软件有限公司合伙人、CEO）

  合伙人：毕磊（北京春雨天下软件有限公司联合创始人、副总裁）

  合伙人：李晓敏、王羽潇

  成立日期： 2015年5月28日

  注册地址：北京市海淀区学院路甲5号1幢四层1号厂房东区1-002?

  经营范围：投资管理；企业管理咨询。

  春风投资作为基金普通合伙人认缴春风基金份额300万元。

  三、投资标的情况

  合伙企业名称：北京春风创享移动医疗一期基金合伙企业（有限合伙）（名称以工商登记机关最终核定为准）

  募集规模：人民币3亿元为限

  投资领域：对医疗、互联网、及其上下游关联企业进行股权或类似投资。

  公司作为基金有限合伙人认缴春风基金份额5000万元。

  四、主要投资方基本情况

  名称：北京春雨天下软件有限公司

  注册地址：北京市海淀区学院路甲5号大华无线电仪器厂院内1号厂房西区1-006

  法定代表人：张锐

  注册资本：1000万

  北京春雨天下软件有限公司作为基金有限合伙人认缴春风基金份额1000万元。

  北京春雨天下软件有限公司旗下产品之一春雨医生成立于2011年7月，专注于利用移动互联网技术解决健康问题，利用手机终端实现医生与患者随时随地的远程交流，是移动医患交流平台。

  春雨医生上游联合可穿戴设备厂商和家用医疗器械厂商，下游联合线下体检中心、药厂等机构，为用户建立电子健康档案，实现用户的全方位健康管理。

  五、合伙协议的主要内容

  （1）募集规模：人民币3亿元为限

  （2）存续期

  基金期限为5年。届满后，普通合伙人可根据合伙企业的经营需要，决定延长回收期两次，每次不超过一年。

  （3）管理费

  投资期内，按有限合伙人认缴出资额的2.5%收取；回收期以及延长期，按尚未退出的投资项目的投资本金中分摊的2.5%收取。

  （4）项目投资收益分配

  首先，基金费用返还：按照有限合伙人在该项目投资成本所分摊实缴出资比例分配，直至合伙人收回该项目投资成本。

  其次，分配优先回报：若有剩余，在合伙人之间按各自的出资比例分配，直至合伙人均收回基金已处置的全部投资项目对应的实缴出资额和未处置投资项目的投资减值准备；

  最后，收益分成：若有剩余，余额按实缴出资比例在有限合伙人和普通合伙人之间分配；其中应分配给有限合人部分的80%在有限合伙人之间按照其各自实缴出资比例分配。

  六、对外投资的目的和对公司的影响

  （1）资金来源为公司自有资金。

  （2）春风基金专注于移动医疗和健康管理领域初创企业的股权投资，基金管理团队拥有较为丰富的行业经验。移动医疗是未来医疗行业发展的重要方向，公司投资春风基金，有利于公司挖掘符合公司战略发展方向和产业链布局的项目，并进一步延伸移动医疗领域布局。

  海南海药与春风基金和春雨医生此次合作旨在利用春雨医生在移动医疗领域的操作经验与资源优势，从一级市场上寻找更多具有创新基因的移动医疗团队。

  本合作同时可以使春雨医生在移动互联网领域的行业优势及公司控股子公司重庆亚德科技股份有限公司的面向政府、医院、公众大健康管理平台强强结合，共同为国人健康提供服务。

  七、存在的风险

  本次对外投资具有一定的自身经营性风险，可能面临宏观经济、行业周期及政策及市场变动等风险。春风基金在医疗领域布局广泛，管理团队专业，风控措施严格，但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性，无法完全规避投资风险。

  八、备查文件目录

  第八届董事会第二十九次会议决议

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年六月三日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-068

  海南海药股份有限公司关于参与投资

  常州平盛股权投资基金合伙企业

  （有限合伙）的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、投资概述

  1、海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）拟向常州平盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”或“平盛基金”）出资人民币5000万元并成为其有限合伙人。

  2、平盛基金目标募集规模为人民币3.03亿元。其中，常州健腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州健腾”）作为基金普通合伙人，认缴份额300万元。公司作为有限合伙人认缴基金份额5000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。本基金管理人为平安鼎创股权投资管理（上海）有限公司，是平安集团旗下100%控股子公司。

  3、本事项已经2015年6月3日公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，并授权公司管理层签署相关协议。根据公司章程的规定，本次投资属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  4、本次投资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、普通合伙人基本情况

  名称：常州健腾投资合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：平安鼎创股权投资管理（上海）有限公司（委托代表：张江）

  成立时间：2015年2月11日

  注册地址：常州西太湖科技产业园兰香路8号

  经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询（除经纪）；企业管理服务；股权投资管理

  基金普通合伙人：平安鼎创股权投资管理（上海）有限公司,在常州健腾的认缴资本为150万元。

  常州健腾投资合伙企业（有限合伙）实际控制人关系如下图：

  ■

  三、投资标的情况

  合伙企业名称：常州平盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  募集规模：人民币3.03亿元为限

  注册地址：江苏省常州市西太湖科技产业园兰香路8号

  经营范围：股权投资、创业投资、实业投资以及相关咨询服务。

  公司作为有限合伙人认缴基金份额5000万元。

  四、合伙协议主要内容

  （1）募集规模：人民币3.03亿元为限

  （2）投资方向

  ①平盛基金在医疗健康产业及相关领域的投资总额原则上不应低于平盛基金认缴出资总额的80%；

  ②在单个被投资公司中的累计投资总额不得超过平盛基金认缴出资总额的10%；

  ③投资于处于初创期创新型企业、早中期创新型企业的投资总额不得少于平盛基金认缴出资总额的60%。

  （3）存续期

  基金期限为7年。届满后，普通合伙人可根据合伙企业的经营需要，决定延长回收期两次，每次不超过一年。

  （4）管理费

  投资期内，按照认缴出资总额的2%计算而得的年度管理费总额；

  退出期内，按照合伙人的实缴资本之和扣除已完成退出的所有投资项目的投资成本后之余额的2%计算而得的年度管理费总额。

  除管理费和筹建费用外，每年累计发生的合伙企业营运费用以平盛基金的认缴出资总额的2%为上限，超出部分由普通合伙人承担。

  (5)收益分配

  分配前提条件：最早时间应以孰先者为准：①平盛基金的账面净资产值达到或超过人民币3.03亿元；②平盛基金的存续期限届满。

  首先，返还实缴资本：按照有限合伙人在该项目投资成本所分摊实缴出资比例分配，直至合伙人收回实缴资本；

  其次，“8%分配”：若有剩余，在合伙人之间按出资比例分配，直至该合伙人的累积实缴资本自实际缴付之日起按照每年8%计算所得的收益；

  最后，收益分成：在对普通合伙人追溯分配（“8%分配”部分之和*25%）之后若有剩余，余额的80%在有限合伙人之间按照其各自实缴出资比例分配。20%分配给普通合伙人

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  （1）资金来源为公司自有资金。

  （2）平安健康医疗产业布局，以健康管理、商保、医保信息为发展重点，搭建线上健康咨询和线下相结合的健康医疗服务、药品器械、电子健康档案、医保、商保支付等服务。公司通过投资平盛基金，增强对国内医疗健康产业及相关领域内的创新型企业和成长期企业进行股权投资，寻找符合公司战略发展方向和产业链布局的项目，将有利于实现公司在医疗健康行业的布局，培育企业的新利润增长点，共同分享中国互联网行业与医疗健康行业结合的发展成果。

  六、存在的风险

  平盛基金在医疗领域布局广泛，管理团队专业，风控措施严格，但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性，无法完全规避投资风险。

  七、备查文件目录

  第八届董事会第二十九次会议决议

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年六月三日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-070

  海南海药股份有限公司关于募集资金

  投资项目——年产200吨头孢克洛粗品

  生产线建设项目部分变更实施主体的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  原募集资金投资项目及实施主体：由海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）投资人民币17,482.00万元自建年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目。

  部分变更后募集资金投资项目实施主体及实施地点：其中年产100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由天地药业变更为天地药业控股子公司盐城开元医药化工有限公司（以下简称“开元医药”）实施，剩余100吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。天地药业拟以募集资金人民币5000万元增资开元医药，由开元医药实施年产100吨头孢克洛粗品的生产线建设项目。

  本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  一、募集资金投资项目基本情况

  1、募集资金投资项目概况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]85号文核准，公司以非公开发行股票的方式向深圳市南方同正投资有限公司发行50,150,484股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币9.97元，募集资金总额为人民币500,000,325.48元，扣除承销保荐费、律师费用、会计师费用、股权登记费等发行费用人民币25,042,721.96元，募集资金净额为人民币474,957,603.52元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行的资金到账情况进行了审验，并于2015年2月11日出具了天健验（2015）8-11号验资报告。

  本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额474,957,603.52元，用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  2、年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目基本情况

  项目概况

  本项目总投资17,482万元，以募集资金投入16,500.033万元，剩余资金自筹解决，由控股子公司天地药业负责实施，用于天地药业新建头孢克洛粗品的厂房、生产车间、配套工程等。项目建成后将形成年产200吨头孢克洛粗品的产能。投资年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目是对公司已有7-ACCA产品的进一步加工，并逐步优化头孢克洛产品从中间体到制剂环节的过程，完善产业链条，增强公司市场竞争能力。

  截至2015年5月31日，年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目已投入募集资金372.31万元，未使用的募集资金16,127.72万元（包含利息收入）存放于募集资金专户中。项目建设工期为30个月。

  二、募集资金投资项目部分变更后的实施方基本情况

  1、公司名称：盐城开元医药化工有限公司

  法定代表人：张建纲

  公司住所：滨海县滨淮镇头罾（盐城市沿海化工园区）

  成立日期：2004 年3 月31 日

  注册资本：人民币9220万元

  主要产品：7-ANCA、3-OH

  股权结构：公司控股子公司天地药业持有开元医药86.44%的股权，台州朗瑞化工贸易有限公司（以下简称“台州朗瑞”）持有开元医药13.56%的股权。

  天地药业拟以募集资金5,000万元增资开元医药。

  本次增资完成后，开元医药注册资本将由9,220万元增加至12,725万元，增资的3,505万元计入注册资本，其余1,495万元计入资本公积。天地药业将持有开元医药90.18%的股权，台州朗瑞将持有开元医药9.82%股权。台州朗瑞放弃本次同比例增资的权利。

  开元医药最近一年及一期的经营情况如下：

  单位：元

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  2、定价依据

  经天地药业和台州朗瑞协商，本次增资以开元医药2014年经审计的净资产131,526,471.63元为增资依据，天地药业对开元医药增资5,000万元，定价公允合理，未损害上市公司股东利益。

  三、关于部分变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因

  天地药业目前主要通过新建厂房、生产车间、配套工程开展募投项目建设，为了节约项目资金和项目建设时间，较快地达成项目产能，同时充分利用开元医药现有的部分空余厂房及公用设备的余量，现拟由开元医药进行100吨头孢克洛粗品产能的建设。

  四、变更募集资金投资项目部分实施主体及实施地点的影响

  1、本次募集资金项目部分从天地药业以自有土地新建厂房变更为利用开元医药的闲置厂房进行改造生产，并未改变募集资金的用途和建设内容。

  2、本次变更的100吨头孢克洛粗品产能的实施方开元医药，主要为公司生产原料药及中间体产品，具有项目实施的生产经验和技术实力，是天地药业的控股子公司，公司对其的生产管理具有控制力，对项目的实施和投产后管理未产生影响。

  3、由于利用了开元医药的现有空余厂房及公用设备的余量，减少了公用设备的建设投入，不仅节约了项目建设资金，还有利于加快项目的实施进度，缩短项目建设周期，提高募集资金使用效率、有利于较快地达成项目产能。

  五、相关审议程序

  1、董事会审议情况

  本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  2、独立董事意见

  公司根据实际情况对“年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目”募投项目实施主体做出部分调整，变更部分的实施主体及实施地点由公司控股子公司天地药业变更为其控股子公司开元医药，不会对项目建设和管理产生重大影响，变更后有利于节约募投项目建设资金和时间，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。

  3、监事会意见

  公司根据实际情况对“年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目”募投项目实施主体和实施地点做出部分调整，变更部分的实施主体及实施地点由公司控股子公司天地药业变更为其控股子公司开元医药，不会对项目建设和管理产生重大影响，变更后有利于节约募投项目建设资金和时间，有利于公司长远发展，实现公司与全体股东利益的最大化。监事会同意前述变更事宜，并同意提交公司股东大会审议。

  4、保荐机构意见

  （一）公司本次部分变更募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对控股孙公司增资，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

  （二）公司本次部分变更募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对控股孙公司增资，系出于市场发展以及公司的实际情况，经充分研究论证后的决策，不会对项目实施造成实质性影响，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要，本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  （三）公司本次部分变更募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对控股孙公司增资的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。

  （四）公司本次部分变更募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对控股孙公司增资尚需提交股东大会审议通过。

  保荐机构对公司部分变更募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对控股孙公司增资事宜无异议。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第二十九次会议决议

  2、独立董事意见

  3、第八届监事会第十三次会议

  4、保荐机构核查意见，

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年六月三日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-071

  海南海药股份有限公司

  第八届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议的会议通知及会议资料已于2015年6月1日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出。会议于2015年6月3日以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席龙勇先生主持。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，达成以下决议：

  以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》。

  公司根据实际情况对“年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目”募投项目实施主体和实施地点做出部分调整，变更部分的实施主体和实施地点由公司控股子公司天地药业变更为其控股子公司开元医药，不会对项目建设和管理产生重大影响，变更后有利于节约募投项目建设资金和时间，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体股东利益的最大化。

  本议案需要提交股东大会审议。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  监 事 会

  二0一五年六月三日