证券时报多媒体数字报

（上接B17版）

本议案尚需提交股东大会审议。

四、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产协议书> 的议案》。

公司拟与上海其印、江苏协鑫签署附生效条件的《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》。

董事舒桦先生、孙玮女士、崔乃荣先生、田野先生、生育新先生为涉及本议案的关联董事，在董事会审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》。

公司拟与上海其印、江苏协鑫签署附生效条件的《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。

董事舒桦先生、孙玮女士、崔乃荣先生、田野先生、生育新先生为涉及本议案的关联董事，在董事会审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股份之认购协议>的议案》。

公司拟与本次交易中配套融资部分股份认购方在本次交易中的权利义务，公司与北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）分别签署附生效条件的《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。

董事许良军先生为涉及本议案的关联董事，在董事会审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《协鑫集成科技股份有限公司章程》和《上市公司收购管理办法》，江苏协鑫、上海其印、上海辰祥投资中心（有限合伙）、北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司和上海融境股权投资基金中心（有限合伙）为协鑫集成的关联方或视为关联方，本次交易构成关联交易。

董事舒桦先生、孙玮女士、许良军先生、崔乃荣先生、田野先生、生育新先生为涉及本议案的关联董事，在董事会审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关财务报告、审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》。

公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产江苏东昇出具了信会师报字[2015]第113989号《江苏东昇光伏科技有限公司2014年、2015年1-3月审计报告》、信会师报字[2015]第113766号《江苏东昇光伏科技有限公司2014年审计报告》、信会师报字[2015]第113990号《江苏东昇光伏科技有限公司2015年4-12月盈利预测报告》，对标的资产张家港其辰出具了信会师报字[2015]第113987号《张家港其辰光伏科技有限公司2015年1-3月审计报告》、信会师报字[2015]第113988号《徐州其辰光伏科技有限公司2015年1-3月审计报告》。

根据相关规定，公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表。立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据该等备考财务报表出具了信会师报字[2015]第113991号《协鑫集成科技股份有限公司2014年、2015年1-3月备考审阅报告》。

为本次交易之目的，公司聘请了银信资产评估有限公司以2015年3月31日为评估基准日，对本次交易标的资产江苏东昇100%股权进行了评估，出具了《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0261号），对标的资产张家港其辰100%股权进行了评估，出具了《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的张家港其辰光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0262号）。

董事舒桦先生、孙玮女士、许良军先生、崔乃荣先生、田野先生、生育新先生为涉及本议案的关联董事，在董事会审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见的议案》。

《董事会关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》详见刊登于公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

董事舒桦先生、孙玮女士、崔乃荣先生、田野先生、生育新先生为涉及本议案的关联董事，在董事会审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》。

根据本次重大资产重组的工作安排，为高效、有序地实施本次重大资产重组相关工作，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》和《协鑫集成科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规和规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次重大资产重组的相关事宜。具体授权事项为：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，对本次重大资产重组方案进行必要的补充、调整和修正；

4、根据审批部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测报告等发行申报文件的相应修改；

5、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介服务机构；

6、 在本次重组完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

7、在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《协鑫集成科技股份有限公司章程》中的相应条款，并办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；

8、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但是如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

董事舒桦先生、孙玮女士、许良军先生、崔乃荣先生、田野先生、生育新先生为涉及本议案的关联董事，在董事会审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析和判断，进而作出如下判断：

1、本次发行股份拟购买的资产为江苏东昇100%股权和张家港其辰100%股权（含徐州其辰光伏科技有限公司100%股权）。

2、本次交易标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或原则性批复文件。就本次重大资产重组涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

3、标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。

4、本次交易前，公司及标的公司江苏东昇和张家港其辰独立运营、资产完整。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，有利于提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在资产、人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

5、本次交易完成后能极大提升公司客户覆盖范围和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主营业务，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争。

综上，公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

董事舒桦先生、孙玮女士、许良军先生、崔乃荣先生、田野先生、生育新先生为涉及本议案的关联董事，在董事会审议本议案时须回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于填补每股收益措施的议案》。

《董事会关于填补每股收益措施的说明》详见刊登于公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

董事舒桦先生、孙玮女士、许良军先生、崔乃荣先生、田野先生、生育新先生为涉及本议案的关联董事，在董事会审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》详见刊登于公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

董事舒桦先生、孙玮女士、许良军先生、崔乃荣先生、田野先生、生育新先生为涉及本议案的关联董事，在董事会审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会批准江苏协鑫能源有限公司和上海其印投资管理有限公司免于发出要约收购的议案》。

根据本次重大资产重组方案，公司拟通过发行股份的方式收购上海其印和江苏协鑫合计持有的江苏东昇100%股权以及上海其印持有的张家港其辰光伏科技有限公司100%股权，并向相关认购方发行股份募集配套资金。

江苏协鑫的实际控制人朱共山先生和上海其印的实际控制人朱钰峰先生为父子关系，上海其印和江苏协鑫就本次收购而言构成一致行动关系。本次重大资产重组完成后，江苏协鑫和上海其印在公司拥有权益的股份合计超过公司已发行股份的30%，本次收购触发了要约收购。

鉴于江苏协鑫和上海其印已出具相关承诺，江苏协鑫和上海其印因本次交易认购取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》的规定，江苏协鑫和上海其印认购公司本次非公开发行的股份，符合可以免于提交豁免申请、直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。

现提请董事会批准江苏协鑫和上海其印免于发出收购要约。

董事舒桦先生、孙玮女士、崔乃荣先生、田野先生、生育新先生为涉及本议案的关联董事，在董事会审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2014]47号）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）相关要求，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分内容做以下修订：

原：第十三条 经依法登记，公司经营范围是：

太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装、从事货物进出口及技术进出口业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

现修改为：第十三条 经依法登记，公司经营范围是：

研究、开发、采购、生产、加工、销售太阳能发电系统集成，包括太阳能材料、设备及相关产品；新能源发电系统、新能源发电设备、分布式能源及其配套产品的研究、设计、咨询、运维及承包建设；与光伏产业相关的咨询服务、项目开发；从事货物进出口及技术进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

原：第十八条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

现修改为：第十八条 公司发起设立时发起普通股数为11,500万股。

2010年10月27日公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1488号”文核准，公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股6,600万股。公司发行后股份总额普通股26,360万股。

《公司章程》其余条款本次不作修订，修改后的章程条款与未作修改的章程条款具有同等的法律效力。

《协鑫集成科技股份有限公司章程》详见刊登于公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定<董事、监事津贴制度>的议案》。

《董事、监事津贴制度》详见刊登于公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告

协鑫集成科技股份有限公司

董事会

2015年6月3日

证券代码：002506 证券简称：*ST集成 公告编号：2015-066

协鑫集成科技股份有限公司

董事会关于重大资产重组的

一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在筹划重大资产重组事项，公司于2015年4月11日发布了《关于筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2015-032）。公司股票目前处于暂停上市阶段，故本次筹划重大资产重组事项暂不存在影响公司股票交易的情况。

在本次重大资产重组中，公司拟以发行股份方式购买上海其印投资管理有限公司持有的江苏东昇光伏科技有限公司51%的股权和张家港其辰光伏科技有限公司100%的股权、江苏协鑫能源有限公司持有的江苏东昇光伏科技有限公司49%的股权。同时，公司拟向上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）和北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。

具体方案详见与本公告同日发布的《协鑫集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若重大资产重组被暂停或被终止，公司股价存在大幅波动的风险。

请投资者注意投资风险。

特此公告

协鑫集成科技股份有限公司董事会

2015年6月3日

证券代码：002506 证券简称：*ST集成 公告编号：2015-063

协鑫集成科技股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2015年5月25日以电话方式通知全体监事，并于2015年6月2日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民币共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。

经与会监事审议，书面表决通过了如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过向江苏协鑫能源有限公司（下称“江苏协鑫”）和上海其印投资管理有限公司（下称“上海其印”）发行股份购买其合计持有的江苏东昇光伏科技有限公司（下称“江苏东昇”）100%股权、向上海其印发行股份购买其持有的张家港其辰光伏科技有限公司（下称“张家港其辰”）100%股权（含张家港其辰持有的徐州其辰光伏科技有限公司100%股权），同时向北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，发行股份不超过50,000万股，募集资金总额不超过63,000万元（下称“配套融资”）。本次配套融资所募集资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次交易的税费及中介机构费用。其中本次发行股份购买资产事项不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资部分的股份发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施（下称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、行政法规、规章和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）有关规范性文件关于上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格和条件，公司董事会对江苏东昇和张家港其辰的实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司实施本次交易符合前述法律、行政法规、规章和中国证监会有关规范性文件的规定，拟向中国证监会申请实施本次交易。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

本次交易包括发行股份购买资产与募集配套资金两部分，其中本次发行股份购买资产事项不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资部分的股份发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，本次交易的具体方案如下：

（一）向特定对象发行股份购买标的资产

公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海其印和江苏协鑫合计持有的江苏东昇100%股权，以及上海其印持有的张家港其辰100%股权（江苏东昇和张家港其辰以下统称“标的公司”），交易价格合计202,288.00万元人民币。

标的公司股权结构及公司向交易对方发行股份的情况如下表所列示：

1、发行股票的种类和面值

本次为收购标的资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行对象和发行方式

本次发行的对象为江苏东昇的现有股东上海其印、江苏协鑫，及张家港其辰的现有股东上海其印；本次发行方式为非公开发行的方式。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行股份的价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司关于本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价的90%为每股1.26元。

根据2014年7月11日中国证监会新闻发言人就《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定（征求意见稿）》公开征求意见答记者问，《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见前，上市公司已经进入破产重整程序的，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。根据原规定《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

鉴于公司于2014年6月26日开始破产重整程序，参照前述本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价的90%每股1.26元，本次发行股份的价格由公司和交易对方协商确定为每股1元人民币。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、标的资产

本次收购的标的资产为江苏东昇100%股权和张家港其辰100%股权（含徐州其辰100%股权）。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、标的资产的定价依据及确定价格

（1）根据银信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0261号），本次评估基准日为2015年3月31日，在该评估基准日江苏东昇股东全部权益评估值为122,500.00万元。

公司与江苏东昇股东参考前述评估值，协商确定江苏东昇100%股权作价为122,500.00万元。

（2）根据银信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的张家港其辰光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0262号），本次评估基准日为2015年3月31日，在该评估基准日张家港其辰股东全部权益评估值为79,788.09万元。

公司与张家港其辰股东参考前述评估值，协商确定张家港其辰100%股权作价为79,788.00万元。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行数量

（1）本次收购江苏东昇100%股权的股份支付对价金额为122,500.00万元，按照每股定价1元计算，公司向江苏东昇的股东上海其印和江苏协鑫根据其持股比例分别发行62,475万股股份和60,025万股股份作为支付对价。

（2）本次收购张家港其辰100%股权的股份支付对价金额为79,788.00万元，按照每股定价1元计算，公司向张家港其辰的股东上海其印共发行79,788万股股份作为支付对价。

（3）公司本次收购标的资产向发行对象共发行202,288万股股份作为支付对价。最终发行数量以中国证监会核准为准。

鉴于本次协商定价的价格为1元每股，本次发行前如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将不再对上述发行价格进行除权除息调整。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、过渡期间损益的归属

标的资产自评估基准日起至资产交割日止的期间（下称“过渡期间”）所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；标的资产于过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由上海其印和江苏协鑫以连带责任方式共同向公司或江苏东昇（若江苏东昇发生亏损）或由上海其印向公司或张家港其辰（若张家港其辰亏损）全额以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准，上海其印和江苏协鑫应在过渡期损益报告出具后60日内补足现金。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、关于本次非公开发行股票的限售期

标的公司股东认购取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在36个月股份限售期届满后，由于盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意见尚未能出具、尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补偿期间届满的盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见出具后，无需用于利润补偿的股份可以解除限售。

本次发行结束后，标的公司股东由于协鑫集成送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于前述期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。

若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之限售期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、资产交割

公司应在本次交易获得中国证监会核准后12个月内实施本次发行以及完成标的资产交割，并于标的资产交割后15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理将本次发行的有关股份登记至标的公司相关股东名下的手续，标的公司相关股东应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、滚存未分配利润

本次交易完成前公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、上市地点

在限售期届满且公司经批准在深圳证券交易所恢复上市后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、决议有效期

本次向特定对象发行股份购买标的资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）向特定对象发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金发行股份不超过50,000万股，募集配套资金总额不超过63,000万元。具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次发行对象为北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）；该等发行对象以现金方式认购。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行股份的定价基准日及发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》第38条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第7条规定，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

经公司和本次募集配套资金发行对象协商确认，公司本次募集配套资金发行股份的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即1.26元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

公司拟募集配套资金63,000万元，按照每股定价1.26元，则公司向北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）共发行50,000万股股份。最终发行数量以中国证监会核准的为准。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、募集资金投向

本次募集配套资金将主要用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次并购交易的税费及中介机构费用。

本次发行股份购买资产事项不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资部分的股份发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、限售期

本次募集配套资金所发行股份的发行对象北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）认购的股票自股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

在限售期届满且公司经批准在深圳证券交易所恢复上市后，本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、决议的有效期

本次向特定对象发行股份募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产协议书> 的议案》。

公司拟与上海其印投资管理有限公司、江苏协鑫能源有限公司签署附生效条件的《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》。

公司拟与上海其印投资管理有限公司、江苏协鑫能源有限公司签署附生效条件的《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》

本议案尚需提交股东大会审议。

六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股份之认购协议>的议案》。

公司拟与本次交易中配套融资部分股份认购方在本次交易中的权利义务，公司与北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）分别签署附生效条件的《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股份之认购协议》

本议案尚需提交股东大会审议。

七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《协鑫集成科技股份有限公司章程》和《上市公司收购管理办法》，江苏协鑫能源有限公司、上海其印投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司和上海融境股权投资基金中心（有限合伙）为协鑫集成的关联方，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。现对相关事项说明如下：

（一）评估机构的独立性

本次重大资产重组的资产评估机构银信资产评估有限公司具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作。且银信资产评估有限公司与协鑫集成科技股份有限公司、上海其印投资管理有限公司、江苏协鑫能源有限公司及其各自的股东之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。

（四）评估定价的公允性

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对江苏东昇光伏科技有限公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，然后加以校核比较，并最终选取收益法的评估结果作为定价依据，资产评估价值公允；考虑到张家港其辰光伏科技有限公司下属产能正处于建设期，直接采用资产基础法的评估结果作为定价依据，资产评估价值公允。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告

协鑫集成科技股份有限公司监事会

2015年6月3日

证券代码：002506 证券简称：*ST集成 公告编号：2015-064

协鑫集成科技股份有限公司

关于召开2015年

第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.召集人：本公司董事会。

2.本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。

3.会议召开日期和时间

（1）现场会议召开时间为：2015年6月19日下午14:00时

（2）网络投票时间：2015年6月18日—6月19日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年6月19日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月18日15：00至2015年6月19日15：00的任意时间。

4.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5.出席对象：

（1）截至2015年6月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

6.会议地点：江苏省苏州市工业园区新庆路28号（苏州协鑫工业应用研究院有限公司）

二、会议审议事项

1.《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

2.《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）向特定对象发行股份购买标的资产

2.01发行股票的种类和面值

2.02发行对象和发行方式

2.03发行股份的价格

2.04标的资产

2.05标的资产的定价依据及确定价格

2.06发行数量

2.07过渡期间损益的归属

2.08关于本次非公开发行股票的限售期

2.09资产交割

2.10滚存未分配利润

2.11上市地点

2.12决议有效期

（二）向特定对象发行股份募集配套资金

2.13发行股票的种类和面值

2.14发行方式

2.15发行对象和认购方式

2.16发行股份的定价基准日及发行价格

2.17发行数量

2.18募集资金投向

2.19限售期

2.20上市地点

2.21决议的有效期

3.《关于审议<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

4.《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》

5.《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》

6.《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股份之认购协议>的议案》

7.《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》

8.《关于审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关财务报告、审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》

9．《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》

11．《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

12.《关于填补每股收益措施的议案》

13．《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

14.《关于提请股东大会批准江苏协鑫能源有限公司和上海其印投资管理有限公司免于发出要约收购的议案》

15.《关于修订<协鑫集成科技股份有限公司章程>的议案》

16.《关于制定<董事、监事津贴制度>的议案》

以上议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。

有关议案的详细内容请参见刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

三、会议登记方法

1.登记时间：2015年6月17日，上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。

2.登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

（2）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（3）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记,请在上述会议登记时间结束前送达公司，并电话确认。

3.登记地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号证券部。

4.会议联系方式：

会议联系人：冒同甲、严佳伟

联系电话：021-51889318

传真：021-33617902

联系地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号

邮编：201406

5.注意事项：

（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（2）股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。

（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362506。

2.投票简称：集成投票。

3.投票时间：2015年6月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表

总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案一中子议案1.01，1.02元代表议案一中子议案1.02，依此类推。具体如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

5.股票举例

（1）对于本次审议的议案，股权登记日持有“*ST集成”A股股票的投资者，对公司全部议案投同意票的其申报如下：

（2）对于本次审议的议案，如某股东对议案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下:

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月18日下午3：00，结束时间为2015年6月19日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的5分钟后可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“协鑫集成科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

特此公告

协鑫集成科技股份有限公司董事会

2015年6月3日

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托___________先生（女士）代表我单位（个人 ），出席协鑫集成科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

附注：

1.议案均为普通表决，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

协鑫集成科技股份有限公司独立董事

关于本次重大资产重组资产

评估有关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《协鑫集成科技股份有限公司章程》的有关规定，作为协鑫集成科技股份有限公司（下称“协鑫集成”或“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”）的报告书及相关文件，对本次重大资产重组所涉及的标的资产的评估事项进行了核查，现就评估机构的独立性、交易定价的公允性等资产评估有关事项发表如下独立意见：

本次重大资产重组的评估机构银信资产评估有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次重大资产重组相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次重大资产重组以经具有证券业务资格的专业评估机构以2015年3月31日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

本次重大资产重组的交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

综上所述，本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，交易定价公允。

独立董事签字：

陆延青

陈冬华

刘 俊

2015年6月2日

协鑫集成科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《协鑫集成科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，作为协鑫集成科技股份有限公司（下称“协鑫集成”或“公司”）的独立董事，本人认真审阅了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”）的报告书及相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

2、本次重大资产重组的相关事项经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。

3、鉴于江苏协鑫能源有限公司持有公司21%的股份，上海其印投资管理有限公司为江苏协鑫能源有限公司实际控制人朱共山先生之子朱钰峰先生控制的公司，为公司关联方；本次交易的配套资金认购方长城国融投资管理有限公司与协鑫集成5%以上股东嘉兴长元投资合伙企业（有限合伙）同受中国长城资产管理公司控制，为公司关联方；本次交易的配套资金认购方北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）与协鑫集成5%以上股东北京启明新能投资管理中心（有限合伙）同受中国东方资产管理公司控制，为公司关联方；本次交易的配套资金认购方上海辰祥投资中心（有限合伙）为协鑫集成5%以上股东，为公司关联方；本次交易的配套资金认购方上海融境股权投资基金中心（有限合伙）在本次交易完成后将持有的协鑫集成总股本超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方；本次交易构成关联交易。

4、《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》、《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》、《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股份之认购协议》等重组相关文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，在取得必要的授权、批准和同意后即可实施。

5、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步完善公司产业链，提高公司独立性，持续增强公司核心竞争能力。

6、公司本次发行股份购买资产部分的发行股份价格根据2014年7月11日中国证监会新闻发言人就《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定（征求意见稿）》公开征求意见答记者问，经公司及交易对方协商后确定；公司本次募集配套资金发行股份的价格以第三届董事会第十五次会议决议公告日（下称“定价基准日”）前20个交易日的公司股票交易均价的90%为确定依据，若公司股票自定价基准日至发行日期间除权除息，发行价格应相应调整。本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

7、同意公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

综上所述，本次重大资产重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，本人同意《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容及公司进行本次重大资产重组。此外，我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产重组工作，以切实保障全体股东的利益。

独立董事签字：

陆延青

陈冬华

刘 俊

2015年6月2日

协鑫集成科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易事项的事前认可意见

协鑫集成科技股份有限公司（下称“公司”）拟于2015年6月2日召开第三届董事会第十五次会议，审议与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）有关的议案。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《协鑫集成科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，已于会前获得并认真审阅了与本次交易相关的全部议案，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论。

本次交易的整体方案为拟通过向江苏协鑫能源有限公司和上海其印投资管理有限公司（下称“上海其印”）发行股份购买其合计持有的江苏东昇光伏科技有限公司100%股权、向上海其印发行股份购买其持有的张家港其辰光伏科技有限公司（下称“张家港其辰”）100%股权（含张家港其辰持有的徐州其辰光伏科技有限公司100%股权），同时向北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，发行股份不超过50,000万股，募集资金总额不超过63,000万元（下称“配套融资”）。本次配套融资所募集资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次交易的税费及中介机构费用。其中本次发行股份购买资产事项不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资部分的股份发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施（下称“本次交易”）。

在全面了解公司前述方案后，我们认定本次交易事项构成上市公司重大资产重组并涉及关联交易。我们对本次交易事项进行审查后，认为其符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《协鑫集成科技股份有限公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

独立董事签字：

陆延青

陈冬华

刘 俊

2015年6月2日