证券时报多媒体数字报

特别提示

本公司已于2015年5月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本次非公开发行股份购买资产发行新股数量为441,056,890股（其中限售流通股数量为441,056,890股），非公开发行后本公司股份数量为1,159,917,890股。

本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采用公司第五届董事会第十六次会议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，公司本次发行股份的价格为4.92元/股。上市日为2015年6月5日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年6月5日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。

公司本次发行股份购买资产交易对方西域至尚于2015年3月25日办理了企业名称、住所等工商变更手续，变更后的情况详见本上市公告书“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次交易对象基本情况”。

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易概况

（一）本次重组方案简介

公司拟向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股份购买其持有的北明软件100%股份，同时，本公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：

1、发行股份购买资产

公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权。根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议确定的标的资产交易价格，并在此基础上，考虑交易完成后交易对方各认购人未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经协商后同意本次交易对方各认购人取得的对价金额、向各认购人发行的股份数如下，公司向本次交易对方发行的股票数量总计为441,056,890股。具体如下表：

2、配套融资

本次交易拟募集配套资金总额不超过54,870万元，募集配套资金总额比例不超过本次交易总额的25%。募集配套资金拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、剩余资金用于本次交易的相关税费及补充标的公司运营资金、偿还银行借款，具体如下：

单位：万元

本次募集配套资金采取锁价发行，发行价格为4.92元为股，发行后持股结构情况如下：

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易对象基本情况

本次拟发行股份购买资产为北明软件100%股权，本次拟购买资产的交易对方为北明软件全体股东，即北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人，具体情况如下：

1、李锋等41名自然人

拟购买资产交易对方中的自然人均为中国国籍，除严道平取得澳大利亚居留权外，其他自然人均未取得其他国家或者地区的长期居留权，本次交易的拟购买资产自然人交易对方具体情况如下：

（二）六家机构

本次交易的购买资产交易对方中6家机构具体情况如下：

（1）北明控股

名称：北京北明伟业控股有限公司

成立时间：2010年11月24日

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B89号

法定代表人：李锋

注册资本：3,150万元

注册号：110105013390466

税务登记证号码：110105565810633

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）万峰嘉华

名称：北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙）

成立时间：2010年11月19日

企业性质：有限合伙企业

住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B86号

执行事务合伙人：王雪梅

出资额：806.8718万元

注册号：110105013377452

税务登记证号码：110105565823936

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。

（3）万峰嘉晔

名称：北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙）

成立日期：2011年7月2日

企业性质：有限合伙企业

住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店B-8号

执行事务合伙人：张涛

出资额：1,011.1823万元

注册号：110105014021836

税务登记证号码：110105579083764

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询

（4）广发信德

名称：广发信德投资管理有限公司

成立日期：2008年12月3日

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号

注册资本：230,000万元

实收资本：230,000万元

注册号：440000000055592

税务登记证：650104682450

经营范围：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。

（5）合赢成长

名称：新疆合赢成长股权投资有限合伙企业

成立日期：2011年10月20日

企业性质： 有限合伙企业

住所：乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼411房

执行事务合伙人：广州聚昌投资有限公司（委托代表：潘云）

出资额：47,000万元

注册号：650000078000213

税务登记证：65010457254

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

（6）西域至尚

名称：萍乡西域至尚投资管理中心（有限合伙）

成立日期：2011年7月5日

企业性质： 有限合伙企业

住所：萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼386室

执行事务合伙人：广州西域投资管理中心（有限合伙）（委派代表：钱毅）

注册资本：7,437万元

注册号：360302310006018

经营范围：自有资金投资活动及相关资讯服务

三、本次交易前后公司的股权结构

不考虑本次重组配套融资发行的股数111,524,388的影响，按本次发行股份购买资产发行的股数441,056,890股计算，本次新增股份登记完成后公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前，截至2015年3月31日，公司前十大股东情况如下：

新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：

四、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易购买资产交易对方中，不包含2015年5月27日前在常山股份任职的董事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易的决策、核准程序

1、2014年6月26日，因筹划重大事项，公司股票开始停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。

2、2014年9月28日，本次重组交易对方分别完成了本次交易预案阶段相关决策程序。

3、2014年9月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

4、2014年11月25日，公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估报告通过石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会备案。

5、截至2014年11月26日，本次重组交易对方审议通过了本次交易的正式方案。

6、 2014年11月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关议案。

7、2014年12月5日，公司获得河北省人民政府国有资产监管管理委员会《关于石家庄常山纺织股份有限公司非公开发行股票并进行配套融资有关问题的批复》（冀国资发产权管理【2014】196号）的批复。

8、2014年12月12日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关议案。

9、2015年2月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于签订附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》的议案。

10、2015年4月1日，公司取得中国证监会证监许可〔2015〕469号《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔等47名股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

（二）本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及股份转让、证券发行登记等事宜的办理状况

1、拟购买资产过户情况

2015年4月21日，北明软件召开2015年第一次临时股东大会作出决议，同意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，通过新的公司章程，并同意将公司名称变更为“北明软件有限公司”。

2015年4月23日，广州市工商局核准了北明软件的名称变更，北明软件的名称由“北明软件股份有限公司”变更为“北明软件有限公司”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440106000316437）。

2015年4月23日，北明软件召开股东会作出决议，同意全体股东将其所持北明软件100%股权转让给上市公司，各股东均放弃对其他股东所持北明软件股权的优先购买权。转让完成后，上市公司为北明软件唯一股东。

截止目前，北明软件已取得广州市工商局换发的《营业执照》（注册号：440106000316437）。北明软件的企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资），拟购买资产交割义务履行完毕。

2、验资情况

2015年5月13日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2015）第03002号），常山股份向北明控股等47名交易对方发行共计441,056,890股人民币普通股用于购买北明软件100%的股权，每股面值为人民币1.00元，发行价格为4.92元/股，募集资金总额为2,169,999,898.80元，确认截至2015年5月13日，常山股份已收到上述募集资金总额2,169,999,898.80元，其中：股本人民币441,056,890.00元，资本公积人民币1,728,943,008.80元，变更后的注册资本为1,159,917,890.00元，累计股本为1,159,917,890.00元。

3、证券发行登记情况

本公司已于2015年5月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。常山股份本次非公开发行新股数量为441,056,890股（其中限售流通股数量为441,056,890股），发行后常山股份股票数量为1,159,917,890股。

二、独立财务顾问结论性意见

本次交易的独立财务顾问广发证券认为：常山股份本次交易事项涉及的标的资产交割以及新增股份登记程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；常山股份已依法履行信息披露义务；常山股份本次交易未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍；本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

三、法律顾问结论性意见

（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。

（二）本次交易的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、有效，常山股份已合法、有效持有北明软件100%的股权，常山股份发行股份股买资产部分涉及的新增股份发行事项已在股份登记机关完成登记。

（三）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。

（四）截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况

本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：常山股份

（二）新增股份的证券代码：000158

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为2015年6月5日。

四、新增股份的限售安排

（一）北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇的股份锁定及股份解锁安排

北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。

（二）广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江的股份锁定及股份解锁安排

广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

（三）其余24名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排

剩余24名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，该24名自然人所持股份应按如下次序分批解除锁定：

1）第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；

2）第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；

3）第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

石家庄常山纺织股份有限公司

2015年6月4日