证券时报多媒体数字报

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）；备查文件备置于协鑫集成科技股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方和配套融资方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

本报告书摘要所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

注：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

第一节 重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文，并特别注意下列事项：

一、破产重整情况

2014年6月26日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-1号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对超日太阳的重整申请，并指定了公司破产重整的管理人。

管理人按照公开招标遴选投资人招标文件的相关要求及投资人提交的投资意向文件，制定《重整计划草案》。在《重整计划草案》中，以江苏协鑫为代表的九方投资人通过受让资本公积转增股份16.8亿股支付14.6亿元，以及公司通过处置境内外资产和借款等方式筹集不低于5亿元，合计不低于19.6亿元用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为公司后续经营的流动资金；同时，江苏协鑫承诺：“在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司2015年、2016年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6亿元、8亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿。”为了恢复持续经营能力和盈利能力，管理人根据投资人提交的投资方案，在《重整计划草案》中制定了公司在破产重整期间的经营方案。

2014年10月23日，公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开，职工债权组、税款债权组、有财产担保债权组、普通债权组均表决通过《重整计划草案》，出资人组表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。2014年10月28日，上海一中院以（2014）沪一中民四（商）破字第1-4号《民事裁定书》裁定批准公司重整计划，并终止重整程序。

2014年12月19日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-8号《民事裁定书》，裁定江苏协鑫等九方投资人以14.6亿元认购《重整计划》中资本公积转增的16.8亿股股份。本次股份认购完成后，江苏协鑫持有公司21.00%的股份，成为公司的控股股东。

根据《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行工作报告》和公司管理人于2014年12月23日出具的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》，截止2014年12月18日，公司已按照《重整计划》的规定向各类债权人履行清偿义务，大部分债务均得以清偿，且因债权人原因未领受的分配款项以及未确认债权对应的偿债资金已全额提存至管理人指定的银行账户。2014年12月26日，公司收到管理人转发的上海一中院送达的（2014）沪一中民四（商）破字第1-9号《民事裁定书》，确认上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行完毕，终结上海超日太阳能科技股份有限公司破产程序。

二、“11超日债”的偿还

2014年9月30日，管理人收到长城资产和久阳投资分别发来的《保函》。根据《保函》，如债权人会议各表决组均表决通过《重整计划草案》、出资人组会议表决通过《重整计划草案》之出资人权益调整方案、上海一中院裁定批准重整计划，长城资产和久阳投资将合计在人民币8.8亿元额度范围内为“11超日债”提供连带责任保证。

在《保函》前述的条件达成之后，长城资产和久阳投资依据《保函》向管理人支付了相应的资金，管理人随即以2014年12月22日作为还本付息日，以截至2014年12月19下午15:00时交易时间结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“11超日债”债券持有人为兑付对象，对每手“11超日债”面值1,000元派发本息合计1,116.40元（含税，扣税后个人债券持有人实际每手面值1,000元派发本息合计1,093.12元）。至此，“11超日债”本金、逾期利息、罚息等得以全额清偿。

通过破产重整程序以及“11超日债”的清偿，公司不仅引入了强大的产业和财务投资人，同时不良资产得以处置且完成了债务重组，甩掉包袱重获新生。截至2014年12月31日，公司归属于母公司所有者的净资产为32,396.56万元。

三、公司恢复生产经营并完善公司治理和内部控制

在破产重整期间，公司在管理人的监督下根据《重组计划》中的经营方案逐步恢复生产。根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第113263号），公司2014年度合并会计报表实现营业收入269,927.85万元、归属于母公司所有者的净利润269,431.62万元、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润14,594.16万元。

同时，在管理人的监督下，公司股东大会、董事会和监事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的要求规范运作并履行信息披露义务。公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，且针对大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年《内部控制鉴证报告》中出现的内部控制缺陷，重新梳理并修订或制定了大量的内部控制相关的制度，完善公司的内部控制，保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。

四、本次交易方案概述

公司以发行股份方式购买上海其印持有的江苏东昇51%股权和张家港其辰100%的股权、江苏协鑫持有的江苏东昇49%的股权并募集配套资金不超过6.3亿元，具体情况如下：

（一）发行股份购买资产

本公司拟发行股份购买的江苏东昇和张家港其辰100%股权，以评估基准日2015年3月31日的评估值协商作价202,288万元，拟按照1元/股的价格全部以发行股份方式支付。其中向上海其印发行142,263万股，向江苏协鑫发行60,025万股，共计发行202,288万股。

本次交易完成后，江苏东昇和张家港其辰将成为本公司的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次交易的整合绩效，支持标的公司的业务发展，本公司拟按照1.26元/股向融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过5亿股，配套资金总额不超过6.3亿元，不超过拟购买资产交易价格100%。配套资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次并购交易的税费及中介机构费用，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。

本次交易的具体发行对象和发行股份数量如下表所示：

本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能成功实施，本公司将自筹资金支付该部分现金。

五、本次交易构成重大资产重组

根据协鑫集成经审计的2014年度财务数据以及标的资产交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注1：协鑫集成的财务数据取自2014年审计报告。

注2：根据标的资产各自的2015年一季度审计报告，截至2015年3月31日，经审计的资产总额合计为184,581.02万元，资产净额合计为148,930.75万元。本次交易金额为202,288万元，根据《重组办法》的相关规定，标的资产的资产总额和资产净额指标取值为交易金额。注3：标的资产的营业收入数据取自江苏东昇2014年审计报告。

根据《重组办法》第十二条标准，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，朱共山通过江苏协鑫持有公司21.00%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，朱钰峰通过上海其印持有公司142,263万股股份，持股比例为28.19%；朱共山通过江苏协鑫持有公司113,025万股股份，持股比例为22.40%。根据上海其印和江苏协鑫签署的《一致行动协议》，上海其印拟在协鑫集成层面根据江苏协鑫意思表示，与江苏协鑫保持一致行动。本次交易完成后，公司控股股东仍为江苏协鑫，实际控制人为朱共山，实际控制人未发生变更。

2014年12月，公司实际控制人由倪开禄变更为朱共山。本次交易标的资产2015年3月31日经审计的总资产合计184,581.02万元、交易金额为202,288万元，公司2013年末经审计总资产为245,466.02万元。因此本次公司向收购人购买的资产总额（取值交易金额）占公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。

综上所述，本次交易不构成借壳上市。

七、本次发行股份购买资产构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方江苏协鑫为公司控股股东，交易对方上海其印为公司实际控制人亲属所控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，江苏协鑫、上海其印为公司关联方。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本公司董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事已回避表决。发行股份购买资产议案将提交公司股东大会会议审议，届时关联股东需回避表决。

本次发行股份募集配套资金方为融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓，其中辰祥投资系持股5%以上的公司股东；长城国融、东富金泓分别系持股5%以上的公司股东嘉兴长元和启明投资的关联方；融境投资系交易完成后持股5%以上的股东，视同上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述配套资金认购方与公司具有关联关系。本公司董事会审议募集配套资金相关议案时，关联董事已回避表决。募集配套资金议案将提交公司2015年第二次临时股东大会会议审议，届时关联股东需回避表决。

八、标的资产的估值及定价原则

银信评估出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2015）沪第0261号】，以2015年3月31日为审计评估基准日，采用资产基础法和收益法对江苏东昇100%股权价值进行了评估并采用收益法评估结果作为最终评估结论；《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的张家港其辰光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2015）沪第0262号】以2015年3月31日为审计评估基准日，采用资产基础法对张家港其辰100%股权价值进行了评估。具体评估结果如下：

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定江苏东昇100%股权作价122,500万元，张家港其辰100%股权作价79,788万元。标的资产交易金额为202,288万元。

九、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排

（一）发行价格

1、发行股份购买资产的发行价格

2014 年11 月23 日起施行的《重组办法》对上市公司发行股份购买资产的价格规定为：发行股份购买资产价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一，如下表所示：

注：市场参考价按照公司2014年12月15日《关于重整计划中资本公积金转增股本事项实施的公告》的规定进行了相应的除权处理

根据中国证监会对《重组办法》过渡期衔接的规定，《重组办法》向社会公开征求意见前，上市公司已经进入破产重整程序的，破产重整涉及的发行股份价格可以按照《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告【2008】44号）进行协商定价。2014年7月11日，中国证监会就修订《重组办法》向社会公开征求意见。本公司于2014年6月26日进入破产重整程序，因此本次发行股份价格可以按照规定协商定价。

根据上述规定及本公司破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为1元/股。该发行价格需提交股东大会作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3以上通过。关联股东需回避表决。

2、募集配套资金发行股份的发行价格

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，对于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。

按照上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即1.26元/股。

本次配套融资的发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格作相应调整。

（二）发行数量

1、购买资产发行股份的数量

本次交易标的资产作价为202,288万元，按照发行价格1元/股计算，本次购买资产而新发行股票的数量为202,288万股。

2、募集配套资金发行股份的数量

本次拟募集配套资金不超过6.3亿元，按照发行价格1.26元/股计算，发行股份数量不超过5亿股。

上述发行数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金发行股份的数量将按照深交所的相关规则作相应调整。

（三）本次发行股份的锁定期安排

1、本次交易对方及配套融资方承诺：在本次交易中认购取得的协鑫集成的股份限售期为36个月,因本次交易认购取得的协鑫集成股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次交易对方承诺：在36个月股份限售期届满后，由于盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意见尚未能出具、尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补偿期间届满的盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见出具后，无需用于利润补偿的股份解除限售。本次发行结束后6个月内如协鑫集成股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行结束后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易而持有协鑫集成股票的锁定期限自动延长至少6个月。

3、本次交易对方及配套融资方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让因本次交易在协鑫集成拥有权益的股份。

4、本次交易对方及配套融资方承诺：若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

本次发行结束后，由于协鑫集成送红股、转增股本等原因增持的协鑫集成股份，亦应遵守上述承诺，但如该等取得的股份限售期限长于前述承诺的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。

十、盈利承诺及补偿

（一）公司重整计划中的业绩承诺及补偿方式

根据上海一中院（2014）沪一中民四（商）破字第 1-4 号《民事裁定书》裁定批准的公司重整计划，公司控股股东江苏协鑫承诺，在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司 2015 年、2016 年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6 亿元、8 亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部分对公司进行补偿。

（二）本次交易的业绩承诺及补偿方式

1、业绩承诺

本次交易完成日后三个会计年度（含本次交易完成当年）为“利润补偿期间”。即，若本次资产重组在2015年度内实施完毕的，利润补偿期间则为2015年度、2016年度及2017年度；若本次资产重组在2016年度内实施完毕的，利润补偿期间则为2016年度、2017年度及2018年度。依此类推。

如因审核要求延长利润补偿期间的，各方根据审核要求就利润补偿期间予以延长，延长的期间承诺利润另行协商确定。

江苏东昇于2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于12,600万元、14,600万元、15,300万元及16,100万元。上海其印及江苏协鑫承诺实现利润补偿期间每一年度扣除非经常性损益后的净利润。

公司应在每一利润补偿年度结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对江苏东昇的实际盈利情况出具专项审核意见；利润补偿期间届满时，公司将聘请具备证券业务资格的中介机构对江苏东昇100%股权进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见；江苏东昇于利润补偿期间每一年度实现的实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

2、盈利补偿措施

（1）利润补偿期间届满，若江苏东昇利润补偿期间实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润实现数总和低于利润补偿期间的净利润承诺数总和，则上海其印及江苏协鑫应当于利润补偿期间届满后对公司进行利润补偿。

（2）补偿方式：

①公司应在利润补偿期间最后一个年度的专项审核意见出具后10个交易日内，确认上海其印及江苏协鑫是否应对公司进行利润补偿。

②上海其印及江苏协鑫若需补偿的，具体补偿方式为：先由上海其印及江苏协鑫以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于上海其印及江苏协鑫持有的股份数量时，差额部分由上海其印及江苏协鑫根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的发行价格，以现金方式补偿。

③股份补偿方式中，利润补偿期间最后一个年度的专项审核意见出具后，所确认的应用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若交易对方持有的股份自发行结束之日起已达36个月，但由于专项审核意见未能出具而尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补偿期间最后一个年度的专项审核意见出具后，无需用于利润补偿的股份可以解除限售。

现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方于专项审核意见出具后30日内转账至董事会设立的专门资金账户。

（3）上海其印和江苏协鑫补偿的具体数量按以下公式确定：

①应补金额的计算公式为：

利润补偿期间届满应补偿金额=（利润补偿期间每一年度净利润承诺数总和-利润补偿期间每一年度期末净利润实现数总和）÷利润补偿期间每一年度净利润承诺数总和×江苏东昇100%股权的交易价格。

以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以江苏东昇合并报表归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；②补偿金额不超过江苏东昇100%股权交易价格。

②利润补偿期间届满应补偿股份数量=利润补偿期间届满应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

上海其印及江苏协鑫各方需补偿的股份数量=上海其印及江苏协鑫各方因将其合法持有的江苏东昇100%的股权转让给公司实际获得股份数÷上海其印及江苏协鑫各方因将其合法持有的江苏东昇100%的股权转让给公司取得的股份总数×利润补偿期间届满应补偿股份数量。

如公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

如公司在利润补偿期间实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

③由于司法判决或其他原因导致上海其印及江苏协鑫中的一方在股份限售期内转让其持有的全部或部分公司股份，使其所持有的股份不足以履行约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行约定的补偿义务时，不足部分由该方根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的发行价格，以现金方式进行补偿。

（4）减值测试：在利润补偿期间届满时，公司对江苏东昇100%股权进行减值测试，如江苏东昇100%股权期末减值额大于利润补偿期间内上海其印及江苏协鑫各方因净利润实现数总和低于利润补偿期间的净利润承诺数总和而应补偿的金额，则上海其印及江苏协鑫应向公司另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内因净利润实现数总和低于利润补偿期间的净利润承诺数总和而应补偿股份总数（减值额为江苏东昇100%股权作价减去期末江苏东昇100%股权的评估值并扣除补偿期限内江苏东昇股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

（5）上海其印及江苏协鑫累计可以用于补偿的股份数量不超过本次通过转让江苏东昇100%股权而认购股份的总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的利润补偿期间最后一年度期末需补偿的股份数量为负数，则利润补偿期间最后一年度期末股份补偿数为零。

（6）确认应用于利润补偿的股份后，公司应在两个月内召开关于回购该等股份的股东大会，以总价1.00元的价格定向回购应用于利润补偿的股份并予以注销。

（7）上海其印及江苏协鑫履行利润补偿的上限为本次江苏东昇100%股权的交易价格。

（三）两次业绩承诺的关系及有效性

上述两次业绩承诺在补偿方式、业绩计算口径和承诺方等方面存在差异，具体差异如下：

本次重大资产重组是江苏协鑫履行重整计划承诺的具体表现，即通过注入优质资产的方式提升上市公司的盈利能力，促使上市公司达到重整计划的业绩承诺。重整计划的业绩承诺在本次交易完成后继续有效，即公司本次重大资产重组完成后，分别根据上述两次业绩承诺约定的条件履行业绩补偿义务。

若两个承诺的触发条件均达到，两个承诺的补偿金额之间不存在互相减免的关系。即2015年或2016年重整计划中的业绩承诺未能实现，江苏协鑫将以现金方式就未达到利润预测的部分对公司进行补偿。本次重组利润补偿期间届满后，若江苏东昇利润补偿期间实现的经审计的净利润实现数总和低于利润补偿期间的净利润承诺数总和，则上海其印和江苏协鑫将按照《利润补偿协议》的约定进行补偿。

十一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易发行股份前后的股权结构如下：

本次交易前，朱共山通过江苏协鑫持有公司21.00%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，朱钰峰通过上海其印持有公司28.19%股份。朱钰峰与朱共山系父子关系，上海其印系江苏协鑫关联方。

根据上海其印和江苏协鑫签署的《一致行动协议》，上海其印拟在协鑫集成层面根据江苏协鑫意思表示，与江苏协鑫保持一致行动。本次交易完成后，公司控股股东仍为江苏协鑫，实际控制人为朱共山，实际控制人未发生变更。

(下转B18版)